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浙江金凤凰电力科技股份有限公司（874170·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-01-15 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《浙江金凤凰电力科技股份有限公司审核问询回复》（20231103 披露，回应股转公司 2023 年 10 月 12 日《审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《浙江金凤凰电力科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（20231130 披露，下称"二轮回复"）
3. 《浙江金凤凰电力科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230920） 中介机构：主办券商华兴证券有限公司；律师江苏世纪同仁律师事务所；会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。 页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号；问询原文以回复黑体引用为准。

一、公司与审核概况

公司主营超、特高压输变电用产品及高低压输配电电力设备（绝缘器件、绝缘材料、变压器、充电桩），实际控制人为章银龙、陈丹红夫妇及其子章圣翊（至 2023 年初全部股权由三人持有）。公司前身为 2011 年设立的股权投资类公司浙江科锐股权投资有限公司，2013 年起自关联方金凤凰电气承接输配电设备业务；报告期内实际控制人控制企业多达 48—53 家，涉及同业竞争整改（科成电气芯棒缠绕管业务、公司开关柜业务剥离）、家族信托持股（中航信托·新财道安心201809号家族保障信托）穿透与解除、资金占用与关联担保清理、个人卡及不规范票据整改等高频法律问题。首轮问询 9 个问题、二轮 3 个问题，法律重点集中于独立性、历史沿革与业务转移合规性、财务规范性（个人卡/票据）、家族治理有效性以及招投标、环保、股权转让税收等经营合规事项。2023 年 11 月 30 日二轮回复后于 2024 年 1 月 15 日挂牌。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于独立性（关联交易区分与公允性、资金占用/关联担保清理、同业竞争认定、独立获客、资产人员独立、循环持股与吊销企业任职资格）	7关联交易；8同业竞争；18独立性；7关联担保占用；20其他（任职资格）	是（主办券商、律师及会计师共同核查并发表意见）
首轮	2	关于历史沿革（股权投资出身、增资入股、减资退出、科成电气业务资产人员转移、信托持股穿透200人）	1历史沿革与股权变动；19新增股东；14减资程序；18独立性（业务转移）	是（主办券商及律师）
首轮	3	关于营业收入（境外销售、经销）	纯业务/财务类为主	部分（主办券商、会计师、律师分别按《挂牌审核规则适用指引第1号》境外销售经销要求补充核查）
首轮	4–6	毛利率、应收账款、存货	纯业务/财务类	否
首轮	7	关于财务规范性（个人卡收付款、不规范使用票据）	10重大合同及业务合规（货币资金管理违规风险）；13税务	是（个人卡部分主办券商、会计师、律师均发表意见；票据部分为主办券商及会计师）
首轮	8	关于公司治理的有效性和规范性（亲属关系下的决策程序回避、董监高任职资格、五独立内部制度）	4实控人/治理结构；18独立性	是（主办券商及律师）
首轮	9	其他说明和披露（客商重合、期间费用商业贿赂、外协资质、招投标合规、温州大学合作研发知识产权归属、环保排污登记、历次股权转让定价及税款缴纳）	10招投标/外协资质；15环保；13税务；20知识产权归属	是（主办券商、律师就(6)–(10)事项发表意见；(1)–(5)为主办券商及会计师）
二轮	1	关于独立性追问（实控人53家企业整合计划、履职能力与《公司法》147/148条、客户供应商重合与代垫费用、开关柜业务同业竞争后续规范、科成电气期后订单履行）	8同业竞争；4实控人履职；7关联交易	是（主办券商及律师就(1)(4)–(6)；(2)–(3)为主办券商及会计师）
二轮	2	关于境外销售	纯业务/财务类	见首轮问题3口径（按指引补核）
二轮	3	关于其他问题（客户供应商合并披露、个人卡与票据补充说明、家族信托安排解除及200人复核）	3代持/信托持股；2股东人数；13税务	是（律师就(3)家族信托事项发表意见)

逐项核对 20 类分类：1历史沿革（首轮2）；2出资瑕疵（未见）；3代持与信托持股（二轮3(3)、首轮2④）；4实控人认定与治理（首轮8、二轮1(1)）；5对赌（未见）；6员工持股激励（未见）；7关联交易（首轮1、二轮1）；8同业竞争（首轮1(5)(6)、二轮1(4)-(6)）；9土地房产（未见专项设问，仅整改中提及名下土地房产）；10重大合同/业务资质（首轮9招投标与外协）；11诉讼处罚（未见专项设问，仅证明无处罚）；12社保公积金（未见专项设问）；13税务（首轮9(10)股权转让个税/印花税）；14分红与减资等资本变更（首轮2减资程序）；15环保安全（首轮9(9)排污登记与环评验收虞环审[2023]67号）；16数据合规（未见）；17境外架构（未见，但历史以家族信托+境外便利架构隐含）；18独立性（首轮1、8，二轮1）；19新增股东（首轮2机构股东入股）；20其他（循环持股、吊销企业任职资格、知识产权归属）。未涉及类别在第四节列明。

三、重点法律问题详述

问题1：关于独立性——关联交易、资金占用清理与同业竞争整改（首轮，回复第 2–35 页；txt 行 62–1460）

问询要点（共 8 项）：（1）经常性与偶发性关联交易的具体区分依据；（2）主要（5 万元以上）关联销售和采购的必要性及商业合理性，量化说明定价公允性及毛利率差异；（3）关联租赁及代收付水电费的必要性及公允性；（4）报告期各期初资金占用余额、利息及利率、规范时点，期后是否再发生，存量或新增关联担保或资金占用情况，关联交易内部决策程序及内控有效性；（5）实际控制人控制企业的业务与公司业务的关联性、替代性、竞争性，是否构成同业竞争；（6）是否存在通过上述企业获取订单、共用渠道、依赖的情形；（7）资产独立性（共用商标、混同）、人员独立性（劳动合同、其他企业任职领薪）、董监高竞业禁止（《公司法》）合规性；（8）实际控制人控制的循环持股企业的原因及抽逃出资风险、吊销企业纠纷、是否影响实控人任职资格。要求审慎说明业务独立性、是否存在关联方配合虚增收入承担费用调节利润、关联担保是否构成占用，并对实控人对外投资兼职数量较多是否影响勤勉履职发表意见。

回复与核查要点：

• 对应（1）：按报告期交易频次累计＞5 划分经常性、≤5 划分偶发性，预计持续发生的低频交易仍归入经常性。
• 对应（4）：报告期存在双向资金占用（公司占用关联方及被占用并存），占用利率按年化 3.65%/3.70%/3.85%（对应全国银行间同业拆借中心 LPR 区间）计息；其中优行投资占用公司 707 万元期末余额。公司已于 2023 年 9 月 11 日清理完毕全部资金占用及利息，截至回复出具日不存在存量或新增关联担保或资金占用。制度层面制定《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、《关联交易管理制度》、对外投资决策管理制度、对外担保制度及防范控股股东和实际控制人及其他关联方资金占用制度；2023 年 6 月 10 日第一届董事会第三次会议及第一届监事会第二次会议、2023 年 6 月 30 日 2022 年年度股东大会审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》完成追认。
• 对应（5）（同业竞争）：逐家列示实际控制人控制的 53 家企业主营业务对比（含上海精实电缆附件有限公司 2010 年 7 月 27 日吊销、桐庐绿野阆源风景旅游有限公司 2016 年 6 月 27 日吊销），识别出绍兴金凤凰新能源科技有限公司（充电基础设施运营，系公司下游客户）、浙江泰伦电力电器有限公司（避雷器熔断器断路器，采购公司硅橡胶）、浙江金凤凰储能科技有限责任公司（采购公司变压器用于储能柜）三家上下游企业；经产品技术特点、客户供应商类型逐项比对认定不构成替代性、竞争性。
• 对应（6）：公司拥有 66 项专利（发明 8 项、实用新型 58 项）、技术与品质人员 19 人、销售人员 13 人；科成电气芯棒及缠绕管业务转移后其销售员工入职公司，2022 年 11 月至 2023 年 9 月新拓客户包括江苏省如高高压电器有限公司（2022 年 11 月首单）、浙江中仪电力科技、浙江中能电气、浙江白云浙变电气设备等。
• 对应（7）：公司与关联方曾共用办公场所及注册商标，规范措施为明确办公分区并签署租赁合同独立付租；金凤凰电气将共用商标转移至公司且不再使用；科成电气将与主营相关机器设备、专利转让至公司，金凤凰电气、金凤凰控股将剩余存货转让公司；公司将开关柜相关业务资产剥离至钱江电力一侧。92 名原科成电气员工劳动关系陆续转移至公司并与公司签订劳动合同。董事章银龙、董事兼副总经理陈丹红控制的其他企业曾有同类业务，已通过资产、业务转移或让与业务机会完成整改；公司与董监高签署《劳动合同》《离退休人员聘用协议》《保密及竞业限制协议》，董监高均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。
• 对应（8）：循环持股为钱江电力与科越信息之间、优行投资与科成投资之间两对，成因系实际控制人设立家族信托后按信托公司建议调整股权架构所形成；四家公司注册资本分别为钱江电力 6,000 万元（实缴 1,000 万元）、科越信息 2,000 万元（全额实缴）、优行投资 3,050 万元（实缴 3,035.25 万元）、科成投资 1,000 万元（全额实缴），经核对实缴时间、出资方与形成时间，不存在一笔资金反复实缴导致的抽逃出资/出资不实；《公司法》《证券法》对循环持股无禁止性规定。吊销方面，章银龙任上海精实电缆附件执行董事兼法定代表人，但因距其担任公司董事（2023 年 3 月 26 日）已逾三年且《公司法》第一百四十六条第（四）项以"负有个人责任＋未逾三年"为要件，桐庐绿野阆源仅为董事非法定代表人且同样逾三年，不影响任职资格。
• 核查程序（三方联署 21 项）：访谈财务负责人及董监高；比对关联与非关联交易价格；函证主要关联客户供应商；取得银行开户清单与全量流水；查阅关联租赁合同、资金拆借合同及还款凭证；网络核查 53 家企业工商信息；现场勘验办公生产用房；查阅员工花名册与劳动合同；取得董监高调查表、承诺函；取得循环持股企业与吊销企业工商档案及实控人说明；取得征信报告；访谈实际控制人了解对外投资兼职情况。
• 核查意见：三方认为关联交易必要公允、无利益输送；财务内控健全有效；不构成同业竞争；公司具备独立面向市场能力；关联担保已解除且为信用担保、不构成关联方占用；实控人对外投资兼职数量较多具有合理性、不影响勤勉履职；报告期收入成本费用利润真实完整准确。

执业提示："信托设立引发的实际控制人旗下多平台循环持股"是家族企业挂牌的高频衍生问题，本案以四步论证化解（披露形成原因→检索法无禁止→核对各企业实缴流水排除资金腾挪→说明不损害债权人），可直接迁移；另要注意"控股股东体外承接剥离业务的子公司（同核科技模式）"与本案"保留空壳但不注销（名下有土地房产应收款）"两种处置的取舍均有说理空间，关键是把企业名单、业务定位表做完整。

问题2：关于历史沿革——减资退出与科成电气业务资产人员转移（首轮，回复第 36–45 页；txt 行 1462–1900）

问询要点：（1）成立初期的主要业务和经营规划是否系股权投资，开始从事输配电用电力设备业务的时间和背景，获取相关资产、人员、订单的主要途径；（2）优行投资、科成投资、金凤凰新能源投资入股的背景、价格、定价依据、资金来源及是否存在代持或其他利益安排；优行投资、科成投资减资退出的原因及减资程序的合法合规性；（3）①科成电气将芯棒和缠绕管业务、资产、人员转移至公司的背景原因必要性、价格定价依据及公允性、是否存在利益输送；②履行的审议程序及合法合规性、转移构成情况、是否存在资产权属债权债务人员安置纠纷或潜在争议；③科成电气保留情况、目前主营业务、是否仍构成同业竞争及处置安排；④移转完成后对公司业绩的贡献（前后财务数据及占比）；⑤移转前后合同与客户关系承接、是否独立自主承接、有无签署主体与履约主体不一致及潜在纠纷；（4）结合历史机构股东股权结构说明公司及其控股股东历史上是否存在穿透超 200 人情形。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司前身设立时经营范围为股权投资及咨询服务但从未实际从事该业务；2012 年 12 月变更经营范围及名称，2013 年起开展电力设备业务，生产设备主要向关联方金凤凰电气购买、人员主要由金凤凰电气转入、初期订单亦由金凤凰电气转入。
• 对应（2）：①2013 年 3 月浙江金凤凰投资有限公司将其持有的 90% 股权（对应出资额 2,700 万元）以 2,700 万元（1 元/实缴出资额、参照 2013 年 2 月末净资产）转让给科成投资，系以股权抵偿双方往来款项，往来款冲抵作账务处理；②2017 年 12 月金凤凰控股将其 60% 股权（出资额 3,600 万元）以 1,890 万元（1.05 元/出资额、参照 2017 年 11 月末净资产）转让给科成投资，价款的 184.42 万元作往来款账务处理并于 2021 年冲抵完毕；③2021 年 1 月优行投资（家族信托载体）以 1 元/出资额向金凤凰有限增资 4,200 万元，因与科成投资同一控制按平价定价，未实缴出资；④2021 年 4 月金凤凰新能源增资 3,000 万元（自有资金 1,000 万元，其余 2,000 万元于 2022 年 11 月以未分配利润转增实缴）。减资两轮：2020 年 12 月科成投资减资 30%（1,800 万元出资额），2020 年 11 月 5 日股东会决议、11 月 6 日《科技金融时报》刊登减资公告、12 月 21 日全体股东出具《浙江金凤凰有限公司债务担保或清偿情况的说明》、12 月 23 日完成工商变更登记；2021 年 7 月第二轮科成投资、优行投资分别减资 1,800 万元、4,200 万元，程序相同（2021 年 5 月 27 日股东会、6 月 4 日公告、7 月 19 日债务清偿说明、7 月 29 日登记）。绍兴市上虞区市场监督管理局出具合规证明（2023 年 4 月 12 日，覆盖 2021 年 1 月 1 日以来无行政处罚）。
• 对应（3）：2022 年下半年为构建绝缘上下游一体化产业生态、避免同业竞争保证挂牌主体独立性实施整体转移。2022 年 7 月科成电气与公司签署《业务转移协议》，2022 年 7 月 25 日科成电气股东巨能电气作出股东决定、公司股东金凤凰新能源作出股东决定履行内部决策。转移内容：①自 2022 年 8 月 1 日起由公司承接科成电气所有客户，双方联名发送《业务转移通知函》，原订单由科成电气履行完毕；②存货按账面价值 414.73 万元（芯棒、缠绕管等）转移；固定资产（缠绕机、车床、电动单梁起重机、卧式原料罐等）参考账面价值以 187.95 万元出售；2 项发明专利、9 项实用新型专利、2 项注册商标无偿转让（理由：解决同业竞争、保证资产完整性；同一实控人企业间无偿划转符合市场惯例；系整体安排的一部分；标的商标专利无账面价值且手续费小额费用化）；③92 名员工劳动关系分批转移并签劳动合同、未发生纠纷。贡献量化：2022 年转入业务收入 1,473.27 万元占 13.23%、毛利占比 9.11%；2023 年 1-3 月收入 1,115.52 万元占 43.87%、毛利占比 46.14%。遗留安排：科成电气已无人员无实际经营，另有 2 项有效专利因技术陈旧申请放弃。科成电气其后以保留库存＋向公司采购芯棒缠绕管的方式履行历史订单（后经二轮核查确认，采购产品 99.93% 已实现终端销售）。
• 对应（4）：有限公司阶段历史控股股东（优行投资、科成投资、金凤凰新能源）存在实际控制人家族通过中航信托股份有限公司名义持有股权的家族信托架构，形式上穿透超 200 人，但受益人仅为家族成员、实际股东未超 200 人（详见下文二轮详述）。
• 核查程序（主办券商、律师 9 项）：访谈实际控制人；取得全套工商档案、股权转让支付凭证、会议决策文件；取得减资决策文件、资产清单、资产负债表、减资公告；取得《业务转移协议》、资产权属变更文件；取得员工花名册、《业务转移通知函》；网络核查历史股东股权结构穿透人数。
• 核查意见：主办券商、律师认为前期入股真实、不存在代持或其他利益安排；减资已履行股东会、编制资产负债表及财产清单、公告等法定程序合法合规；科成电气业务资产人员转移具有必要性、定价合理公允、不存在利益输送、程序合法合规，资产权属、债权债务、人员安置均无纠纷或潜在争议；客户独立自主承接稳定；历史穿透股东人数不超 200 人。

执业提示：本案《业务转移协议》体系的文书清单（双股东决定书＋协议＋通知函＋花名册交接＋商标专利无偿转让声明＋遗留专利放弃申请）构成"关联方业务注入式消除同业竞争"的标准底稿组合；以净资产/1 元定价的历史股权流转用"往来款冲抵"处理的，务必留存原始往来挂账凭证并在申报期完成清理。

问题7：关于财务规范性——个人卡与不规范使用票据（首轮，回复第 90–96 页；txt 行 3702–3938）

问询要点：（1）按照《挂牌审核规则适用指引第 1 号》要求补充披露个人卡张数及注销情况、规范时点措施承诺、期后是否新增（请主办券商、会计师、律师核查并发表意见）；（2）不规范使用票据：①涉及的供应商或第三方与公司是否存在关联关系或其他利益往来；②具体规范时点、期后是否再次发生；③加强票据内控的措施及有效性，实际控制人是否出具兜底承诺。

回复与核查要点：

• 对应（1）个人卡：2021 年至 2022 年公司存在使用出纳 2 张个人银行卡收付款情形，收款金额分别为 2,182,066.76 元、77,729.15 元（占营业收入 2.85%、0.07%），付款金额相同（占采购额 3.59%、0.11%）；性质为现金存入收款及代付员工报销、货款等高频小额支出。整改：2022 年第四季度启动内控整改，明确对公账户结算禁止个人账户；受控个人卡于 2022 年 11 月停用注销，自 2022 年 12 月起未再发生；公司出具书面承诺函承诺此后不再使用个人银行账户收支；现金收支还涉及不符合《现金管理暂行条例》情形（现金付款占采购额 6.35%/1.81%），一并整改，自我评价为金额较小、不构成重大违法违规。
• 对应（2）不规范票据两类：①以票据形式进行关联方资金拆借——直接向关联方签发票据或将收取的客户票据背书给关联方再对外背书使用，实质为资金拆借，除此外的不规范行为相对方均为无关联第三方；②供应商票据找零——大面额票据付款超出应结算金额由供应商差额找回。整改时点：2023 年 2 月起未发生票据型资金拆借，2023 年 9 月 11 日结清全部关联拆借本息；找零行为期后零星发生三笔（2023 年 7 月中蓝国际化工有限公司 50,000 元、扬州市江都区恒发金属制品厂 200,000 元、兴化市林腾机械厂 300,000 元，合计 550,000 元），2023 年 7 月后彻底杜绝。2023 年 9 月 7 日中国人民银行上虞支行出具《证明》：自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 6 日不存在对公司的行政处罚。实际控制人出具兜底承诺："如公司因本次挂牌前的不规范使用票据事项遭受任何损失，本人将对公司遭受的损失予以全额补偿并对此承担连带责任。"内控完善动作包括组织高管及财务人员集中学习《票据法》《电子商业汇票业务管理办法》、健全票据备查簿及审批流程。
• 核查程序（个人卡部分律师）：访谈财务了解背景与管理情况；取得营业外支出明细并网络核查是否曾被处罚。（主办方及会计师另取得个人卡银行流水、明细账、访谈出纳等）
• 核查意见：律师认为个人卡收付款金额较小非主观恶意、已及时改正、全部入账，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形或风险；主办券商及会计师认为个人卡披露充分完整、流水与业务相关未与个人资金混淆，票据类不规范行为已规范且不构成重大违法违规。

执业提示：《挂牌审核规则适用指引第 1 号》1-14 个人账户条款的三件套（卡数与金额占比＋注销凭证时点＋公司及实控人承诺函）与票据找零的大额尾差列表在本案是范本；同时"中国人民银行支行专项无处罚证明＋实际控制人连带补偿承诺"是针对票据瑕疵免责结论的双重保险，建议照此归档而非仅有公司自查说明。

问题9（节录）：招投标合规、环保排污登记、合作研发归属与股权转让税收（首轮，回复第 105–129 页；txt 行 4837–5550）

问询要点：(6) 外协环节地位、供应商资质合法性；(7) 报告期各期招投标获取收入金额及占比、公开招标订单与公示信息一致性、依《招投标法》及其实施细则有无应招未招情形及诉讼处罚风险、订单获取途径合法性与商业贿赂不正当竞争；(8) 与温州大学共同研发项目的合作模式、费用承担、专利权使用与收益归属、独立研发能力与争议；(9) 公开转让说明书环保披露准确性、是否必须办理排污许可或登记并配置污染处理设施；(10) 历次股权转让的价格定价依据及合理性、历次股权变动（含整体变更）相关主体的税款缴纳及合法合规性。请主办券商、律师核查（6）–（10）并发表意见。

回复与核查要点：

• 对应(6)：报告期外协加工金额仅 3.15 万元、5.22 万元、2.48 万元；电镀外协供应商浙江福来特新材料有限公司的电镀生产线已经绍兴市生态环境局环评审批、履行验收并取得排污许可证，其余外协厂商均在经营范围内提供服务。
• 对应(7)：招投标收入占比 408.78 万元（5.33%）、708.90 万元（6.36%）、45.96 万元（1.81%），其余为直销/经销获取；经核对中标通知书与公开渠道中标公告一致。援引《招投标法》（2017 修订）第三条、《招投标法实施条例》（2019 修订）第九条、《必须招标的工程项目规定》（2018 年 6 月 1 日施行）第二条第五条（施工单项 400 万元以上、重要设备材料 200 万元以上必须招标）、《政府采购法》第二条及浙江省财政厅公布的 2021—2022 年度政府集中采购目录标准（全省货物和服务公开招标数额标准省市县三级均为 400 万元）论证：公司产品不属于强制招标的工程建设项目；唯一国家机关客户为绍兴市上虞区岭南乡人民政府（0.2 万元直接协商）及陈溪乡人民政府（邀请招标），金额远低于 400 万元标准无需公开招标；对一般客户公司无义务知悉其内部采购制度，不属于"应招标而未招标"，行政责任风险不在公司端。
• 对应(8)：与温州大学材料工程学院合作研发模式为公司提出需求并提供经费主导研发；根据温州大学确认及参与研究人员访谈，合作研发形成的知识产权归属及其收益分配不存在争议纠纷；报告期 15 项研发项目中 13 项自主研发。
• 对应(9)：公司行业代码 C3834 绝缘制品制造，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》界定的火电、钢铁等 16 类重污染行业；依《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》实行排污登记管理即可。已取得的凭证：绍兴市生态环境局 2023 年 6 月 25 日出具的《关于浙江金凤凰电力科技股份有限公司年产 2.5 万吨高压绝缘产品、200 套变压器、1000 套充电桩产品项目环境影响报告的审查意见》（虞环审[2023]67 号）；2023 年 10 月 23 日完成竣工环境保护设施自主验收；《固定污染源排污登记回执》编号 91330604586257566Y001Y（2023 年 9 月 28 日办理名称变更，有效期至 2028 年 9 月 27 日）；2023 年 1 月 17 日取得浙江省住房和城乡建设厅《城镇污水排入排水管网许可证》（浙虞综排字第 2023002 号，有效期至 2028 年 1 月 28 日）。
• 对应(10)：列表梳理 2013 年 3 月（金凤凰投资→科成投资 90% 股权 2,700 万元）、2015 年 12 月（科成投资→金凤凰电气 90% 股权 2,700 万元）、2017 年 7 月（金凤凰控股股转 300 万元）、2017 年 12 月（金凤凰控股→科成投资 60% 股权 1,890 万元等）、2018 年 8 月（金凤凰控股→中浩投资 618 万元、→章圣翊 1,380.74 万元）、2023 年 1 月（金凤凰新能源→章银龙 1,073.91 万元、→陈丹红 613.66 万元、→章圣翊 1,380.74 万元）六批次转让，均为参照月末净资产协商定价（1.00–1.05 元/实缴出资额区间）；企业间转让按实缴出资平价转让无溢价所得、企业所得税按年汇算清缴未产生税负，2023 年 3 月整体变更以经审计净资产 39,029,845.18 元按 1:0.7686 折合 3,000 万股、折股后不存在未分配利润转增股本情形故自然人股东不涉及个人所得税；历次转让均已缴纳印花税。
• 核查程序（主办券商、律师）：查阅外协合同及供应商环评排污资质文件；核对新标通知书与公开中标公告；检索招投标法规汇编论证强制招标边界；取得温州大学确认函并访谈；核对排污登记回执、排水许可、环评批复文本；比对工商档案中六批次股权转让价格与完税凭证。
• 核查意见：主办券商、律师认为外协合法合规；招投标获取订单方式合法，不存在应招未招情形及诉讼纠纷行政处罚风险，不存在商业贿赂或不正当竞争；合作研发归属清晰无纠纷；环保披露准确、排污登记手续完备；历次股权转让定价合理、税款缴纳合法合规。

执业提示：挂牌审核普遍接受"金额及占比极低＋法规负面清单论证＋政府机关客户单独列示低于采购限额标准"的招投标合规三段论；排污登记类项目务必核对《固定污染源排污许可分类管理名录》行业归类页并把登记回执编号写进回复，避免仅勾选"是否取得排污许可：是"造成误导性表述。

问题8：关于公司治理的有效性和规范性（首轮，回复第 97–104 页；txt 行 3940–4290）

问询要点：（1）关于决策程序运行——结合股东、董监高之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序、是否均回避表决、有无未履行程序情形；（2）关于董监高任职履职——结合亲属关系说明任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》，是否具备履职所需知识技能素质、勤勉尽责；（3）关于内部制度建设——董事会是否采取切实措施保证资产、人员、机构、财务、业务独立，监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理制度是否完善、适应公众公司要求。（请主办券商、律师核查并发表明确意见）

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司全部股权由章银龙、陈丹红夫妇及长子章圣翊持有，全体董事均为关联方导致关联议案无法回避表决。披露的决策文件链：第一届董事会第三次会议决议（2023 年 6 月 10 日）审议《关于确认报告期内关联交易的议案》（备注栏注明"公司任职董事，不履行回避程序"表决通过）、《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》；2022 年年度股东大会决议（2023 年 6 月 30 日）追认。回复承认关联董事全员参与的客观状态，并以"事实上的回避不能＋事后审计确认＋建立防范资金占用制度"作为治理过渡期处理方式。
• 对应（2）（3）：逐一梳理董监高亲属图谱及在外任职情况，对照《公司法》第一百四十六条禁任情形、《挂牌公司治理规则》核查任职资格；配套制度包括修订后的《公司章程》、三会议事规则、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度及投资者关系管理制度；监事会对关联交易及资金占用事项逐票发表独立监督意见；三方认为公司治理运行符合新三板公众公司要求，能够实现五独立。
• 本题未出现定向否决证据或程序倒置的细节，提炼价值在于"全关联董事会＋实际控制人一家三口持全部股权"这一极端治理形态下的问询与答复路径——监管以"审议程序留痕完备性＋制度建设＋承诺"为限进行放行。
• 核查程序（主办券商、律师）：查阅三会会议文件及签字记录；调取亲属关系调查表；核查各项内部制度的制定与发布版本；检查监事会对资金占用的专项意见。
• 核查意见：主办券商、律师认为公司治理机构和运作符合《公司法》《挂牌公司治理规则》及相关规则，关联交易审议程序虽受家族控制结构影响但均经有权机关确认，董监高任职资格适格、具备履职能力，内部制度完善有效。

执业提示：家族全员控制的挂牌公司处理关联表决，通行做法不是虚构回避而是如实披露"董事均为关联方的结构性回避障碍"，同时以年度股东大会事前预计＋事后确认的闭合流程＋防范资金占用专章制度置换治理风险；本案提示起草时应保存董事会备注栏"不履行回避程序"的原话表述，防止审核认为程序描述失真。

二轮问题1：关于独立性追问——整合计划、《公司法》147/148 条与开关柜同业竞争收口（二轮，回复第 2–38 页；txt 行 28–1610）

问询要点：(1) 实际控制人经营规划总体布局及业务规模体量、公司业务规模占实控人总体规模比重、设立众多主体的原因、未来整合计划；实控人履职能力，兼职和持股是否违反《公司法》第 147、148 条，是否存在利益输送；(2) 按投资类、与公司不相关实业类、公司上下游实业类划分实控人控制企业，说明与公司的客户/供应商重叠情况及通过关联方拓展客户、代垫成本费用的可能性（请主办券商及会计师）；(3) 各期资金占用金额、利息、利率、占净利润比重，是否存在以调节占用利息调节利润（请主办券商及会计师）；(4) 结合金凤凰控股、金凤凰电气、科成电气、钱江电力、泰伦设备、科成贸易、金凤凰储能、湖州泰伦电力自动化工程有限公司经营范围与主营业务补答首轮"1.(5)"题；(5) 公司从事开关柜业务的起始时间、剥离情况，报告期内与钱江电力、泰伦设备的同业竞争及规范措施有效性、规范时点，2023 年 1-3 月仍有 3.95 万元开关柜收入的原因；剥离对业绩影响；(6) 科成电气 2022 年 8 月之后是否承接新订单、历史订单履行完毕情况、履行历史订单系保留库存还是向公司采购及终端销售情况。请主办券商及律师核查（1）、（4）–（6）。

回复与核查要点：

• 对应(1)：截至 2023 年 10 月 31 日实控人（除挂牌公司外）控制 53 家企业，分为投资类、与公司不相关实业类、公司上下游实业类及其他类；设众多主体的理由包括产业布局分工、与其他股东合资满足治理需求等。未来整合安排：绍兴上虞科为电气、杭州格罗波新能源拟注销；部分空壳企业因名下存在土地、房产、对外投资或未结应收账款暂时无法注销；实控人承诺严格遵守《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》。履职能力论证区分三层次：章银龙仅通过董事会参与重大决策；陈丹红（副总经理）在控制的其他企业兼职职务除担任绍兴上虞中博投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人外均为董事/执行董事且不参与日常经营管理；章圣翊（法定代表人、董事长、总经理）全职在公司任职无任何兼职。援引《公司法》第一百四十七条忠实勤勉义务、第一百四十八条禁止行为逐项比对，结论为兼职持股不违反两条规定、不存在利益输送。
• 对应(4)(5)：正面认定报告期内公司与钱江电力、泰伦设备之间存在开关柜业务同业竞争（首轮仅概括披露已剥离，二轮被逐点追问后改采认定的口径）；规范路径为 2022 年 11 月至报告期末将开关柜业务及相关存货、人员调整至钱江电力，报告期后公司不再从事开关柜业务；2023 年 1-3 月 3.95 万元收入系履行历史客户订单所致；剥离开关柜业务不会对业绩造成重大不利影响。
• 对应(6)：2022 年 8 月后科成电气不再承接新增客户订单但仍获历史客户续单，截至报告期末所有订单履行完毕、报告期后无任何销售活动；履行历史订单的方式一是依历史订单测算保留适当库存、二是库存不足时向公司采购芯棒缠绕管等产品，经核查向公司采购的产品 99.93% 已实现终端销售（回应业务下沉与收入虚假回流质疑）。
• 对应(2)(3)（会计师核查侧）：公司主要客户与科成电气因下游终端应用领域重合存在重叠，但销售产品不同、独立定价结算；资金占用利息按 LPR 计提并计入非经常性损益，2023 年 1-3 月净利息影响占当期净利润 2.50%、2022 年度占 17.30%、2021 年度极低，不存在以利息调节利润。
• 核查意见（主办券商、律师）：同行类业务企业已完成整合且无尚未整合者；不构成同业竞争（与首轮一致）；报告期内开关柜业务确曾构成同业竞争但已于 2022 年 11 月完成剥离整改、余量订单兑现后彻底出清；科成电气期后无销售、采购回流比例可解释，同业竞争规范有效。

执业提示：二轮最值得复盘的是监管不接受"整改完成即无同业竞争"的笼统结论——必须给出剥离基准日、存货人员去向、余量订单消化安排及历史订单是否反向采购于挂牌主体（防止循环收入）；"向公司采购用于履行历史订单 + 终端销售率99.93%"是被验证可接受的自证闭环，可复制。

二轮问题3(3)：家族信托安排的披露、解除与 200 人复核（二轮，回复第 59–65 页；txt 行 2560–2900）

问询要点：补充说明家族信托安排及股权架构情况、解除方式、解除过程中是否存在纠纷，目前股权权属是否清晰，历史及目前是否存在穿透后股东超 200 人情形。请主办券商及律师核查（3）事项并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 信托架构：2018 年实际控制人章银龙基于财产管理与财富传承考虑设立"中航信托·新财道安心201809号家族保障信托"：委托人章银龙；受托人中航信托股份有限公司；保护人为新财道财富管理股份有限公司；受益人共 4 人即章银龙、陈丹红及其子章圣翊、章家豪。信托类型为单一事务（被动）管理信托、无固定期限，委托人保有调整受益人及信托利益的指令权等广泛权利；受托人在保管人处开立信托财产专户并以自己名义管理运用处分财产。
• 历史持股路径：2021 年 1 月优行投资的合伙份额由中航信托（安心201809号家族信托）名义持有 99.5%，家族据此间接持有公司股权，致使公司历史股权结构中存在信托持股；回复附 2021 年 1 月、4 月、7 月三个时点的四层股权结构图。200 人穿透计算表中以脚注注明"家族信托穿透至实际受益人参考案例：晶晨股份（股票代码：688099，2019 年 7 月 16 日注册通过）晶晨半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）P88 页发行人间接控股股东晶晨集团的股东情况"，即以信托实际受益人计入股东人数的计算口径获得先例支撑，历年穿透后认定为 2、2、1、66、4、3、2、4 名自然人等，均未超 200 人。
• 解除过程：2022 年 12 月实际控制人为解决拟挂牌主体穿透后存在信托持股的问题启动解除；2022 年 12 月 29 日金凤凰有限股东金凤凰新能源作出股东决定并于当日分别与章银龙、陈丹红、章圣翊签署三份《股权转让协议》，将 35% 股权（1,050.00 万元出资额、价款 1,073.91 万元）、20% 股权（600.00 万元出资额、价款 613.66 万元）、45% 股权（1,350.00 万元出资额、价款 1,380.74 万元）按 1.02 元/实缴出资额（参照 2022 年 11 月末净资产）转让；2023 年 1 月 16 日完成工商变更登记。2023 年 11 月 23 日信托保护人新财道财富管理股份有限公司出具《说明函》，确认本信托及其投资的所有企业与金凤凰电力不存在直接或间接持股关系，且就曾间接投资金凤凰电力及退出过程中不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；另经访谈信托委托人与保护人相关负责人。
• 权属现状：目前公司股东为章银龙、陈丹红、章圣翊 3 名自然人，经全套工商档案、历次股权变动协议、会议决策文件、资金凭证及国家企业信用信息公示系统核查，股权权属清晰、历史及目前穿透后股东均未超 200 人。
• 核查程序（律师）：查阅信托合同条款与架构图；取得保护人《说明函》；访谈委托人与保护人负责人；穿透复核历年股权结构的股东人数；核对解除股权转让协议、股东决定、工商档案及价款凭证。
• 核查意见：主办券商、律师认为信托持股安排已彻底解除、各方无争议或潜在纠纷；公司股权权属清晰，历史及目前均不存在穿透后股东超过 200 人的情形。

执业提示：这是本批典型案例之一——新三板申报并不必然要求拆除家族信托（历史上可以以"事务管理型信托、受益人集中于家族、实际权益人不超过 200 人"论证存续），但既有架构会引发持续追问，本案最终选择申报前全面退出并取得保护人无纠纷《说明函》。操作上应留存参考先例（本案引晶晨股份招股书 P88 口径），并将信托合同关键条款（委托人指令权、受益人范围）整理进底稿，证明不构成规避股东人数或代持的工具。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 3"营业收入（境外销售经销）"、问题 4"毛利率"、问题 5"应收账款"、问题 6"存货"、二轮问题 2"境外销售"属纯业务财务类，仅在总览列示；其中境外销售部分要求中介按《挂牌审核规则适用指引第 1 号》经销商条款补充核查，若需引用律师核查工作量可在原件取证。
2. 首轮问题 9 中(1)(2)(3)(5)项（财务指标分析细化、客商重合真实性、期间费用与商业贿赂排查、固定资产成新率）为财务与反舞弊核查事项，商业贿赂排查主要由会计师与主办券商完成。
3. 首轮问题 7 中票据部分的会计整改论述及二轮问题 3(1)(2)（客户供应商合并披露修改、个人卡细节重复补充）与前述已详述内容重叠，不再展开。
4. 未见对赌特殊权利、土地房产权属、社保公积金欠缴、诉讼仲裁行政处罚（仅有证明无处罚的常规核查）、数据合规、境外架构的实质性问询，相应类别以"未见实质问询"处理。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：首轮（股转 20231012 出具）与第二轮审核问询函正文未单独取得，问询要点均转录自回复黑体部分，个别子题序号可能存在目录与正文偏差。
2. 首轮回复合计 5,600 余行 txt，文末可见华兴证券签章页起始（行 5564 起"本页无正文"系列），江苏世纪同仁律师事务所签章页及经办律师姓名在本次提取范围内未见完整文本，《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230920）签章页、文号亦未逐一核验，需对照 PDF 补录。
3. txt 文本质量总体可用，但问题 1 回复中的关联采购明细表、问题 9 税收表格、二轮信托穿透计算表在 pdftotext 下存在表列错位与跨页断行（如"安心201809号家族信托[注]"注记换行断裂），引用具体数字时建议回到原 PDF 表格复核；scan_files 为空，无扫描版复核对象。