义乌中国小商品城展览股份有限公司（874215·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-01-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《义乌中国小商品城展览股份有限公司审核问询回复》（20231222 披露，回应股转系统 2023 年 11 月 21 日《审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《义乌中国小商品城展览股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20231110） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；律师北京市金杜律师事务所；会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构另见上海立信资产评估有限公司、中企华。 页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号；问询原文以回复黑体引用为准。
一、公司与审核概况
公司系义乌中国小商品城集团股份有限公司（小商品城，上交所主板 600415）的控股子公司，小商品城直接持有 98%、并通过全资子公司商城资管间接持有 2%，合计 100%；实际控制人为义乌市人民政府国有资产监督管理办公室，市场发展集团为间接控股股东兼报告期前五大客户和供应商之一。公司主营会展及活动项目的策划发起、组织承办、推广运营及场馆、展会现场服务，主要经营场所为向控股股东租赁的义乌国际博览中心（租期至 2030 年 3 月），业务延伸至梅湖会展中心物业管理。回复采用"问题 1—5＋其他问题分项"结构：独立性（含上市公司子公司挂牌程序与信息披露一致性）、业务模式及合规性（会展审批、线上平台数据合规、招投标、消防）、蒙歌玛利客户专项、业绩、代销；尾部其他问题涵盖历史沿革国有股权变动程序瑕疵补正、信息披露（股份限售计算依据）、财务规范性、使用权资产与合同负债。2024 年 1 月 26 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 关于独立性（上市母公司下子公司挂牌动因、关联交易公允性、博览中心租赁依赖与租金定价、关联费用减免、同业竞争核查范围〔是否纳入义乌市国有资本运营有限公司〕、独立面向市场能力） | 7关联交易；8同业竞争；18独立性；4实控人/国资监管关系 | 是（律师就程序合规、信息披露一致性、同业竞争范围、独立面向市场四项发表明确意见） |
| 首轮 | 问题2 | 关于公司业务模式及合规性（会展产业链概念梳理、收入确认口径、互联网平台认定与反垄断、增值电信许可证必要性、个人信息保护、招投标合规、消防验收备案、会展审批） | 10重大合同与业务资质（会展审批/消防/增值电信）；16数据合规与个人信息；10招投标 | 是（主办券商及律师就(1)(4)-(7)核查并就业务合法合规性发表明确意见；(1)-(3)为主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题3 | 客户/供应商蒙歌玛利公司专项（深圳蒙歌玛利 1,105 万元主场运营服务合作） | 纯业务/财务类（含商业合理性排查） | 否（主办券商、会计师补充核查） |
| 首轮 | 问题4 | 关于公司业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 关于代销 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 其他问题一 | 历史沿革：国有企业历次设立、增资、股权转让、吸收合并履行的国有股权管理程序及程序性瑕疵 | 1历史沿革与股权变动（国有资产处置程序） | 是（主办券商、律师核查并出具意见） |
| 首轮 | 其他问题二 | 信息披露：股东"本次可公开转让股份数量"计算依据（《公司法》第141条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条限售规则） | 20其他律师事项（限售锁定） | 见文本披露为主【待核验其核查主体】 |
| 首轮 | 其他问题三至五 | 财务规范性（个人卡等资金不规范情形）、使用权资产会计计量、合同负债余额真实性 | 纯财务类 | 否（主办券商及会计师） |
逐项核对 20 类分类：1历史沿革（其他问题一 国有股权变动全流程表）；2出资瑕疵（未见）；3代持（未见）；4实控人认定（问题1 国资办实控地位、国资平台不构成关联的反向论证）；5对赌（未见）；6员工持股（未见）；7关联交易（问题1 核心设问）；8同业竞争（问题1(10) 与商城资管的场馆租赁物业管理、其他问题一并核查范围论证）；9土地房产（问题1(7) 承租博览中心权属与依赖；消防验收附于问题2）；10重大合同与业务资质（问题2 会展审批、增值电信许可、消防）；11诉讼处罚（以主管部门证明与网站检索佐证，未见专项设问）；12劳动社保（未见专项设问）；13税务（未见专项设问）；14分红（未见）；15环保安全（问题2 消防安全部分，环保无单独设问）；16数据合规（问题2(4) 个人信息保护核心设问）；17境外架构（不适用）；18独立性（问题1、2 全局设问）；19新增股东（未见实质设问，股权变动均属集团内部重组）；20其他律师事项（其他问题二 限售披露、母公司信息披露一致性）。
三、重点法律问题详述
问题1（节录）：独立性——上市公司子公司挂牌、关联交易与同业竞争核查范围（首轮，回复第 2–46 页；txt 行 60–1766）
问询要点：（1）公司作为小商品城子公司申请挂牌的原因目的及合理性必要性；（2）小商品城及其所属企业的股东、董监高及其关联人员直接或间接持有公司股份的情况；（3）实控人对相关企业的战略布局与资本市场规划，公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术、资金、信息系统等资源要素方面有无重大依赖或利益输送；（4）小商品城经营业绩来源于公司的比例及公司对其财务指标的影响；（5）小商品城募集资金是否投向公司业务及影响；（6）关联交易的必要性合理性与公允性、内部决策程序、后续持续性、有无利益输送或侵犯股东利益；（7）租赁价格的定价依据及公允性，租赁期内外无法续租对公司持续经营的影响及防范措施，使用经营场所对控股股东的依赖风险措施有效性；（8）2022 年租赁费用减免的计算规则及是否构成非经常性损益；（9）代收物业费水电费的会计处理（净额法论证）；（10）场馆租赁与物业管理业务与商城资管之间是否构成同业竞争及规范措施。另请主办券商及律师专项核查四项：①小商品城是否已就挂牌履行必要内部决策程序并充分履行信息披露义务、是否符合上交所规定；②本次挂牌信息披露文件与小商品城的信息披露文件是否存在差异；③同业竞争核查范围，是否核查义乌市国有资本运营有限公司及其控制的企业；④公司独立面向市场能力。
回复与核查要点：
- 挂牌动因与集团战略定位：小商品城布局三大生态（商品展示生态—线下实体市场＋线上平台；服务配套生态—会展板块＋酒店板块；贸易履约生态—仓储物流、自营贸易及支付、征信、保理），公司属服务配套生态的会展板块；除商城展览外义乌市国资办其他下属企业暂无资本市场规划。
- 关联交易结构与公允性论证样本：①外出业务（活动策划搭建）2022 年收入 398.31 万元其中关联方 247.11 万元、毛利率 31.65% 对非关联 21.65%（剔除对义乌市商务局的义乌市场建设40周年高峰论坛低毛利订单后非关联毛利率 32.32% 基本一致），2023 年 1-5 月关联销售 86.47 万元毛利率仅 3.34%（内容转为搭建服务、不含策划组织招展核心要素）；②梅湖物业管理依《梅湖会展中心场馆委托管理协议》（委托期限 2022 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，年管理费 180 万元＝人员成本 121.8 万元〔14 人×8.7 万元/年〕＋设备维保 13 万元＋保洁清运 15.5 万元＋零星维修 27 万元＋管理费 2.7 万元报价拆解），报告期收入 169.81/169.81/70.75 万元，因减少关联交易拟终止该业务聚焦展览主业；③E2 馆场地服务费按雅屋博览酒店《场地服务费及返佣协议》分成（营业收入的 20%；代预订则场租 30%＋餐饮 20%），收入 211.60/9.58/72.81 万元。
- 展馆租赁定价程序：租赁经产权交易所招租公告＋竞价（16 轮竞拍、3 位竞拍人参与）成交，取得评估报告及成交公告；结合租赁合同中租赁期、优先续租权、提前解除条款评估持续经营影响；2022 年租赁费减免依据浙江省国资委疫情期间减免政策执行，讨论其计入损益的性质。
- 同业竞争核查范围限定（核心法律论证）：列示五层主体逐一判定纳入与否——①小商品城及其下属子公司（直接控股股东，纳入）；②商城控股（半数以上董事兼任小商品城董事，依《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》纳入）；③市场发展集团（董事长李承群兼任小商品城董事，纳入）；④义乌国资运营公司及其下属其他子公司（不纳入）：2013 年 12 月 30 日依义乌市委市政府《关于深化政府投融资及国有企业管理体制改革的意见》（市委[2013]49 号）批准设立义乌国资运营中心、2016 年 9 月改制为公司，代表国资办持有划入企业股权、主要承载投融资功能，国资办对其实施"平级管理"，公司与划入企业互不因持股形成关联关系且无兼任董监高；⑤义乌市国资办其他下属企业（不纳入）。法条支点：《公司法》第二百一十六条第（四）项（国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条第（九）项（同一国资管理机构控制不因此构成关联，但董事长、经理或半数以上董事兼任者除外）。案例支撑列表五单：云星宇（873806.NQ，北京国管）、安邦护卫（浙江省国资运营公司）、山西焦煤（000983.SZ，省国运公司）、南天智联（874000.NQ，未按工投集团全口径）、泰和兴（874067.NQ，烟台国丰），并以脚注扩充北京检验、燕东微、京东方、王府井、物产中大、浙商中拓、北方铜业等。国资办同时确认商城展览系义乌市国资体系内唯一从事展览服务的公司。
- 母公司层面程序：小商品城第九届董事会第十三次会议决议通过子公司挂牌议案并发布《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于控股子公司义乌中国小商品城展览股份有限公司拟申请新三板挂牌的公告》；核对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及小商品城章程、议事规则，确认决策层级充分、定期报告与临时公告中涉及公司的披露与申报文件不存在重大差异。
- 核查程序（主办券商、律师 11 项＋会计师 11 项）：访谈管理层及义乌市国资办；调取小商品城 2023 年第三季度报告及董监高调查问卷；核验序时账、资产清单、花名册、银行流水、业务合同验证八类资源要素独立；梳理重合客户清单并走访；取得商城资管《不存在同业竞争的说明》《关于避免同业竞争的承诺函》及未来新增同业竞争的具体处置措施；比对上市规则与母公司内部决策文件；检索挂牌公司涉及公司的信息披露内容做差异对照；取得博览中心租赁合同、评估报告、产权交易所招租公告、竞价与成交记录；网络检索同城展馆出租价格对比场租单价与成本结构。
- 核查意见：主办券商、律师认为挂牌具有合理必要性；公司在各要素方面不存在重大依赖或利益输送、具备独立面向市场能力；与商城资管不构成同业竞争且已出具承诺与应对措施；小商品城已履行内部决策与信息披露义务、符合上交所规定要求；两地信息披露文件不存在重大差异；同业竞争核查范围限于市场发展集团及其控制的企业、未将义乌国资运营公司纳入具备合理性。
执业提示：上市公司控股子公司分拆新三板的标准清单在本案完整呈现——董事会决议＋对外公告、两地信披差异专项核对、"国有资本运营平台不穿透核查同业竞争"的五层排除法及多市场先例引用；操作时应同步收集交易所对分拆类事项的关注口径（本案最终援引的是规范运作指引而非分拆规则本身，提示新三板挂牌不同于 A 股分拆上市的法定豁免路径）。
问题2（节录）：业务模式及合规性——会展审批、线上平台数据合规、招投标与消防（首轮，回复第 45–86 页；txt 行 1768–3640）
问询要点：(1) 梳理"会展公司""展览公司"等概念、产业链定位与披露准确性；(2) "客展"收入中展馆租赁收入与展览服务收入占比、与其他业务"场馆租赁"的区别及对应业务模式，租赁、物业管理、水电费收入确认方法与净额法论证；(3) 按销售内容维度（展位、展览服务、场馆租赁等）补充披露构成，主要收入来源是场馆转租还是展会服务；(4) 是否涉及互联网平台搭建运营、是否属于《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的"平台"；线上展会运营模式盈利模式及经营数据（累计交易金额、收款功能、终端客户数量、获取收入占比）；持有的增值电信业务经营许可证是否为必须资质及对应收入；运营系统平台是否涉及收集使用存储提供计算机信息系统数据和个人数据、是否符合《个人信息保护法》《网络安全法》；(5) 招投标获得订单的金额及占比、采购合同情况，有无应招标未招标情形及处罚风险、是否构成重大违法违规、有无商业贿赂；(6) 经营场所是否未依法办理消防验收、备案或消防安全检查，展会期间消防安全措施；(7) 是否存在未按规定取得审批即举办会展的情形。（主办券商及律师就全部事项核查并就业务合法合规性发表明确意见）
回复与核查要点：
- 概念标准化：引用市场监管总局与国家标准委《经济贸易展览会 术语》（GB/T 26165-2021）、浙江省《会展行业管理与服务规范》（DB33/T 770-2020）厘清主办单位（拥有展览所有权、承担主要责任的组织）与承办单位（受委托实施并承担经济责任）的法律边界，并据此修正披露口径。
- 平台属性与反垄断排查：逐项检索《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《互联网平台落实主体责任指南（征求意见稿）》《反垄断法》《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《经营者集中审查规定》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，抽查主要合同确认无垄断协议安排。
- 数据合规整改闭环：线上展会平台在用户注册等环节涉及个人信息收集（CRM 及综合管理系统）；按《网络安全法》第四十一条、《个人信息保护法》第六条最小必要、第九条责任、第十四条同意规则逐条映射行为与制度（《用户服务协议》明示条款、《展会行业数据库创建及运用流程》存储制度、敏感个人信息身份认证信息的处理说明）；经在中国市场监管行政处罚文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、人民检察院案件信息公开网、工信部与国家网信办（含浙江网信网、互联网信息服务投诉平台）全面检索无处罚整改记录。重要处置动作：公司已于 2023 年 12 月 18 日终止线上义博会、线上文旅会、线上森博会、线上五金会四个平台的运营并承诺挂牌期间不再开展，将依法在合理期限删除用户个人信息或匿名化处理；义乌中国小商品城大数据有限公司亦出具配套删除/匿名化承诺。义乌市网信办出具《证明》佐证无违规。
- 资质确权：增值电信业务经营许可证被认定为业务必须资质（线上展涉及从事互联网信息服务），证书名称为《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，已按时办理续期手续。
- 招投标合规六法规框架：《招投标法》第三条、《招投标法实施条例》第二条第五条（施工单项 400 万元、货物 200 万元、勘察设计监理服务 100 万元以上强制招标）、第九条免招情形；《政府采购法》第二、二十六、二十七条；《浙江省政府集中采购目录及标准（2023 年版）》（浙财采监〔2022〕13 号，省市县三级公开招标数额标准均为 400 万元）；以及地方国企规则《关于规范国有企业非生产经营性货物和服务招标采购的指导意见（试行）》（义国资委发〔2018〕77 号，货物预算 200 万元及以上、服务 100 万元及以上须入市公共资源交易平台招标）。量化披露：招投标销售额 992.13/423.94/312.73 万元占营业收入 10.27%/8.28%/6.32%，招投标采购额 1,199.04/1,506.26/1,569.78 万元占 15.66%/23.68%/40.64%。公司不从事工程类业务故不落入工程强制招标范围；政府及事业单位客户的销售内容（展位费、展览配套服务）未纳入集中采购目录；国企采购超目录标准者均已进场交易；控股股东方对小商品城的采购依《实施条例》第九条第（二）项"采购人依法能够自行建设、生产或者提供"豁免招标。
- 会展审批层级化验证：2004 年后国家逐步放开会展审批权限的背景介绍后，按展别抽档核查——国家级自办展均取得国清组（清理整顿庆典研讨会论坛过多过滥工作领导小组）同意举办的批复文件；其他市级自办展及客展均取得义乌市会展业联合会同意举办的函；报告期内无未批先办情形。同时，各大展会均制定含消防安全措施与应急救援预案的安全工作方案并作为大型群众性活动治安许可的申请材料提交主管部门。
- 消防合规：经营场所义乌国际博览中心系小商品城所有，由金华市公安局消防支队出具《建设工程消防验收意见书》（金公消验[2010]第 0332 号）评定综合评定合格；公司依《机关、团体、企业、事业单位消防安全管理规定》（公安部令第 61 号）建立《安全生产管理制度》等三项内规、留存设施维保与第三方检测记录；义乌市消防救援支队 2023 年 7 月 12 日出具《证明》：自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 11 日未发生违反消防法律法规受行政处罚的情形。
- 核查意见（主办券商、律师）：概念披露准确一致；线上展会平台终止运营前符合个人信息保护法规且无处罚记录；增值电信资质齐备有效；招投标环节不存在应招未招、不构成重大违法违规，无商业贿赂；消防手续完备、措施有效；会展审批文件齐备，公司业务合法合规。
执业提示："直接关停业务换取数据合规出清"是本问的最大亮点——四个线上展会平台于终止运营日形成固定时间切割点，配合删除/匿名化的双主体承诺，把持续的、开放式风险转化为一次性历史事项；操作同类项目时应注意保留终止日前的等保测评、隐私政策版本和投诉平台检索截图，防止"终止"前的存续合规缺乏证据链。
其他问题一：国有股权变动的程序合规与瑕疵补正（首轮，回复第 139–145 页；txt 行 5723–6040）
问询要点：公司为国有企业，实际控制人为义乌市国资办。请以表格形式说明公司设立、增资、股权转让、吸收合并等历次国有股权变动时履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国有资产监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌等），是否合法合规，相应审批主体是否为有权主体及依据；并结合法律法规、国有股东及其持股方的管理权限核查国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失情形。
回复与核查要点：
- 五节点程序表全景：①2005 年 12 月设立（注册资本 800 万元、货币出资）：小商品城章程第四十六条第（十六）项（高于最近一期审计净资产 10% 的投资等事项须股东大会审议）、第四十八条董事局授权条款及商城房地产章程第十七条为决策依据，义乌至诚会计师事务所出具义至会师验字（2005）第 741 号《验资报告》（截至 2005 年 12 月 8 日收到 800 万元），设立无需评估备案、不属于应公开挂牌情形；②2020 年 1 月吸收合并义博公司（合并后注册资本 1,800 万元，小商品城持 1,600 万元、商城房地产 200 万元）：2019 年 9 月 30 日双方股东会决议；2019 年 7 月 23 日小商品城向义乌市国资办报送《关于吸收合并义乌国际小商品博览会有限公司的请示》（义商司〔2019〕194 号），2019 年 8 月 30 日国资办下发《抄告单》（义国资第 35 号）同意合并；立信中联所验资报告号立信中联验字[2023]D-0037 号；③2020 年 6 月第一次股权转让（商城房产将 11.11% 即 200 万元出资额作价 342 万元转让给小商品城，依 32 号令第三十一条第二项"同一国家出资企业内部重组"采非公开协议方式）；④2022 年 4 月第二次股权转让（小商品城将 2% 即 36 万元出资额转让给全资子公司商城资管）：2022 年 2 月 25 日小商品城出具《采取非公开协议方式转让股权的必要性及受让方情况》《股权转让方案》，2022 年 3 月 30 日商城控股《批复单》（义商控股司批〔2022〕11 号）同意引入新股东，并被《关于印发〈义乌市国资办监管清单、授权放权清单〉的通知》（义国资办发〔2020〕63 号）授权放权清单第 8 条覆盖、无需报国资办核准；⑤2022 年 4 月整体变更股份公司：国资办授权放权清单第 7 条（所属企业改制等事项放权市属企业决定），2022 年 4 月 14 日股东会决议以 2021 年 11 月 30 日为股改基准日，4 月 27 日创立大会暨第一次临时股东大会通过筹办报告。
- 程序瑕疵两处与补正路径：其一，2020 年 1 月吸收合并义博公司当时未进行资产评估及评估备案，违反《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）关于合并应评估的规定；补正措施为上海立信资产评估有限公司于 2023 年 10 月 16 日就吸收合并所涉义博公司净资产出具追溯性《义乌中国小商品城展览股份有限公司拟吸收合并所涉及的义乌国际小商品博览会有限公司净资产追溯资产评估报告》（信资评报字[2023]第 G00010 号，基准日 2019 年 9 月 30 日净资产 1,187.28 万元）。其二，2020 年 6 月第一次协议转让时未预先取得国家出资企业的审议决策、未履行审计评估程序，不符合 32 号令第三十一、三十二条（内部重组协议转让须经国家出资企业审议决策；价格可以评估报告或最近一期审计报告净资产为基础且不得低于该值）；补正依据包括义乌市国资办作为实际控制人出具的确认函（历史变动均系集团内部调整、已履行相关内部批准、不存在出资不实损害债权人利益及国有资产流失）、小商品城及商城房地产的确认函。其余各次程序均有有权主体书面决议支持。
- 核查程序（主办券商、律师）：调取工商档案、历次审计报告、评估报告、验资报告；查阅两家国有股东章程与投资管理制度（小商品城《投资管理制度（试行）》2019 修订版第十一条、2021 修订版第十二条规定董事长办公会/董事会闭会期间小额业务签批权限为最近一期审计总资产 2.5% 以内）；取得三方确认函；逐条适用 32 号令、91 号令、12 号令及义乌地方国资规章。
- 核查意见：主办券商、律师认为：历次国有股权变动履行的国有股权管理相关程序合法合规、审批主体为有权主体；两处程序瑕疵已通过追溯评估、国资办及国有股东确认函补正，整体不存在国有资产流失情形，设立及历次股权变动合法、真实、有效。
执业提示：国企控股子公司挂牌的历史沿革审查务必备两张表——外部监管法源（32 号令/91 号令/12 号令）与集团内部规章（章程授权条款、董事长办公会签批额度），再倒推每一次变动是否"上会"。本案例给出的救济工具组合"追溯性资产评估＋实际控制人国资办确认函＋经办国有股东确认函"，是程序倒置类瑕疵不再返工重做的通行做法；提示：若转让发生在非全资链条之间（受让方为全资孙公司以外主体），单纯追认不足，仍需价格不低于评估/审计净资产的证据固定。
其他问题二（节录）：股东限售数量计算的披露依据（首轮，回复第 146–147 页；txt 行 6044–6090）
问询要点：请说明公开转让说明书披露的股东"本次可公开转让股份数量（股）"的计算依据，信息披露是否准确。
回复与核查要点：
- 援引《公司法》第一百四十一条发起人一年锁定期及董监高任职期间每年转让不得超过所持份额 25%、离职后半年禁售规则；援引《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条：控股股东及实控人挂牌前直接间接持有的股票分三批解除转让限制（挂牌之日、满一年、满两年各三分之一），挂牌前十二个月内发生过转让的同样分三批解锁，司法裁决、继承等原因导致限售股持有人变更的后续持有人继续执行限售。
- 各股东分别出具《承诺函》承诺遵守上述限售安排；披露表中以每股股东身份（发起人/董监高/控股股东及十二个月内受让方）分别套用规则计算出"本次可公开转让股份数量"。
执业提示：限售表格易错点在三个：发起人锁定的起算时点（整体变更是否重新起算的惯例处理）、挂牌前十二个月内受让股份的股东是否要跟锁、董监高年报量基数；建议复核底稿时把每位股东的取得时间轴单独建模再套 2.8 条分类。
四、未纳入详述事项
- 问题 3"客户/供应商蒙歌玛利公司"、问题 4"关于公司业绩"、问题 5"关于代销"以及其他问题中的三、财务规范性、四、使用权资产、五、合同负债（前五大客户名称金额及余额行业惯例比较）属业务真实性、会计计量与财务规范性事项，主要由主办券商及会计师核查，仅在总览列示。
- 问题 1 中(4)-(9)项的小商品城财务占比、募投资金投向测算、租赁费用减免会计定性、代收物业水电费的净额法论证由会计师完成的核心测算部分不作展开（已在详述节中摘录与法律判断相关的减免政策依据）。
- 本案未出现代持、对赌、员工持股激励、社保公积金欠缴、环保排污、境外架构、税收优惠等实质性问询，相应类别按"未见实质问询"处理。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（股转 20231121 下发）未随批次提供，问题编排沿用回复文内标题（"1、关于独立性……5、关于代销＋其他问题若干分项"），子题编号与原函可能存在出入。
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20231110）已随批次提供但本次提炼以问询回复为主文本，金杜所在该意见书中就独立性与业务合法合规性发表的表述、签章页及经办律师姓名尚未逐页比对【待核验】；其他问题二"限售计算"在回复中的核查主体署名同样需回原 PDF 确认。
- 回复 txt 页脚连页正常但个别段落（股权结构图、蒙歌玛利项目表）为图片型内容无法提取文字，只能依据上下文转述；scan_files 为空，无扫描版文件可供印章复核。
