锐牛股份有限公司（874217·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-21 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间）
依据文件：《关于锐牛股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240201 披露，落款二〇二四年一月，针对全国股转公司 2024 年 1 月 9 日出具的《审核问询函》）；《德恒上海律师事务所关于锐牛股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（20231225）。
中介机构：主办券商光大证券股份有限公司；申请人律师德恒上海律师事务所；会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：本明细仅覆盖新三板挂牌审核期间问询。原问询子问题以回复黑体引用为准；页码为回复页脚页码，行号为对应 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司前身系 2006 年 5 月设立于无锡惠山的中惠有限，主营农业机械用带传动系统零部件（"中良"牌农业机械用橡胶 V 带 2019—2022 年市场占有率行业第一）；同一实际控制人朱树生早于 2003 年在马鞍山设立经营同类业务的锐生工贸（"联农"牌），2021 年 12 月为消除同业竞争以 8,889.47 万元收购锐生工贸 100% 股权并配套 3,100 万元债权转增资本（注册资本由 2,000 万元增至 5,100 万元，价格 2.28 元/注册资本），2022 年 5 月整体变更设立股份公司并因申请无行政区划名称更名为"锐牛股份有限公司"。控股股东、实际控制人为朱树生（持股 51%），陈林、朱有为及其控制的皓阳咨询、陈邦柱、陈小红、陈小丽与其签有一致行动协议。本轮问询共 8 个问题：法律重点为问题 1（同控收购溢价定价、债权出资合规性、PSP 虚拟股权激励的设计与终止）、问题 2（业务资质、商标继受、域名与个人信息）、问题 8 内嵌的实际控制人认定与子公司规范运营；问题 3-7 主要为生产经营环保、客户供应商、业绩波动、存货寄售、固定资产的财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 历史沿革（同控收购与债权出资/PSP虚拟股权激励/更名与新设子公司） | 1历史沿革；2出资瑕疵（债权出资未另行评估）；6员工持股（虚拟股权激励定性） | 是（要求主办券商及律师就（1）-（3）发表明确意见；（4）会计处理归券商会计师） |
| 第一轮 | 问题2 | 公司业务（资质与特种设备登记/高新技术企业续期/商标继受取得/"联农"域名与网络销售、个人信息） | 10重大合同与业务资质；20其他（知识产权权属与数据合规交叉） | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 生产经营及环保节能 | 15环保安全 | 是（要求结合核查发表意见） |
| 第一轮 | 问题4 | 客户与供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 业绩波动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 存货与寄售 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8（含"三、关于实际控制人认定""四、关于董事及核心技术人员"子节） | 重要子公司矩阵与分红、实际控制人认定合理性、《一致行动协议》签署人诚信情况、董监高任职资格 | 4实控人认定/一致行动；18独立性；7关联交易（子公司分红）；11处罚排查 | 是（要求根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》就实控人认定合理性发表明确意见、核查子公司报告期合法合规情况） |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革与股权变动（问题1双平台整合收购及增资）；2出资瑕疵（问题1债权出资未履行单独评估程序——通过底层标的估值＋金钱给付之债定性论证）；3代持（未见实质问询，皓阳咨询持股结构中无代持指控；法律意见书层面确认明晰）；4实控人认定/一致行动（问题8"三、关于实际控制人认定"：一人实控+多人一致行动不必然共同控制的论证范本）；5对赌（无）；6员工持股（问题1 PSP 虚拟股权激励计划实施、管理与终止全流程）；7关联交易（问题8子公司两次现金分红合计 3,800 万元之程序及资金去向核查）；8同业竞争（问题1背景部分：收购即系消除同业竞争与关联交易的手段本身）；9土地房产（无专项问询）；10重大合同与业务资质（问题2特种设备登记证、对外贸易经营者备案、海关报关单位注册登记、高企证书续期）；11诉讼仲裁/行政处罚（散见于问题2超资质经营处罚风险、问题3环保核查、问题8《一致行动协议》签署人涉诉诚信检索）；12社保公积金（未见独立成问）；13税务（问题1股权转让个税申报时点佐证交易真实性——2021 年 12 月 27 日申报）；14分红（问题8子公司分红事项详列：2021-01-08 现金分红 1,800 万元、2021-10-20 现金分红 2,000 万元）；15环保安全（问题3生产经营及环保节能专项）；16数据合规（问题2（3）网络交易平台运营中客户数据/个人信息处理的合法性核查）；17境外架构（不适用）；18独立性（问题8母子公司定位、分部信息披露及依赖关系检查）；19新增股东（无申报前突击入股；2021-2022 年系列重组发生在申报前两年以上）；20其他律师事项（公司更名的无行政区划名称核准程序、保护性新设同名子公司之商号防御逻辑、董监高任职资格与诚信）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于历史沿革——同控收购、债权出资与 PSP 虚拟股权激励（第一轮，回复第3—22页；txt 行52–819）
问询要点：（1）实际控制人及主要股东分别设立中惠科技和锐生工贸两家同类公司的背景合理性；本次收购价格高于评估值的原因依据、收购资金来源安排合理性，朱树生、陈邦柱、朱有为和皓阳咨询的 7,053.04 万元债权是否为现金形式、形成原因及真实性；四人债权出资是否履行评估程序，增资价格定价依据公允性，实缴资本是否真实充足；收购及债权出资有无损害公司及股东利益。（2）PSP 模式股权激励与一般股权激励的区别、实施授予情况、参与人员及获取虚拟股权或现金情况、资金来源出资缴纳情况、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转退出机制、服务期约定、待兑现情况；《PSP 模式股权激励协议》及终止协议的签署方，终止后员工已获取虚拟股权或现金的处置办法；实施与终止有无纠纷，是否影响股权明晰，是否导致穿透股东超 200 人。（3）公司由中惠科技更名为锐牛的原因商业合理性、是否影响客户关系与市场认知；2023 年 6 月新设同名子公司中惠橡胶的原因。（4）（会计问题略）PSP 激励相关会计处理是否符合准则、与可比公司是否一致（券商会计师负责）。
回复与核查要点：
- 双平台成因：朱树生、朱有为先后在皖南苏南从事胶带产销，2003 年因贴近南京与两省农机市场先设马鞍山锐生工贸，2006 年 5 月因无锡惠山玉祁工业区招商政策再设中惠科技，各自独立经营。
- 收购定价：中联资产评估集团有限公司中联评报字【2021】第 4189 号《评估报告》以 2021 年 10 月 31 日为基准日评定锐生工贸净资产账面值 4,253.20 万元、评估值 8,032.98 万元（因无上市公司可比案例且同控整合目的下收益法受关联定价影响而采用资产基础法）；因主管税务机关认为资产基础法结果偏低、经股东协商按 8,889.47 万元成交并以此申报个人所得税（溢价 10.66%，2021 年 12 月 27 日完成个税申报）；收购前两公司股东及持股比例完全一致故无损其他股东。
- 资金安排与债权出资：2021 年 11 月 27 日双方股东会决议并通过股权转让协议，朱树生、陈邦柱、朱有为、皓阳咨询分别转让 51.00%/32.66%/12.74%/3.60% 股权予中惠有限，作价 4,533.6294 万/2,903.3007 万/1,132.5184 万/320.0209 万元；现金支付仅 1,836.44 万元（自有资金），剩余 7,053.04 万元转为公司应付四主体的金钱给付之债。因经办人员先在马鞍山市市场监督管理局办妥股权转让变更登记，再到无锡惠山区办理增资时被告知标的公司股权已变更、无法办理"股权增资"，遂改为债权出资：2021 年 12 月 28 日股东会同意注册资本 2,000 万元增至 5,100 万元，四人分别以债权出资 1,581.00 万、1,012.46 万、394.94 万和 111.60 万元（折合增资价 2.28 元/注册资本）；援引《公司法（2018 修正）》第二十七条、第二十八条论证债权出资属法定出资形式；因底层锐生工贸股权已经完整评估且债权系金额固定的货币给付之债，未另行单独评估但充分披露该事实并取得各方书面确认；2021 年 12 月 29 日、31 日两地工商登记先后完成。
- PSP 模式股权激励：2021 年 2 月 3 日中惠科技与锐生工贸各自股东会决议通过《PSP 模式股权激励管理办法》——两主体各模拟 PSP 总股本 15,000 万股、每激励周期（三年）发行不超过 800 万股虚拟股、积分制评分定获授量；分红收益第一年享有获授量 50%、第二年 75%、第三年 100% 权益后该周期 PSP 股票自动失效；无需出资缴纳、不涉及真实股份故无锁定期、不得转让出售交换记账质押偿债；终止情形包括劳动解除、岗位考核不合格、公司上市融资启动、单次损失超 6 万元的工作疏忽，及泄漏技术方案配方工艺图纸客户资料、兼职竞业、丧失忠诚等红线（须 1 个月内全额返还已得分红）。本周期内锐牛股份侧 17 名对象（含朱树生获授 1,122,977 股）合计 800 万股、锐生工贸侧 15 名对象（含朱有为 925,053 股）合计 800 万股；2022 年 1 月 14 日两股东会决议发放 2021 年度分红（逐人列示金额，如戴明福 55,641.65 元、孙雯雯 72,762.11 元等；原对象高佳宇 2021 年 5 月离职其分红由余下 14 人按份额分配）。2022 年 1 月 28 日因筹划上市融资经股东会决议终止计划，公司与全体激励对象签署《〈PSP 模式股权激励协议〉之终止协议》：已获 2021 年分红有效无需返还，2022、2023 年分红权益失效，不存在待兑现事项；结论为其性质属奖金型经济收益权利而非《公司法》《证券法》意义上的股权/证券，不影响股权明晰亦不会导致穿透后股东超 200 人。
- 更名与新设：整体变更时曾欲保留"中惠"字号但因与其他企业名称冲突多次未被核准，遂配合无行政区划名称申请及品牌联动改为"锐牛股份有限公司"；产品端使用"中良""联农"两大驰名商标故更名不影响客户认知；2023 年 6 月为新设"中惠橡胶"子公司系防止原知名字号被恶意抢注的保护性安排。
- 核查程序：调取两次股东会决议与股权转让/增资全套工商档案、评估报告与税务申报凭证、与激励对象签署的三套协议文本（《PSP 模式股权激励协议》《保密协议》《终止协议》）及分红发放流水；访谈各方当事人并取得交易效力确认文件；核查名称核准文件。
- 核查意见：收购定价依据真实且经税务申报印证、债权出资为法定出资形式且已履行必要程序，未损害公司及股东利益；PSP 计划实质为现金奖励、实施与终止程序完备且无纠纷，不影响股权明晰和 200 人计算；更名及新设子公司具商业合理性。
执业提示：①同控整合"先股权变更后增资"的顺序失误会被固化成债权出资瑕疵，答辩必须揭示底估闭环（底层股权已评估+固定金额货币债权+税款按成交价申报缴讫）并作三方书面确认，此类结构的契税与个税申报凭证是证明非虚假出资的核心证据；②PSP 类"虚拟股+利润分享"计划只要做到不出资、不动用真实股份、终止留痕（终止协议+分红清单+失效条款）即可被认可为奖金安排，是拟挂牌企业清理体内激励的标准答案；注意其对上市时点的敏感性——本案恰因启动上市而触发整计划终止，须留存终止决议与协议签署日期链。
问题2：公司业务——资质、商标继受、域名与数据合规（第一轮，回复第23—51页；txt 行820–1864）
问询要点：（1）①子公司锐生工贸是否需要取得特种设备使用登记证，公司及锐生工贸是否需要办理对外贸易经营者备案登记以及海关报关单位注册登记；报告期内是否存在超越资质经营的情形及后果；②公司及锐生工贸高新技术企业证书已到期，续期情况、无法续期的风险及影响。（2）继受取得多项商标的具体情况：受让背景原因、购买时间、转让价格定价依据、出让方与公司有无关联关系、有无利益输送或特殊利益安排。（3）注册多项"联农"域名包括"联农.网店"的原因合理性；网络交易所涉平台网站及运营主体、运营模式、销售产品、盈利模式及收入占比；线上销售是否需要并取得增值电信业务经营许可证等资质、是否涉及互联网平台；业务中有无收集存储传输处理使用客户数据或个人信息的情形及其合法合规性。（4）市场占有率表述是否有客观依据。（第（4）项为主要信息披露核查。）请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 特种设备与外贸资质：公司及锐生工贸生产环节使用的叉车、起重机、压力容器等特种设备均已按《特种设备安全法》要求办理使用登记证并在公转书第二节披露台账；对照《对外贸易法》《海关报关单位备案管理规定》核查公司及锐生工贸自营进出口所需的对外贸易经营者备案与海关报关单位注册登记办理状态；经核对经营范围与合同履约记录，报告期内不存在超越资质经营情形。
- 高新技术企业证书：公司及锐生工贸高企证书到期后的重新认定期限、研发费用占比与知识产权储备的匹配性逐项自查，披露续期进度及不能如期续期情形下的所得税率回升影响测算（15% → 25% 的盈利敏感性），并说明其不构成持续经营障碍的理由。
- 商标继受：列表披露全部继受取得商标——自无锡市中良橡胶有限公司受让注册号 5361734、5361735、5361736、5361747、5361748、5361749 等"中良"系列（继受时间 2009 年 12 月 13 日，有效期 2019.5.7–2029.5.6）；自自然人朱六生受让注册号 1155108 等"联农"早期商标（继受时间 2006 年 1 月 7 日）；逐一说明受让背景（历史品牌资源集中至挂牌主体）、转让定价依据、出让方与公司的亲缘/业务关系及不存在利益输送的核查结论。
- 域名与电商：就"联农.网店"等域名与公司商号显著差异作出解释（沿用子公司锐生工贸驰名商标"联农"体系）；列示网络交易平台名称与运营主体、自营店铺模式及收入占比；论证平台交易依托第三方平台自身资质经营、自营网络无须单独取得增值电信业务经营许可证（依《电信业务分类目录》比对ICP/EDI适用边界）的判断；对交易过程中收集的客户姓名、地址、电话等个人信息逐条核验《网络安全法》《个人信息保护法》的告知同意、最小必要与安全保障义务履行情况。
- 核查程序：实地查看设备与登记证书原件、调取商标局档案与转让协议付款凭证、测试网购下单流程中的隐私政策链接与授权页面、比对销售额占比与平台后台数据、审阅高企复审材料。
- 核查意见：资质齐备且无超范围经营；高企证书续期风险可控且有量化应对；商标继受合法有效、无利益输送；网络销售及数据处理合规，市场占有率表述具备第三方统计出处支撑。
执业提示：制造业挂牌项目把"网络销售+个人信息"作为常规自查项已成为标配，答复要点是用"平台自治规则+隐私政策版本存档+最小必要字段截图"三层证据替代原则性承诺；家族内部转让的老商标要特别交代出让自然人与实控人的亲属图谱，避免被解读为利益输送的体外通道。
问题8（节选）：重要子公司运作、子公司分红与实际控制人认定（第一轮，回复第209–240页；txt 行8694 起）
问询要点：（子节一）补充披露设立多家子公司的原因、母子公司业务定位合作模式未来规划、分部信息、是否主要依靠子公司拓展业务；子公司取得方式、主营业务、资产负债技术人力分布，报告期内子公司分红情况；请券商会计师核查财务规范性、律师核查子公司报告期合法规范经营。（子节三·实控人认定）控股股东、实际控制人为朱树生；2023 年 6 月 20 日陈林、朱有为、陈邦柱、陈小红、陈小丽、皓阳咨询与朱树生签订一致行动协议（朱有为系其兄弟）——未将上述签署人认定为共同实际控制人的合理性，是否借实控人认定规避挂牌条件要求；其他签署人的合法合规及诚信情况。请依据《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》就认定合理性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 子公司矩阵：五家全资子公司分工明确——锐生工贸为售后维修市场主营主体（截至期末总资产 14,291.83 万元、负债 6,690.51 万元，发明 14 项、实用新型 34 项，员工 184 人）；安徽中良为待投产产能基地（尚未实际运营，总资产 6,781.11 万元、负债 6,887.40 万元）；青岛中良设于青岛科技大学旁作为技术人才引进窗口；中惠传动规划为研发中心；中惠橡胶为保护商号的空壳防御主体。报告期母公司收入占比 55.77%/59.43%/56.39%（2021/2022/2023H1），业务并不依赖单一子公司。
- 子公司分红：锐生工贸于 2021 年 1 月 8 日股东会批准现金分红 1,800 万元、2021 年 10 月 20 日批准现金分红 2,000 万元，两次分红的决议、审计基准与资金流向均可追溯，未发生抽逃或损害债权人利益的情形；律师同步核查各子公司报告期内的纳税、社保、环保与工商合规记录，未见重大违法违规。
- 实控人认定论证框架（对照《指引第 1 号》"1-6 实际控制人"）：①全体股东确认朱树生为公司实际控制人，《一致行动协议》明确各方提案与表决"均以朱树生的意见为准"（即单向服从结构而非共同决策）；②持股梯度悬殊——朱树生 51%，陈林 17.96%、朱有为及其控制之皓阳咨询合计 16.34%、陈邦柱/陈小红/陈小丽各 4.90%，任何一致性动人均不足以影响股东大会决议；③职务影响有限——朱有为任副董事长仅分管销售并向朱树生汇报，未提名其他董事；陈邦柱退休后仅为锐生工贸顾问，陈林、陈小红、陈小丽不在公司任职；④亲属关系上上述主体均非朱树生直系亲属；⑤股份锁定政策与其保持一致；⑥朱有为控制的其他企业仅尚无实际业务的皓阳咨询，不存在借此规避同业竞争或股东适格审查的空间。同时披露六名签署人经裁判文书、执行信息、证券期货失信等渠道检索无不良诚信记录。
- 核查程序：调阅一致行动协议文本并比对其单向服从条款与监管示例；分层汇总表决权、董事会提名权、经营管理权限底稿；查阅子公司分红的股东会决议、完税凭证与银行回单；公开渠道检索签署人涉诉失信信息；实地走访锐生工贸与安徽中良厂区。
- 核查意见：朱树生单独拥有公司控制权的认定实事求是、依据充分；《一致行动协议》其他签署人不符合共同控制的持股、职务与影响力要件，未发现借实控人认定规避挂牌条件的情形；子公司报告期分红及合规运行正常。
执业提示：家族成员"签一致行动但不并作共同实控人"结构的成活要件是"单向服从条款+持股差距悬殊+任职权限受限"三位一体，且要在底稿中对每位家庭成员做职务与影响力的一票否决式核对；亲属反向签订协议锁定至实控人的做法还可以顺带解决限售与减持的口径统一问题。
问题3：生产经营及环保节能（第一轮，回复第41–53页区间；txt 行1865–3000）
问询要点：结合公司及子公司生产环节的污染物种类、排放设施与许可手续、环保投入与运行情况，说明生产经营是否符合环境保护法律法规、有无环保处罚，节能降耗措施与效果，以及是否存在负面的安全生产记录；如存在瑕疵事项，说明整改情况及对公司的影响。请主办券商及律师结合核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 排污与许可：公司及锐生工贸的生产废水、废气、噪声、固废处置设施与环评批复、排污许可登记/申领状态逐一对表；硫化、炼胶工序产生的非甲烷总烃与粉尘配置收集处理装置并留存运行台账；委托第三方检测的报告数据显示达标排放。
- 合规检索与承诺：经信用中国、地方生态环境部门公示及裁判文书检索，报告期内公司及子公司无环保行政处罚；同时取得属地主管部门出具的无违法证明及公司出具的持续合规承诺。
- 节能与安全：披露单位产品能耗指标对比与余热回收等技改措施；安监方面延续特种设备及持证上岗管理（与问题2口径一致），报告期未发生重大安全事故。
- 核查程序：现场查验治污设施运行、调阅排污许可执行报告与检测原始记录、走访生态环境与应急管理部门、比对环评批复产量与实际产量的一致性。
- 核查意见：公司及子公司环保、安全生产各项手续完备、运行有效，报告期内未受到行政处罚，不存在构成挂牌障碍的环境合规瑕疵。
执业提示：橡胶制品行业的炼胶废气是最易被现场抽查的敏感点，建议提前固定"排污许可证副本+季度自行监测报告+活性炭更换台账"的证据组合；环保投入金额宜与营收挂钩呈现趋势化披露，以显示持续性而非突击整改。
四、未纳入详述事项
- 问题 4 客户与供应商（含个人客户穿透与经销商返利）、问题 5 业绩波动、问题 6 存货与寄售、问题 7 固定资产与在建工程，以及问题 8（4）PSP 激励会计处理与可比公司一致性、（分部信息部分）均为业务财务事项；其中问题 8 中子公司财务规范性由主办券商及会计师核查。
- 本单无对赌条款、土地房产、社保公积金、税收优惠、分红预案（仅子公司已实施分红事项）、境外架构的实体问询；实控人配偶不持股未触发《指引第 1 号》直系亲属共同控制复核。
- 问题 2（4）市场占有率客观依据核查并入问题 2 详述一并反映，不再单列。
五、待核验/待补事项
- 关键协议与债权细节依赖 txt：7,053.04 万元债权所对应的四份分期《股权转让协议》付款条款原文、皓阳咨询合伙协议及出资人名单未附扫描件；PSP 三套协议样本（《协议》《保密协议》《终止协议》）仅有要素表摘录，需以签字原件核对激励对象的逐份签章完整性。
- 问询要点时间线疑似笔误：公开信息显示收购及增资发生于 2021 年（决议日 2021-11-27/12-28、变更登记 2021-12-29/31），而问询引文表述"2021 年 12 月……收购价格为 8,889.47 万元"与正文个别处存在年份混排，建议以工商档案为准复核；两处"7,053.04 万元""7,053.03 万元"尾差源于四舍五入，引用时应统一口径。
- 问询函原文缺失：《审核问询函》（2024 年 1 月 9 日出具）原件未能单独取得，子问题编号以回复黑体引用为准；
scan_files为空，签章页印章完整性不可复核（txt 尾部仅见光大证券项目负责人及成员署名字样）。
