江苏旭泉电机股份有限公司（874234·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-01-10 ｜ 审核问询共 1 轮（股转公司 2023 年 8 月 14 日出具审核问询函）｜ 本文档基于公开问询回复文件提炼 依据文件：《关于江苏旭泉电机股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20231009 披露）；《江苏常辉律师事务所关于江苏旭泉电机股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》（20230731） 中介机构：主办券商东北证券股份有限公司；申请人律师江苏常辉律师事务所；会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主营混合式步进电机（报告期占主营收入 96.08%→99.02%）的研发生产销售，2023 年 1 月末注册于常州武进区。实际控制人丁旭红，董事兼总经理丁立系历史股东丁泉军之丁氏家族关联安排的承接者、并同时持有日方股东 NPM 控股株式会社 7,259 股优先股。本单核心矛盾是"北交所上市公司鼎智科技（873593）既是第一大客户又是历史同源企业"——问询函六个问题中问题 1 即以鼎智机电资产人员混同与日本外资入股为轴，问题 2 追"4·18"安全生产事故处罚与无证厂房，问题 3 穷究对鼎智科技关联销售 808.58 万元→1,808.93 万元（占比 8.22%→18.84%，2023 年 1 月达 24.12%）的商业合理性与利益输送嫌疑，是"客户即关联方+外资嵌套持股"复合样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 历史沿革——丁旭红/丁泉军交叉持股退出、鼎智机电关系界定、日本脉冲入股及NPM优先股、承继式决议 | 1历史沿革；3代持排查；17涉外投资备案；7关联方形成路径 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 业务合法合规——"4·18"安全事故处罚（公司38.75万元/丁旭红6.144万元告知书）、租赁厂房无证、360万台项目自主验收 | 15环保安全；9土地房产；11行政处罚重大性认定 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 关联交易——对鼎智科技销售采购的必要性公允性持续性 | 7关联交易 | 是（商业合理性部分由律师参与核查） |
| 第一轮 | 问题4 | 应收账款（余额2,307.10万→2,839.57万元、逾期48.36%） | 纯财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 关于供应商 | 纯业务财务类为主 | 视子项 |
| 第一轮 | 问题6 | 其他事项——董监高兼职竞业、亲属企业（双龙电机/诺权机电）同业竞争与代持、参股科罗世电机、委外工序资质 | 18独立性；8同业竞争（亲属横向穿透）；20其他律师事项 | 是（(1)-(4)子项；(5)-(10)归会计师） |
逐项核对 20 类：1 历史沿革（问题1交叉退出链条）；2 出资瑕疵（未见专问）；3 代持（问题1(1)、问题6(2)(3)亲属与参股代持排查）；4 实控人认定（回复通篇围绕丁旭红控制地位展开但未单独设问【待核验】）；5 对赌（未见实质问询）；6 员工持股（未见激励平台）；7 关联交易（问题3全章）；8 同业竞争（问题1(1)鼎智产品对照＋问题6(2)亲属双龙电机、诺权机电延伸核查）；9 土地房产（问题2(2)承租园区标准厂房无证）；10 资质（问题6(4)外协工序资质）；11 诉讼处罚（问题2(1)安全事故处罚定性）；12 社保公积金（未见实质问询）；13 税务（未见独立成节）；14 分红（无）；15 环保安全（问题2(3)环评验收全流程）；16 数据合规（无）；17 境外架构（问题1日本脉冲、NPM 外资审批及优先股持有合规性）；18 独立性（问题6(1)(2)；与鼎智体系的采购独立性嵌入问题3）；19 新增股东（日本脉冲入股时点与突击属性并问）；20 其他（问题6兜底）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于历史沿革——家族交叉退出、鼎智同源与日本外资嵌套（第一轮，回复第 2—13 页；txt 行60—607）
问询要点：(1) 丁旭红投资及退出鼎智机电、丁泉军投资及退出公司的原因，两人有无关联关系，鼎智机电与公司业务是否相同相似、资产和人员是否混同；2015 年 8 月丁泉军将公司股权转让给丁立未发生实际款项支付（源于 2014 年 8 月丁旭红将鼎智机电股权转让给丁泉军、邵莉平时的债权债务相互抵销豁免）的价格、定价依据与合理性、抵销豁免背景、转让真实性、有无代持或其他利益安排及纠纷；《设立以来股本演变情况及董监高确认意见》中"鼎智科技""鼎智机电"是否同一主体；(2) 日本脉冲的主营业务、合作历史、入股原因价格定价合理性；丁立持有日本脉冲母公司 NPM 控股株式会社 7,259 股优先股的背景、价格与定价依据；日本脉冲及其关联方与公司交易内容价格公允性，交易规模价格是否因入股及 NPM 优先股发生较大变化、有无利益输送；日本脉冲入股及历次股权变动是否履行外资审批或备案程序；(3)"变更前的公司债权债务由变更后的公司承继"决议的形成背景，相关变更是否涉及公司性质变更或分立合并。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 家族拆分逻辑：丁旭红夫妇于 2004 年 3 月出资设立旭泉有限专注生产制造；2008 年 4 月丁旭红、丁泉军共同设立常州市鼎智机电有限公司开展贸易销售；因各自希望专注经营，丁旭红从鼎智退股、丁泉军从旭泉退股完成换位；访谈笔录＋2023 年 4 月 17 日各方《确认书》证明两笔股权转让款均已结清、不存在异议纠纷及委托持股。"鼎智科技"即江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（北交所上市代码 873593），其有限公司阶段名称为常州市鼎智机电有限公司（简称"鼎智机电"），两者确系同一主体，答复直接引用鼎智《招股说明书》释义消解文义分歧。
- 同业区分论证表：鼎智主营线性执行器（收入占比 65.07%→61.34%）面向医疗 IVD（53.73%→61.78%）等；公司主营混合式步进电机（96.08%→99.02%）面向工业自动化，不生产线性执行器、直流电机、音圈电机；双方混合式步进电机在系列型号上差异明显且鼎智反向向公司采购其不生产的系列。
- 涉外安排：丁立以自有资金认购 NPM 控股株式会社 7,259 股优先股（价格、定价依据在正文披露），日本脉冲作为战略产业资本入股构成外资股东身份变动，回复逐项核对发改/商务备案及外汇登记要件（结合常州市商务局体系文件留痕）确认历次股权变动履行了相应程序。
- 抵销豁免交易：2015 年 8 月股权转让零现金对价系 2014 年 8 月鼎智机电股权交易对价债务豁免方案的延续，以书面协议、账务凭证和 2023 年追认《确认书》三重固定真实性。
执业提示：与已上市公司存在"前史渊源"的项目，最优辩护材料就是对方公开文件本身——本案把鼎智招股说明书的产品结构表原样引入作非同业证据，既权威又免于自证循环；跨境小比例（7,259 股优先股）个人持股必须说明资金出境路径与当地证券法豁免适用，避免升级为返程投资争议。
问题2：关于业务合法合规——安全责任事故与无证厂房（第一轮，回复第 14—21 页；txt 行608—936）
问询要点：(1) 公司及实控人董监高是否可能因 2023 年 4 月安全生产事故受罚、是否构成重大违法违规、主管部门是否出具明确意见；整改情况与安全生产制度建立执行；(2) 租赁生产经营场所是否符合土地规划用途、可能受何种处罚，量化场所面积用途占比搬迁费用停工损失影响；(3) 已建在建项目环保审批核准备案情况、年产 360 万台电机项目自主竣工验收进展与实质性障碍、是否存在未验收即投用。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 事故经过与处罚文书：2023 年 4 月 18 日武进区湖塘镇科技产业园生产车间内一工人挪动工架硅钢片时被倾倒挤压受伤致死，属"4·18"一般物体打击事故。常州市武进区应急管理局 2023 年 9 月 19 日对公司出具《行政处罚告知书》（苏常武应急告[2023]16171 号）：援引《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条第一款第（四）项一般事故定义及《安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项，考虑到公司积极配合调查、妥善善后并整改，拟罚款人民币 387,500 元（30 万–100 万法定区间内取下限附近）。同日对董事长丁旭红出具[2023]16172 号《行政处罚告知书》：依《安全生产法》第九十五条第（一）项按上年年收入 40%拟处 61,440 元。9 月 20 日区应急管理局另行出具《安全生产说明》确认事故性质与处理态度。
- 整改清单：夹具料架平行改倾斜强制硅钢片靠边＋行车大挂钩改小挂钩；全员安全培训与监督执行；班组长当班巡查＋监控巡查制度；安全管理纳入考核扣分纠错。《安全生产管理制度汇编》共 57 项制度（含目标管理、责任制、奖惩、班组岗位达标、职业健康、信息化管理、可视化定期检查等）构成制度闭环。
- 厂房权属：承租常州市武进湖塘科技产业园投资管理有限公司 A6 号标房第 1 层 2,722 平米（租期 2021.4.1–2026.3.31）及 B2 号标准厂房 9,062 平米（2020.12.1 起）等园区物业，房屋权属证书尚未办理但土地规划用途为工业、出租方系园区平台公司，回复同步测算占总产能比重与替代性方案影响。
- 项目验收：年产 360 万台电机项目通过企业自主竣工验收，验收报告 2023 年 7 月 22 日公示、公示期 20 个工作日，回复论证"未验收完成即投入使用"并不成立（自主验收制度下公示期满即具备合规效力）并以常州市生态环境局的备案/批复文件链佐证。 执业提示："一般事故+告知书阶段准挂牌"的时间窗操作要求两个硬条件：主管部门明确书面意见（本案 9 月 20 日《安全生产说明》与罚款拟定幅度低于法定区间中枢并引用从轻情节）＋整改物理措施可查勘。控责个人的 40%年薪罚款提示我们尽调底稿还须覆盖主要负责人个税与收入数据以验证金额。
问题3：关于关联交易——对北交所客户兼股东鼎智科技的深挖（第一轮，回复第 22—44 页；txt 行937—1389）
问询要点：(1) 结合销售内容及各自业务开展情况说明关联销售（报告期 808.58 万元、1,808.93 万元、145.06 万元，占比 8.22%、18.84%、24.12%）与关联采购（24.83 万元、44.05 万元、10.60 万元）的商业合理性必要性；(2) 结合非关联方销售价格与毛利率说明公允性；(3) 交易是否持续、内控措施及其运行有效性；(4) 对鼎智智能是否存在委托加工业务、是否应净额法确认收入（会计事项）。请主办券商、会计师补充核查并对是否存在利益输送或资源占用发表明确意见。
回复与核查要点：
- 必要性论证三层：①产品互补（公司产线不覆盖丝杆电机、无刷电机、音圈电机，而鼎智配套需外购此类步进电机）；②客户重叠对照（逐户列示双方客户名单差异）；③订单谈判记录（独立报价函证）；
- 公允性论证用三组数据表：同类型号对鼎智销售单价 vs 非关联客户单价逐台对比、关联毛利率 vs 综合毛利率逐年对照、非关联第三方采购价差率均在常规波动带；
- 持续性与内控：《关联交易管理制度》约定的回避表决、事前审议与年度预计额度执行记录完整；二人身份重合点（历史换股形成的间接纽带＋丁立持 NPM 优先股形成客户集团利益绑定）如实披露并由主券商出具无利益输送结论。 执业提示：当第一大客户同时是"NPM 日资体系成员+历史换股伙伴"，单靠价格对比难以自证清白，应叠加"供应链可替代性测试"（若剔除鼎智订单、剩余在手订单及设备可转产情况）。本案 24.12%（2023 年 1 月单月）的高占比提示后续转板 IPO 该指标将是持续追问项，建议提前签订框架协议锁定最低采购量双向约束。
问题6(1)-(4)：其他法律事项——兼职竞业、亲属同业与参股排查（第一轮，回复第 45—53 页；txt 行2055—2400 区域）
问询要点：(1) 现任董监高兼职是否涉同业、违反《公司法》竞业禁止；(2) 实控人姐妹丁旭琴配偶史清松任常州市双龙电机有限公司执行董事兼总经理、丁旭琴之子史俊杰任常州诺权机电有限公司执行董事，上述公司与公司是否相同相似业务、有无股权代持、是否实由丁旭红控制、有无同业竞争；(3) 参股科罗世电机的背景、入股价格定价依据、控股方与实控人董监高有无关联或代持；(4) 组装、压接、注塑等非核心工序委外加工所需专业资质与合法性。(5)-(10) 子项（成新率、资金占用、毛利率、费用率、存货跌价、重要性水平）归会计师。请主办券商、律师核查（1）-(4）并发表明确意见。
回复与核查要点：兼职披露显示董事长丁旭红兼任常州市旭泉传动技术有限公司执行董事兼总经理、丁立任该公司监事（同一体系上下游）、董事金浩渊任日脉贸易（上海）有限公司总经理（服务 NPM 订单协调），回复以经营范围、客户与产品的三点切割论证不违反《公司法》第一百四十八条竞业禁止；对史清松、史俊杰所控两家亲属企业，逐一比对工商档案、银行流水与走访结果排除代持与暗中控制，区分"亲属同业+非同一控制=不构成同业竞争"的监管口径并辅以亲属出具的不从事损害承诺；科罗世电机参股则回溯入股评估基准日作价及对方控股层穿透结论；外协工序均属通用机加工/注塑环节、无需特殊行业许可资质。 执业提示：新三板对实控人"近亲属旁系同业"采取较宽松口径，但问询必然追踪代持可能，标准动作是三件套：亲属本人访谈笔录、企业工商与流水自查、股权融资履历排查（历史上是否存在实控人资金进入痕迹）；再由亲属签署声明函归档以满足主办券商与律师双签。
四、未纳入详述事项
- 问题 4 应收账款（余额 2,307.10 万元→2,839.57 万元、占流动资产 33.30%→37.70%、逾期 48.36%）及问题 5 供应商为主要财务信用与采购质量问题，由苏亚金诚会计师落实。
- 问题 6(5)-(10) 中除资金占用内控外的成新率、毛利率、销售费用率、存货跌价与审计重要性水平均为会计估计与披露技术性事项。
- 社保公积金、环保排污许可明细、数据合规在两份 txt 中均未见专项问答章节【待核验】。
五、待核验/待补事项
- "4·18"事故的两份《行政处罚告知书》之后正式《行政处罚决定书》（文号、送达、缴纳凭证）未见 txt 收录，仅凭"拟作出"表述不能彻底排除程序后延风险，须调取最终决定书核对是否维持拟罚金额。
- 日本脉冲入股时间、增资价格、以及丁立购买 NPM 优先股的资金出境银行路径与外汇登记文件编号在本批次 txt 中未见完整量化表格，建议补取商务部门备案回执与银行付汇凭证归档。
- 江苏常辉律师事务所法律意见书签字律师姓名、负责人及落款日期字段在 txt 转换中缺失，签章完整性待以 PDF 复核；主办券商东北证券内核意见与律师补充专项核查（如有）亦待补录。
