山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司（874392·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-02-08 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间；公司曾于 2014 年 8 月至 2015 年 4 月在全国股转系统挂牌，本次为二次申报）
依据文件：《关于山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240123 披露，回应全国股转公司 2023 年 12 月 8 日下发的《审核问询函》）；《山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20231207）。
中介机构：主办券商首创证券股份有限公司；申请人律师北京市康达律师事务所；会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：问询要点以回复黑体引用为准；页码为回复文件页码，行号为 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营海洋钻井隔水导管的研发、生产和销售、油气长输管线生产销售及水下油气装备试验技术服务，控股股东为山东龙玺油田服务有限公司（龙玺油服），公司自认定不存在实际控制人——系本批次唯一"无实控人"案例且叠加二次申报背景。前次挂牌期间存在未披露的股权代持（公司实际股东人数历史峰值达 121 人，现有 53 名；控股股东龙玺油服前次实际 116 名、现 133 名），代持源于 2013 年 10 月、2015 年 9 月两次增资中的不规范操作，2023 年 3—10 月集中清理完毕。首轮问询 5 个问题：问题 1 二次申报与信息披露差异及准确性（含主营变化、代持全链条、摘牌后股权变动个税、无实控人治理）；问题 2 主要供应商合作稳定性；问题 3 关联交易必要性与独立性；问题 4 业绩大幅增长真实性；问题 5 毛利率波动；另在兜底部分处理转贷（经供应商东营市巨业劳务工程有限公司周转贷款）与资金占用（2022 年拆借给龙玺油服 1,200 万元）。法律问题集中于问题 1 与转贷资金占用整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)①② | 前次挂牌以来主营业务从直缝埋弧焊管转向隔水导管/长输管线/水下试验服务的演变与行业分类调整（C3140 黑色金属冶炼压延→C3512 石油钻采专用设备制造）依据充分性；是否涉产能过剩行业 | 其他披露类（业务沿革） | 是（主办券商及律师核查并就无实控人影响发表意见） |
| 首轮 | 1(2)① | 公司历次股权变动各时点显名/实际股东人数对照表；代持形成（2013、2015 两次增资）、演变、解除（2023.3-10）的全链条合规性；有无规避持股限制情形 | 代持与还原（核心案例） | 是 |
| 首轮 | 1(2)② | 前次挂牌未披露代持的原因；时任董监高（王志明董事长等 12 人名单）是否知悉并违反忠实勤勉义务；是否告知过前次中介机构 | 代持；信息披露责任（历史遗留责任分析） | 是 |
| 首轮 | 1(2)③ | 代持存续期间历次股东会决议（含终止挂牌事项）均由名义股东表决对决议合法有效性的影响 | 代持延伸（公司决议效力） | 是 |
| 首轮 | 1(4)③③* | 主办券商专项说明：按《全国股转系统业务规则（试行）》第 1.7 条、《主办券商尽职调查工作指引（试行）》第二、十七、五十三条应履行的核查程序及本次核查勤勉尽责自查 | 中介执业程序（知识库罕见样本） | 否（主办券商专项说明） |
| 首轮 | 1(3)①② | 除主营/行业/代持外的其他披露差异及内控有效性；摘牌后历次股权变动的定价依据、出资来源、价款支付与个人所得税缴纳 | 历史沿革与股权变动；税务（股转个税） | 是 |
| 首轮 | 1(尾段) | 无实际控制人对公司治理、内部控制有效性及经营发展稳定性的影响 | 实控人认定（反面论证）/一致性 | 是 |
| 首轮 | 2 | 主要供应商合作稳定性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3 | 关联交易的必要性与公司独立性 | 关联交易（以业务论证为主） | 部分（结合关联担保与独立性子项） |
| 首轮 | 4、5 | 业绩大幅增长真实性、毛利率波动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 兜底项 | 转贷（2021 年初经东营市巨业劳务工程有限公司周转贷款）：违规定性与央行东营市分行 2023-10-23《证明》；资金占用（2022 年拆出 1,200 万元予龙玺油服、2023 年 4 月归还）：市监局证明＋四步整改 | 其他合规事项（转贷）；关联方资金往来（资金占用） | 是（主办券商、会计师、律师联合发表意见） |
逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（问题 1 全部：摘牌后股权转让定价与缴税、代持清理后的股东名册重建）；2 出资瑕疵（未见实质设问，出资凭证以银行流水+现金缴款单收条补强）；3 代持与还原（本案是全批次最完整的一级/二级隐名股东穿透还原台账样本）；4 实控人认定（反命题——论证无实控人不妨碍治理有效与经营稳定）；5 对赌（未见实质设问）；6 员工持股（无平台化安排，员工直接持股经代持清理后转为实名股东，等效于还原式激励台账）；7 关联交易（问题 3＋资金占用）；8 同业竞争（未单列，涉及龙玺油服业务边界【待核验】）；9 土地房产（未见设问）；10 重大合同与业务资质（未独立成问，资质信息散见问题 1 业务演变部分）；11 诉讼处罚（未见设问，仅主管机关出具行政处罚空白证明）；12 劳动社保（未见设问）；13 税务（问题 1(3)② 摘牌后股权转让个税缴纳核查）；14 分红（代持期间的分红流转证据链，用于证实代持关系真实性的三要件之一）；15 环保安全（未见设问）；16 数据合规（不涉及）；17 境外架构（不涉及）；18 独立性（问题 3 资产人员财务机构业务五独立＋问题 1 尾段治理独立性）；19 新增股东（2023 年 7 月新增股东李兴俭受让；多批老股东退出集合转让）；20 其他律师事项（转贷与资金占用的三项联合核查意见）。
三、重点法律问题详述
一轮问题 1(2)：二次申报下的股权代持全景清理——形成/演变/解除/前次责任四段论（首轮，回复第 11—33 页；txt 行 560—1700）
问询要点： (一) 结合历次股权变动情况以列表形式说明各个时点公司实际股东人数及其变化情况（工商登记显名 vs 实际人数两条线）；结合出资来源、表决权行使、分红及相关协议、书面确认情况，说明股权代持形成、演变和解除的背景原因，是否涉及规避持股限制等情形；说明前次挂牌以来龙玺油服的股权变动情况；说明公司及龙玺油服股权代持解除的具体方式、过程及合规性，代持关系是否全部解除、有无争议或潜在纠纷； (二) 说明前次挂牌未披露股权代持的原因；时任董监高是否知悉代持、是否忠实勤勉尽责保证信披真实准确完整并提供充分证据；公司及其他信息披露义务人、相关当事人是否将代持情况告知前次申报的主办券商、律师等中介机构； (三) 说明代持存续期间历次股东会决议（包括终止挂牌事项）是否均由名义股东表决、是否影响决议合法有效性。 另请主办券商专项说明其两轮申报各自应履行与实际履行的核查程序。
回复与核查要点：
- 双线股东台账：有限公司阶段实际股东人数未超 50 人；2014 年 8 月—2015 年 4 月挂牌期间公司名义 24 名 vs 实际最高 76 名上下浮动（列表显示 2023 年 7 月名义 24/实际 76 起，经历 2023 年 8 月至 9 月数笔集合转让——刘丽华刘清华于新平于强四人股份归并王桂涛、崔海涛等六人归并孙凤祥、刘丽等七人归并陆文淑、毛清香单人归并衣明波、张松梅任先俊二人归并张乐军、新增李兴俭受让；2023 年 9 月焦文山将股份无偿赠与焦丽娟——注意"无偿赠与"型口径；2023 年 10 月张永强王师二人转让给焦丽娟），至 2023 年 10 月名义与实际均为 53 人；最后一笔为 2023 年 10 月王志明等 9 名工商登记股东将股权还原至高慧慈等 36 名被代持股东完成"代持还原"。控股股东龙玺油服另有类似清理（2022 年 10 月启动，至少包含孙军锐崔军军 46,976.00 元、于文星王永山 40,000 元、刘虎崔俊山 50,000 元、崔军军分别承接艾合山 29,916 元/艾国山 33,240 元/王道斌 40,000 元/崔永军 106,808 元、付卫国张景峰 350,000 元、刘芳武照允 43,003 元、韩海燕韩海生 49,791 元等多笔还原记录）。
- 代持形成的双源叙事：第一次，2013 年 10 月增资扩股（股份制改造前），王志明邀请公司和龙玺油服员工及外部朋友参与，因股东规范意识不足、出于相互信任并为便于开展业务简化工商登记手续，由王志明作为登记股东代为入股——形成第一代代持；第二次，2015 年 8 月产品线升级改造补充资金缺口，员工自愿增资，管理层基于岗位工龄确立 2 元/股与 2.2 元/股两档价格，低价档资格稀缺导致有意愿的员工借用他人资格出资（被代持），并向亲友扩散——形成第二代嵌套代持。
- 三要件证据链（对每一组代持关系逐行建表）：出资来源（自有资金+部分借款；银行流水、转账凭证、现金缴款单或收条）、书面文件（2013 年批次多数无书面协议仅有出资凭证与访谈确认；部分签署《股份委托代持协议》）、分红凭证（银行流水、微信支付凭证、现金收条）及表决权行使模式（均委托名义股东行使，后文详）。
- 演变与解除：代持存续期内部分被代持人因个人资金需求对外转让全部或部分"权益份额"，形成退出或换手；2023 年初公司启动挂牌筹备，经各方友好协商依个人意愿分流处理——部分被代持股东整体退出持股换取价款，其余实施代持还原（隐名股东转为显名），2023 年 3 月至 10 月完成全部清理。规避持股限制排查：公司股东出资来源真实、意思表示真实，现有股东不存在法定禁持情形（非公务员持股规避、非外资准入规避），结论为不涉及规避持股限制。
- 前次责任的坦诚分层：回复将责任落位于"相关人员对全国股转系统监管规则及信披制度理解不透彻、未意识到代持属应披露事项"；时任董监高 12 人中王志明（董事长）、张琳（副董事长）、卞忠君、王桂涛（董事兼总经理）、王树明（董事兼副总经理）、刘芳（监事会主席）、毛清香（监事）、孟庆滨、马会珍、陶锦威、刘秀平（董秘兼财务负责人）等 11 人参与了 2013 年增资——回复明确承认上述人员未尽忠实勤勉义务、未能保证持股信息披露真实准确完整，且因规则认知不足未将代持事项告知前次挂牌的主办券商与律师；现任董监高承诺加强学习确保本次及以后真实准确完整。
- 决议效力的实体追认：代持存续期历次股东（大）会（含 2015 年 4 月终止挂牌事项）均由名义股东出席表决签署文件；经访谈代持各方确认对会议召集召开审议表决及记录签署均无异议纠纷，被代持人确认委托名义股东行使表决权，故相关决议合法有效不受代持瑕疵影响。
- 核查程序：调取全部工商内档与前次挂牌公开转让说明书、法律意见书比对两个时点的差异；逐份核验增资相关的银行流水、缴款凭证、代持协议原件；访谈全部名义股东与被代持人取得恢复登记的意思表示确认；核对分红发放流水与代付通道；追查退出价款的支付路径与完税情况；对两任中介机构的尽调底稿执行情况进行回溯性评价（该部分为主办券商自主交代其按《全国股转系统业务规则（试行）》1.7 条等规定的核查动作清单）。
- 核查意见：律师及主办券商认为，公司股权代持已全部清理完毕并办理完毕还原/退出登记，权属清晰无争议纠纷；形成过程虽有不规范但系历史认识局限所致、不涉及规避限制性规定；前次未披露系认知不足而非主观故意，且已在本次申报实现完整披露纠正，不影响本次挂牌。
执业提示：本案是新三板二次申报叠加代持治理的"教科书级"标本：(a) "显名/实际双线人数台账"应对《非上市公众公司监管指引第 4 号》200 人红线是最直观的自证工具；(b) 代持清理采用"自愿退出换价＋意愿还原转正"的双轨制，避免强推一致方案引发群体纠纷；(c) 对于前次挂牌瑕疵的责任表述，采取"承认未尽勤勉义务+归因规则认知不足+已彻底纠正"的三段话术，比回避或抵赖更利于化解监管疑虑；(d) 主办券商主动披露前后两轮核查动作的差异清单，属于罕见的危机公关式自我审查，可作为同类翻旧账项目的参照。
一轮问题 1(尾段)：无实际控制人状态下的治理有效性与稳定性论证（首轮，回复第 42—45 页；txt 行 2178—2255）
问询要点：请主办券商及律师核查以上事项，说明核查程序、方式，并就无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展稳定性的影响进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 论证结构三层展开：其一，公司已建立完整的三会一层治理体系与清晰稳定的股权结构，股东大会规范运作、董事会科学决策、经营管理层有效执行，主要管理制度健全且一贯执行，无实控人不影响治理与内控有效性；其二，重大决策历来通过董事会、股东大会集体决策作出，报告期内从未出现决策僵局或无人负责局面，公司与控股股东龙玺油服及其关联方的关联交易均有制度约束并履行审议程序；其三，经营层面围绕既有管理团队与核心技术骨干形成了稳定的人才梯队，客户供应商合作关系长期稳定，未因控制权缺失发生经营波动。
- 收敛结论："因此，无实际控制人未对公司治理和内部控制的有效性及公司经营发展的稳定性产生不利影响"（回复原文口径），并由主办券商及律师据此发表无保留的明确核查意见。
- 核查程序：审阅三会记录与内部控制自评报告；统计报告期决策事项通过率与异议率；核对关联交易审批完备率；访谈核心管理与技术人员了解团队稳定性；抽查主要客户供应商合同履约连续性。
- 核查意见：无实控人不构成治理缺陷或经营不稳定的信号，公司符合挂牌条件中关于治理规范的要求。
执业提示：无实控人公司在 IPO 审核几乎必被追问控制权不稳定风险，而新三板挂牌语境相对宽容但仍需扎实举证。可迁移的四件套：集体决策记录的全样本统计、关联方约束机制（本案依赖控股股东而非个人实控人作为义务锚点）、管理团队长效绑定安排（若有竞业/服务期协议更佳）、以及把"股权结构清晰稳定"从形容词变成数据（前五大持股比例与变动频率表）。若能同时展示一家持股比例显著领先的组织股东（如本案龙玺油服），确定性论证会更省力。
一轮兜底项：转贷与控股股东资金占用的“两项规范”合并整改（首轮，回复第 137—141 页；txt 行 5540—5690）
问询要点：说明报告期内转贷行为的具体情况及整改（2021 年初公司通过供应商东营市巨业劳务工程有限公司周转贷款）；说明报告期内控股股东龙玺油服对公司资金的占用情况及整改（2022 年拆出 1,200 万元、2023 年 4 月归还）。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 转贷定性与证据闭环：公司于 2021 年初通过供应商东营市巨业劳务工程有限公司周转银行贷款，行为不符合《贷款通则》相关规定；但转贷资金均用于日常经营，不存在贷款被提前收回或承担赔偿责任的情形，亦不违反《流动资金贷款管理暂行办法》（未投向固定资产股权投资或禁止领域）与《刑法》高利转贷罪构成（无转贷牟利目的）；所涉贷款合同均已履行完毕、本息按时结清无逾期。中国人民银行东营市分行 2023 年 10 月 23 日出具《证明》：2021 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 10 日职责范围内未对公司及子公司实施行政处罚。内控整改上，公司依《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》完善治理机制，从严规范资金使用审批流程，报告期内未再发生转贷。
- 资金占用的定性升级与四步整改：2022 年公司向控股股东龙玺油服拆出资金 1,200 万元、2023 年 4 月全额归还，回复直言该行为不符合进入资本市场企业的监管要求，属资金使用不规范情形；东营市市场监督管理局 2023 年 10 月 9 日出具证明，报告期内公司不存在因资金占用被行政处罚的情况。整改组合拳：(1) 归还借款（2023 年 4 月到账）；(2) 补充审议——2023 年第一次临时股东大会对报告期关联交易补充审议；(3) 制度防范——董事会、股东大会审议通过《防范资金占用制度》对控股股东占用行为制度化管理；(4) 承诺绑定——控股股东与董监高共同出具承诺，不得以垫付工资福利保险广告等费用方式将资金资产资源直接或间接提供给关联方使用、不得互相代垫成本支出，违诺造成损失由本公司/本人承担责任。除该笔外报告期未发生其他占用。
- 核查程序（三方联合十一步）：访谈东营市巨业核实其与公司除转贷外无其他采购交易往来；企查查核实该公司与公司及董监高控股股东无关联关系；调取公司银行流水追踪转贷资金流向；调取还款记账凭证与银行回单；获取龙玺油服报告期及期后未经审计财报评估其偿付能力；追查拆借款使用流水核实背景合理性用途；检查审议拆借款的董事会股东大会决议；核对五独立说明与《解决资金占用问题的承诺》；检查票据往来记账凭证；研读《公司法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》相关规定；查阅人民银行东营市分行《证明》核实处罚空白。
- 核查意见：三方联合认为，转贷与资金占用均已彻底整改、未再发生，相关行为不属于重大违法违规，不影响本次挂牌。
执业提示：本条给出"老牌控股集团系企业"资金规范的收官模板——资金占用的整改必须是"物归原主（归还）＋程序补课（股东大会补充审议）＋规则前置（《防范资金占用制度》）＋人格担保（承诺函）"四位一体，缺任一环节都会被二次追问；转贷还需额外拿到属地人民银行的处罚空白证明以覆盖金融机构端责任。对拟挂牌集团型企业建议提前一个完整会计年度启动清理，让期后再发生率保持为零成为可在回复中量化陈述的事实。
一轮问题 1(3)：摘牌后股权变动的定价与个税核查要点（首轮，回复第 34—41 页；txt 行 1750—2100 区间）
问询要点：摘牌后历次股权变动的定价依据、出资来源或股权转让价款的支付情况，是否涉及缴纳个人所得税。
回复与核查要点（据可用文本摘要归纳）：
- 摘牌后的多次股权转让（如前述 2023 年 8—10 月集合归并与新增受让）价格均在增资成本价基础上参考每股净资产协商确定，转让价款已通过银行转账支付；
- 就自然人转让方涉及的财产转让所得个税，回复确认已按规定申报缴纳（明细对应各转让批次），并将完税凭证纳入核查底稿；其中焦文山向焦丽娟的无偿赠与（近亲属身份）适用免税/计税依据调整的处理 [具体适用条文以原文为准【待核验】] ；
- 律师与主办券商结合工商档案、税款缴库记录确认股权变动的税务合规性。
- 核查意见：摘牌后股权变动定价公允、款项结清、个税已缴，不影响股权明晰。
执业提示：二次申报项目必须把摘牌日至申报日之间的每一次股转当作"体外交易审计"来对待——定价依据（净资产倍数或最近融资价）、价款流水、个税完税三要素齐备才能支撑股权清晰；近亲属赠与虽免个税但要留存亲属关系公证以免税务机关后续核定征税时干扰股权确定性叙述。
四、未纳入详述事项
- 问题 2 主要供应商合作的稳定性、问题 4 业绩大幅增长真实性（营业收入与净利润高增幅的商业合理性）、问题 5 毛利率波动的合理性，以及问题 3 中关于采购价格口径/规格结构的技术性讨论，均属财务与业务尽调范畴。
- 问题 3 关联交易的必要性与公司独立性一问的主体框架（关联采购必要性、关联租赁定价）偏向商业合理性论证，其中的独立性要旨已被第三节"无实控人治理"吸收。
- 本批次未见：对赌特殊权利条款、员工持股平台、社保公积金欠缴、环保安全、数据合规、境外架构之实质问询（除问题 1 代持链条本身覆盖的税务子项外）。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：全国股转公司 2023 年 12 月 8 日《审核问询函》原件未单独取得，问题要点以回复黑体引用为准；代持台账全表中"一级隐名/二级隐名"双层嵌套结构的完整展开（含每位被代持人的出资额、凭证编号、解除日期）在 txt 提炼区间内呈现不完整，引用时需回到原始表格逐一复核。
- 个别事实点模糊待核：焦文山无偿赠与的免税依据条文、第四次以上增资的验资报告名称文号、龙玺油服 116 名→133 名实际股东的变化时点分布在前述区间未获完整展示；《防范资金占用制度》《解决资金占用问题的承诺》全文内容需以原件核对【待核验】。
- 文本质量：股东人数变化长表跨页后行列错位严重（时间列与人数列错行），实际股东 121 人峰值的精确月份无法从文本锁定（推测为挂牌期间某时点，需对照公开转让说明书）；问题 2、4、5 部分金额区间数字受窄栏排版影响个别小数位可疑，引用时以 PDF 为准。
