山东泰鹏环保材料股份有限公司（874417·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-04-24 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间；曾于 2015-03-03 至 2020-08-13 挂牌，证券代码原为 832076，摘牌后二次挂牌申报）
依据文件：《山东泰鹏环保材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-02-28）；《北京德和衡律师事务所关于山东泰鹏环保材料股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见（一）》（随问询回复披露）。
中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；申请人律师北京德和衡律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
说明：问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；页码为回复页脚编号，行号为对应 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营纺粘非织造布、针刺非织造布、高温过滤材料等产品的研发生产和销售，2021-2023年6月营业收入分别为41,017.01万元、33,699.52万元、14,667.61万元，控股股东为山东泰鹏集团有限公司，实际控制人为刘建三等7名自然人（合计直接持股17.03%、经泰鹏集团间接持股40.36%，合计57.39%）。公司系"二次申报"典型样本：2015年曾在新三板挂牌、2020年8月主动摘牌，2021年6月申报深主板IPO并于2022年3月撤回（其间因现场检查被证监会出具【2022】15号警示函），后转回新三板申报挂牌。本轮问询9个问题，法律核心集中于：历史沿革中泰鹏集团45名名义股东代550名自然人持股的巨额代持还原、"借款出资还是代持"两次申报口径差异的追认、7名共同实控人认定（含2名已退休成员）、子公司泰鹏新材料"资产业务剥离+股权转让给关联方安琪尔"的重大资产重组、摘牌期间股权管理及异议股东保护、同业竞争与劳务派遣合规。该案例对借壳回挂、二次申报项目的最大价值在于警示函整改闭环的完整示范。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 历史沿革（超200人穿透、泰鹏集团550人代持、非货币出资、外部股东退出） | 1历史沿革与股权变动；2出资瑕疵；3股权代持与还原；19新增股东（退出端核查） | 是 |
| 第一轮 | 2 | 公司治理（7名共同实控人含退休人员、一致行动协议分歧解决机制） | 4实控人认定/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 重大资产重组（剥离硬质棉、向关联方安琪尔转让泰鹏新材料100%股权） | 12 关联交易；1历史沿革（重组程序） | 是 |
| 第一轮 | 4 | 销售与收入（境外销售真实性） | 纯业务/财务类为主（律师按《规则适用指引第1号》境外销售部分配合核查） | 部分 |
| 第一轮 | 5 | 采购和存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 6 | 期间费用（研发费用核算） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 7 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 8 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 9(1) | 二次申报披露一致性、前次IPO警示函整改、摘牌异议股东保护、中介机构变化 | 20其他律师事项（再申报专项）；11行政处罚（警示函）；3代持（口径差异） | 是 |
| 第一轮 | 9(2) | 同业竞争（泰鹏集团经营范围含纺织） | 8同业竞争；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 9(3) | 经营合规性（劳务派遣比例、业务资质覆盖报告期） | 12劳动社保；10重大合同资质 | 是 |
| 第一轮 | 9(4) | 技术独立性（合作研发成果归属、继受取得专利权属） | 20其他律师事项（知识产权权属） | 是 |
| 第一轮 | 9(5) | 高耗能与节能审查 | 15环保安全 | 律师核查事项① |
| 第一轮 | 9(6)(7) | 存贷双高；每股净资产披露更正/独董任职资格/土地设备抵押担保/股东大会决议有效性 | 纯业务/财务类＋20其他律师事项 | (7)②③④律师发表 |
逐项核对20类：1历史沿革（问题1）、2出资瑕疵（问题1非货币出资）、3代持（问题1＋9(1)）、4实控人/一致行动（问题2）、5对赌（问题1确认认购协议无回购条款）、7关联交易（问题3安琪尔受让）、8同业竞争（问题9(2)）、9土地房产（问题9(7)抵押）、10重大合同资质（问题9(3)）、11诉讼处罚（问题9(1)警示函）、12劳动社保（问题9(3)劳务派遣；社保欠缴未单列实质问询）、13税务、14分红未见独立成节约谈；15环保安全（问题9(5)耗能）；17境外架构无；18独立性（问题9(2)(4)）；19新增股东（问题1中小基金/毅达退出涉及83名员工承接）。同业竞争等事项均已单独成节或并入详述节处理。
三、重点法律问题详述
问题1：关于历史沿革（第一轮，回复第3—43页；txt 行125—2540）
问询要点：（1）①结合泰鹏集团主营业务说明是否应按《非上市公众公司监管指引第4号》穿透计算其股东人数；列表说明公司及泰鹏集团设立至今历次股份变动的工商登记股东人数、穿透实际人数及变化原因，是否持续超200人；②按第4号规定说明公司及泰鹏集团设立、历次增资是否符合当时法律法规禁止性规定、是否需有权部门批准、有无不规范情形及其整改和省级政府确认要求；③设立、增资、股转是否构成擅自公开或变相公开发行、非法吸收公众存款，是否构成重大违法违规；④各项代持人与被代持人是否存在一一对应关系、还原过程真实性、确权情况、解除确认情况、有无权属争议；代持期间有无内部股权管理制度及执行情况；被代持人股东权利行使、分红获取及纠纷情况；⑤目前公司及泰鹏集团是否仍存在代持；（2）报告期后中小基金2023年10月退出、山东毅达2023年12月退出的原因，是否存在触发特殊投资条款回购的情形，转让真实性及有无代持；（3）2004年12月泰鹏集团以实物（在建工程）新增注册资本438万元的真实性、权属瑕疵、经营关联性、定价公允性及是否符合当时《公司法》；结合刘建三等6人代泰鹏集团出资的具体原因及董监高在泰鹏纺织的任职经历，说明公司与泰鹏纺织有无承继关系及资产技术纠纷。请主办券商及律师就上述全部事项核查并明确意见，另需专项说明核查手段是否覆盖所有现任及历史股东、并对"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规""不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形"两个挂牌条件分别发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）①穿透必要性：泰鹏集团登记经营范围含家纺制造、对外投资等，主营业务为对外投资（控股泰鹏环保、泰鹏智能并全资持有安琪尔），不属于仅为投资泰鹏环保而设立的持股平台，无需按第4号穿透计算其股东人数。
- 对应（1）①两级股东演变表：泰鹏环保2003年4月设立时工商6人/实际1人（泰鹏集团），2007年3月解除代持，2011年10月增资至46人，2014年7月股改45人，2015年3月挂牌，2020年8月摘牌55人，2023年10月中小基金退出110人、12月毅达退出109人；还原后始终不超200人。泰鹏集团2002年6月设立时工商45人/实际550人，2014年4月解除代持并经鹏程投资、鲲鹏投资两家持股平台整理后不超200人。结论：泰鹏集团历史上存在过穿透超200人情形但已经股权转让、设立有限合伙还原方式规范完毕。
- 对应（1）②设立合规性链条：肥城新泰鹏2003年4月以60万元货币设立（每人均10万元），肥城泰西会计师事务所出具泰西验字（2003）第031号《验资报告》，注册号3709832800486；2014年整体变更经华普天健会专字[2014]2217号《审计报告》（净资产5,692.51万元）、中水致远评报字[2014]第2080号《评估报告》（净资产9,108.76万元）折股4,800万股，华普天健会验字[2014]2574号验资；历次增资均有验资（泰中正信会师验字[2004]第1号等）。结论：不需省级政府确认、无需取得确认函。
- 对应（1）③：网络核查加档案核验，认定不存在未经核准擅自公开发行、不存在非法吸收公众存款行为。公司2005年3月至2020年挂牌期间依据中登北京分公司《证券持有人名册》未发过超200人提示性公告。
- 对应（1）④代持还原细节：泰鹏集团2002年由刘建三等45人代550名自然人出资1,000万元设立（鲁泰山会验字（2002）第40号），承接改制企业纺织集团资产负债，改制依据肥城市人民政府《关于山东泰鹏纺织集团有限公司改制方案的批复》（肥政函[2002]11号）确定净资产为零改制并在内部职工中募集股金；代持人与被代持人在集团层面初始不存在一一对应关系（职工股金聚合型），2014年4月解除时通过访谈笔录、《确认函》并登载《山东法制报》股东访谈公告完成确权；公司层面6人代持呈一一对应。被代持人通过代持人行使表决权并实际享有2003-2007年分红（留存分红记录凭证）。回复坦承：集团层面代持期间未建立统一内部股权管理制度，导致工商登记持股情况未与被代持人股权变动同步，系依赖访谈补正。
- 对应（2）外部机构进退：中小基金2017年3月20日签《股份认购协议》以4元/股认购定向发行727万股（2,908万元，对应2016年末每股净资产1.60元、每股收益0.32元的市盈率定价参考并经全国股转备案披露），2017年10月经每10股转增3股增至945.10万股（持股10.3857%），累计获现金分红1,083.52万元；2023年10月25日与泰鹏集团及其他83名自然人签《股权转让协议》按4元/股合计3,780.40万元退出，83名受让方中27名为原股东、45名为公司员工、11名为泰鹏集团员工。山东毅达2020年6月自泰鹏集团受让100万股（9元/股900万元，彼时已完成深主板辅导备案），2023年12月15日仍按9元/股900万元转回泰鹏集团，累计分红72万元。两份协议均无回购特殊投资条款，退出系投资机构自身安排，价款均经银行转账付清并出具《股权转让确认函》。
- 对应（3）非货币出资：2004年12月12日股东会决议以在建工程增资438万元至1,038万元，肥城泰西所出具泰西评字（2004）第095号《资产评估报告书》（重置成本法，基准日2004年12月9日，仿丝棉车间234万、硬质棉车间118万、餐厅52万等合计438万）及泰西验字（2004）第224号《验资报告》；完工房产2005年12月13日取得肥房权证新城字第D000479号，现为鲁（2021）肥城市不动产权第0013627号（土地使用权面积41,110.56㎡、房屋所有权面积26,911.16㎡），权属已转移且在使用；不属于工业产权/非专利技术出资、不受20%比例限制，符合1999修正《公司法》。
- 对应与泰鹏纺织关系：泰鹏纺织系1991年合资企业、2004年10月注销，公司设立时代持的原因是与其名字区别开；刘建三曾任泰鹏纺织总经理（1991.11-2002.7）、范明历任副总、总经理，任职均早于公司设立且无重叠；公司与泰鹏纺织无承继关系、无资产技术纠纷。
- 核查程序：查阅双方全套工商档案、信用报告、历次增资与转让协议、付款凭证、三会决议；查阅集团代持解除时的访谈笔录、确认函及《山东法制报》公告；调阅2003-2007年分红记录凭证、出资记账凭证及收据；逐一访谈刘建三等6名名义股东及中小基金、山东毅达负责人；发放现任股东调查问卷；网络核查股权争议、非法集资线索及泰鹏纺织注销状态。
- 核查意见：公司无需穿透计算泰鹏集团股东人数、上市主体层面从未超200人；设立及历次增资合法、不需要省级确认；不存在变相公开发行；公司层面代持一一对应、集团层面经访谈公告方式确权，还原真实且当前已无代持；两基金退出真实、未触发回购条款、无利益输送；在建工程出资属实公允；符合"股权明晰、发行转让合法合规"及"不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原"两项挂牌条件。
执业提示：本项目是集体企业改制职工股金型大额代持的标杆解法——代持人与被代持人不一一对应时，用报纸公告＋逐户访谈＋书面确认函完成时间久远的确权，并把"集团曾超200人、经设立有限合伙平台＋分批转让规范到200人以内"的曲线轨迹如实呈现，比隐瞒更稳妥；集团"无代持协议、无内部股权管理制度"的短板要点明而不是回避，审阅方更看重还原过程的可验证性。
问题2：关于公司治理——7名共同实际控制人与一致行动协议（第一轮，回复第43—56页；txt 行2550—3300）
问询要点：公司实际控制人为刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银、孙远奇7人，2023年12月1日签署《一致行动协议》，约定三次协商不成时依各方单独或合计持股较多一方的意思表示确定表决结果。请按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》：（1）7人中存在已退休者，退休后是否参与公司经营决策、认定其为实控人的依据是否充分；直接及间接持股比例不低于7人的其他股东未签署协议的原因合理性，其对合规、对外投资及兼职情况，有无规避挂牌条件；（2）2023年12月1日前7人是否存在一致行动关系、公开转让说明书披露报告期内实控人未变动的依据是否真实准确；（3）结合持股、任职、参与决策、协议具体内容及报告期内一致行动表现，说明控制权能否在可预期时间内保持稳定，意见分歧解决机制能否保证一致行动有效、有无公司僵局风险。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 退休人员认定依据：韩帮银2017年1月退休（合计持股5.20%=直接0.66%+经泰鹏集团间接4.54%）、李雪梅2020年1月退休（合计持股5.35%=直接1.33%+间接4.02%），二人为合计持股前五大股东；7人合计57.39%能够对股东大会施加重大影响。李雪梅2020年以来出席11次股东大会并与其他实控人表决完全一致、缺席3次；韩帮银自2018年起出席并全部一致，缺席多次；二人出具《确认函》确认缺席亦对审议事项无异议。
- 未签署协议的高持股股东排除论证：石峰合计持股2.71%（高于孙远奇1.80%）任泰鹏智能副董事长兼总经理并为其实控人之一，未在公司任职且出席股东大会频次低；张静合计持股1.35%已退休不在公司任职。经调查问卷、公安机关证明及网络核查，石峰不存在贪污贿赂犯罪、重大违法、证监会处罚、失信、市场禁入等七类负面情形。
- 协议脉络：2020年12月1日7人首次签署《一致行动协议》（有效期至沪深上市之日起36个月）；因北交所成为备选板块，2023年12月1日重新签署，将有效期改为"北京/上海/深圳证券交易所挂牌上市之日（孰先）起三十六个月届满"，同时旧协议终止但不影响既往效力。
- 分歧解决机制原文：提案或表决前先行内部协调至一致；如未能或经三次协商仍无法达成一致的，以各自持有股份数行使表决权并依照"单独或合计持有股份数量较多的一方或多方的意思表示"确定表决结果。违约责任条款约定违规提出解除的一方承担全部责任，多人提出则无限连带；争议提交济南仲裁委员会仲裁。
- 无僵局论证：援引《公司法解释二》四类公司僵局情形（两年无法召开股东会、表决无法达到章程比例连续两年不能形成有效决议、董事长期冲突、其他经营管理严重困难），报告期历次股东大会、董事会均正常召开形成有效决议、实际控制人之间无一次表决不一致；刘建三持股25.93%为第一大份额，若出现分歧按持股份额多者意见执行，不会出现恰好五五对峙无法决议的局面。
- 核查程序：查阅三会会议文件与《一致行动协议》；调取肥城市人社局出具的韩帮银、李雪梅退休证明；收集石峰、张静《调查问卷》与公安无犯罪证明；取得7人《确认函》；网络核查石峰对外投资兼职及负面记录。
- 核查意见：退休实控人认定依据充分；石峰、张静未签约具有合理性、不存在规避挂牌条件；报告期内实控人未发生变动的披露真实准确；控制权稳定、分歧解决机制有效、不存在僵局风险。
执业提示："多数决兜底条款＋上市公司板块扩围后的新签版本＋违约连带责任＋仲裁管辖"四要素是一致行动协议的较完备模板；退休成员纳入共同控制的成立要件在于其持续出席与书面确认，务必备齐参会情况一览表这类过程证据；对持股更高却拒不入伙的兄弟企业实控人（石峰模式），应早作防同业竞争隔离而不是强行拉入一致行动。
问题3：关于重大资产重组——泰鹏新材料剥离与关联转让（第一轮，回复第57—72页；txt 行3300—3980）
问询要点：公司重组采取"资产业务剥离+股权转让"方式：2022年12月4日以3元/出资额购买泰鹏新材料少数股东权益使其变为全资子公司；2022年12月27日购买泰鹏新材料高温过滤材料相关资产负债、同时将土地厂房转入公司并随业务剥离人员；同日向控股股东全资子公司安琪尔转让泰鹏新材料100%股权（重组后该公司仅保留硬质棉业务）。请补充：（1）交易背景、高温过滤材料业务与主业的协同性、失去硬质棉业务的影响；（2）各时点资产评估具体情况与定价公允性；（3）重组对公司业务、总资产、收入、净利润的影响。请主办券商及会计师核查会计处理、税务合规、作价公允性及商业实质；请主办券商及律师就重组交易背景、程序合法合规、公允性及必要性发表意见。
回复与核查要点：
- 商业动因：硬质棉工艺简单、下游服饰家纺客户毛利空间低、行业产能拥挤，不符合战略方向；高温过滤材料以不锈钢纤维等为原料（过滤精度3μm~120μm、厚度0.17mm~2mm），应用于石油化工、生物医药工业过滤，与母体纺粘非织造布（聚酯切片原料、纺粘热轧工艺、克重10g~260g）同属过滤与分离大类，产生协同。
- 审议程序：第三届董事会第八次会议（2022年12月4日）、第九次会议（2022年12月11日）、2022年第三次临时股东大会（2022年12月27日）依次审议通过。
- 定价：根据《重组框架协议》《补充协议》，收购少数股权按评估值确定（3元/出资额）；高温过滤材料业务及负债、少数股权、土地厂房各环节均以评估机构出具的《评估报告》评估值为定价依据，债权转让取得债权人同意回函复核期后付款，产权及工商变更手续办理完毕。
- 剥离彻底性核查点：员工花名册与工资表交叉比对确认无人员混用；客户供应商清单比对确认无主要重合；实地查看两条业务线生产运行。
- 核查程序：访谈高管了解背景与影响；查阅董事会、股东大会会议文件；审阅《重组框架协议》《股权转让协议》、评估报告；将定价与评估值逐项对照；查阅产权变更与工商登记文件；复核债权人同意函、花名册工资表、客商清单；实地走访。
- 核查意见：重组系正常商业行为、背景真实必要；履行董事会、股东大会程序并经审计评估及产权转移登记，程序合法合规；定价参考评估值、作价公允。（会计师就合并范围变化、递延所得税等会计与税务处理的意见另行载于容诚所专项回复。）
执业提示："子公司保留劣势业务→优质业务上翻母公司→劣质子公司卖给关联方"的三步式重组必然引来公允性与利益输送双重追问，关键是每一步都落在评估值上并同步完成债权人通知、人员安置与工商变更留痕；把三层交易的评估基准日连续排布便于审阅方勾稽，是本案例可直接套用的工作法。
问题9(1)：关于二次申报、前次IPO警示函与摘牌股权管理（第一轮，回复第207—231页；txt 行12651—13950）
问询要点：公司2015年3月3日至2020年8月13日在全国股转系统挂牌，原申报深交所主板并于2022年3月终止审核。请补充：（1）本次申报披露与前次挂牌披露信息的一致性，存在重大差异的说明原因并论证内控及信披管理机制运行有效；（2）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知晓、是否告知时任主办券商；（3）前次终止挂牌异议股东权益保护措施的内容、后续执行、有无侵害权益或纠纷；（4）摘牌期间股权管理是否委托托管机构托管、有无纠纷争议；（5）前后两次申报中介机构变化及原因；（6）（7）与主板申报文件的差异及重要信息披露完整性；（8）与主板申报相关的现场检查、警示函、监管谈话措施、重大媒体质疑的具体情况、解决措施及有效性、整改是否完成。请主办券商、律师补充核查并对①披露一致性及差异②摘牌后股权管理合规性、纠纷争议及确权核查方式有效性③摘牌期间信访举报及受罚情况发表明确意见。
回复与核查要点：
- 二次申报轨迹：2015年2月2日股转系统出具股转系统函（2015）408号同意挂牌函、3月3日挂牌（代码832076）；2020年8月10日申请终止挂牌、8月13日摘牌（时股东55人）；2021年6月21日证监会受理其主板IPO申请、2021年7月27日出《反馈意见》、2021年10月22日回复，2022年3月10日撤回、3月23日证监会出具终止审查通知书。
- 代持口径差异追认（本轮回访最关键的新事实）：前次申报及挂牌期间，公司披露刘建三等6人以"借款"方式出资（60万元首期款由泰鹏实业拨付下属企业转付，2007年3月13日股东会决议六人将全部出资转回泰鹏实业且未收取转让款，理解为以股抵债）；本次申报中介追溯出资路径并访谈后，基于"无决议文件、无借款协议＋刘建三等人对集团的控制与资金掌控"的谨慎原则改认定为代泰鹏集团持有。回复明确差异系不同中介对同一事实理解不同，非故意隐瞒，时任经办人未参与前次挂牌故未提示。除此外不存在其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款。
- 异议股东保护：2020年6月12日披露《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》，由控股股东泰鹏集团承诺回购异议股东股份；回购对象限定股权登记日中登名册内、未参加或投反对/弃权票、限期内寄送书面申请、股份无质押冻结、无异常投机交易、无涉诉的股东；价格取最近一期经审计每股净资产与购入成本（除权除息调整后）孰高；决议公告起一个月为申请期，逾期视为继续持股；争议协商不成向公司住所地有管辖权的法院起诉。后续执行期内未收到任何回购申请。
- 摘牌期股权管理：未委托中登或区域股权市场托管，按《公司法》《市场主体登记管理条例》自行管理并更新股东名册；期间仅发生中小基金（2023年10月）、山东毅达（2023年12月）两笔转让。
- 中介变化：主办券商中信证券→招商证券、律师山东德衡→北京德和衡（均为商业选择），会计师华普天健经2019年更名为容诚所保持不变；主板阶段与本次申报三家机构完全相同。
- 警示函整改全景（证监会【2022】15号决定所列四项问题逐项闭环）：①人员混同——董春华（保卫）、孔立娟（行政/工伤安置）、李桂芹（退休返聘带教）三人薪酬社保考勤交叉，泰鹏集团2021年9月27日制发《关于对集团后勤处室组织结构调整及相关人员分流安置的决定》[山泰集字（2021）8号]，撤销财务中心、审计处、行政基建处、企管计量处、设备安全处、人力资源处、法律事务处、网管处、技术中心九部门，仅留投资管理中心、技术信息中心、综合服务处、工会党办处，宗涛、王峰、尹海静、陈兆生、孟彬、徐明等人员分流到岗，并聘请第三方内控咨询机构梳理制定《内部控制实施细则》；②第三方回款——业务员代收款在前次IPO中合并披露被检查组认定为不完整，2021年中报起单独列示更正，报告期内已杜绝员工代收；③存货内控——废布处置缺失，2021年下半年出台《内部控制实施细则——废布管理》，入库过磅、ERP登记、专人仓库打包称重、销售出库磅单勾稽全流程重建；④研发费用核算缺陷主要集中在泰鹏新材料（领料异常、人员划分不准、电费抄表异常等），相应人员薪酬误差已在本次申报调整。现金收支岗位分离问题（出纳兼任凭证编制）亦于2021年10月前整改。
- 其他暴露事项的处理：供应商张家港锦亿化纤废气超标罚款20万（张环罚字[2018]316号，属供应商处罚非公司）、诚汇金罚款3.9万元；数名供应商参保人数为0的解释为大宗聚酯切片贸易属性；前次主板报告期劳务派遣超10%，2021年5月起改为全员直聘。
- 核查程序：逐份比对新旧公开转让说明书及挂牌期间公告、主板招股说明书与反馈回复；调阅三会及制度文件；在国家企信网、裁判文书网、执行信息公开网检索股东诉讼、信访举报与处罚；查摘牌时股东名册、摘牌后股权转让协议与付款凭证、工商变更档案；取公司关于无不披露代持、无信访举报、报告期内未受处罚的书面说明；复核警示函所涉事项整改文件；互联网检索重大媒体质疑。
- 核查意见：披露差异源于报告期切换与业态变化、无实质性重大差异；代持口径差异属认知差异且已于早期清理规范、挂牌条件当时即已满足；异议股东保护已妥善履行无侵害纠纷；摘牌期自行管理股权合规、两次转让程序合规且经中介访谈问卷完成确权；警示函所涉事项均已整改到位，不存在影响本次挂牌且尚未消除的因素；摘牌期间无信访举报或重大行政处罚。
执业提示：二次申报项目必须在第一轮就把前次监管措施的整改进度表化（文号、时间、责任部门、验收痕迹）；"借款出资改认定代持"式的口径翻转要以实质重于形式并交代前次结论的形成逻辑来对冲诚信质疑，切忌简单否认；摘牌公司的异议股东回购承诺即使无人行权也要把公告原文、生效期限、争端管辖写成完整闭环备查。
问题9(2)：关于同业竞争与独立性（第一轮，回复第232—244页；txt 行12780—13150）
问询要点：请补充说明公司与泰鹏集团及其子公司等关联方是否存在共用厂房、设备、人员、技术及混同交叉使用；结合关联方股权结构、实际控制情况、客户及业务获取渠道，说明是否共用客户或供应商、是否通过关联方获取订单、是否共用销售渠道、新客户开发维护是否持续使用关联方资源资质，从而判断是否构成同业竞争。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 论据链：查不动产权属证明证明厂房独立、主要设备购置发票及明细证明设备独立、员工名册＋社保公积金缴纳明细＋工资表证明人员独立、商标专利证书证明技术独立（警示函之后的整改已从根本上消除历史上的保卫/行政人员混同）。
- 安琪尔等专业纺织类关联方的产品（帐篷面料系列）在原材料种类、生产工艺、用途、设备、下游客户均与公司产品不同，无可替代性与竞争性。
- 部分客户与供应商存在重叠，但重叠客户采购的产品不同、重叠供应商所供均为生产辅助材料；不存在通过关联方获取订单或共用销售渠道、借用资源资质开发客户的情形。
- 控股股东与实控人出具《规范或避免同业竞争的承诺函》七条：涵盖存量排查、增量禁止、通过三会敦促所控企业履约并赔偿损失、机会让渡义务、未来拓展时停止经营/注入公司/转让无关联第三方的选择路径、不得滥用股东权利损害其他股东、承诺期内不可撤销。
- 核查意见：五独立成立，不存在同业竞争。
执业提示：同类家庭集团多平台布局下的同业竞争排查要点是把"部分客商重叠"正面承认并给出"卖的产品不同、买的物料辅助"的定性区分，再用承诺函的动态义务（让渡商业机会＋三种消除路径）压住未来的边界争议。
问题9(3)：经营合规性——劳务派遣与业务资质（第一轮，回复第245—247页；txt 行13200—13500）
问询要点：①劳务派遣工作的具体内容及工作性质、报告期派遣员工比例、岗位性质、薪酬待遇是否符合法律法规规定；②业务资质能否覆盖报告期、有无未取得资质或超范围经营、有无因此受罚或构成重大违法违规。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 劳务派遣：仅在车间临时性辅助岗及装卸搬运环节使用，可替代性强、不涉核心工序；前次主板报告期存在超过10%上限情形，已通过优化岗位配置、提高管理水平、转为正式员工逐步压降，自2021年5月起不再采用劳务派遣用工；本次申报报告期内比例及薪酬合规；肥城市人力资源和社会保障局出具相关合法合规说明；报告期内外不存在因违反劳务派遣法规受到行政处罚。
- 业务资质：取得生产经营所需资质证件，泰安市市场监督管理局出具合规证明，国家企业信用信息公示系统核查无未取证或超范围经营记录、未受到行政处罚。
- 核查程序：取员工名册与派遣人员名册、劳务派遣协议、派遣人员工资表并访谈负责人；登录公示系统及相关政府网站核验；取主管部门证明。
- 核查意见：派遣比例、岗位性质、待遇合规；资质覆盖报告期、无无证或越界经营、无受罚风险。
执业提示：前身存在派遣超标史的项目要把"超10%"作为既成事实披露并以时间表展示降比路径与截止日，附属地人社局的书面合规意见即可闭合，不必等待自查绝对干净才申报。
问题9(4)：技术独立性——合作研发与继受取得专利（第一轮，回复第248—253页；txt 行11760—12140）
问询要点：①合作研发的权利义务分工、主要研究成果及应用、费用承担与支付、成果归属有无纠纷、是否形成研发依赖、独立研发能力如何；②继受取得专利的协议签署时间、过户时间、转让价格，并结合形成过程与转让程序说明是否职务发明、有无权属瑕疵、价格公允性及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 合作研发对手方为哈尔滨工业大学（威海）、武汉纺织大学，双方以书面《合作协议》明确权责与经费分担；合作产出与母体过滤应用方向吻合，成果共有。
- 继受专利来源集中于重组：全部自泰鹏新材料经上述重大资产重组取得，有对价、办理了著录项变更（过户），评估定价；权属清晰。
- 通过中国及多国专利审查信息查询与裁判文书检索无专利诉讼或纠纷。
- 核查程序：读合作协议、参观生产车间并核实应用；梳理专利清单与付费凭证；访谈高管；网络核查涉诉。
- 核查意见：合作研发成果归属清楚、双共有、公司不依赖外部技术；继受取得专利的交易程序完备、价格公允、无权属瑕疵与争议。
执业提示：高校联合研发的常见软肋是口头合作与成果默认独占，本案把费用支付凭证、高校通讯地址及协议文本做齐形成闭环；继受专利集中来自关联重组时，务必锁定"评估定价＋权属变更登记"两件套以切断职务发明追溯风险。
四、未纳入详述事项
- 问题4（销售与收入，含境外销售收入占比22%-25%的真实性核查）、问题5（采购和存货）、问题6（期间费用与研发费用归集）、问题7（应收款项）、问题8（固定资产与在建工程）、问题9(6)存贷双高，主要为会计师执行的函证、监盘、资金流水核查类业务财务事项，仅在总览列示；其中问题4的境外销售部分律师按《挂牌审查业务规则适用指引第1号》配合发表了程序性意见。
- 问题9(5)耗能事项中电力消耗与产量匹配性的量化分析为会计师职责；律师仅就高耗能属性认定与固定资产投资项目节能审查豁免情形发表意见，本明细将其并入详述之外的合规框架，不做独立展开。
- 问题9(7)①每股净资产的披露勘误（由"否"更正为"是"）属于文书更正，②独立董事钱晓明、冯晓奕、杨秋林任职资格与独立性对照《独立董事指引》第七至十条逐项合规、③土地及机器设备抵押担保基本情况、④股东大会决议有效期等形式核查事项由主办券商、律师发表概括性意见，未形成需要复用的实体法律论证，不再单独成节。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本轮问询函正文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；且回复目录显示问题按"1.至9."排列而非传统"问题一/问题二"，个别子题归属按正文顺序复原，需以问询函原件校准子题拆分。
- 补充法律意见独立署名：《北京德和衡律师事务所…补充法律意见（一）》未提供 txt，本文档引用的律师核查意见均出自问询回复中"主办券商、律师认为"的合并表述，该补充法律意见书的盖章日期、签字律师名单待补。
- 文本质量：回复 PDF 转 txt 后表格（前十大自然人股东持股表、实控人参会矩阵表、评发明细表等）存在列错位与跨页断行，具体的李雪梅/韩帮银参会次数统计、实物出资各建筑物面积等数值建议回到 PDF 原表复核；截至摘要写作时未发现明显乱码，未见扫面件（scan_files 为空，无需扫描版复核）。
