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山东金昌树新材料股份有限公司（874448·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-06-04 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核期间，历史通道 2025-08-02 前受理） 依据文件：①《关于山东金昌树新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（20240409 披露，问询函出具日 2024 年 3 月 6 日）；②《山东英拓律师事务所关于山东金昌树新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（20240228）。 中介机构：主办券商国融证券股份有限公司；申请人律师山东英拓律师事务所；会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：公司 2023 年 8 月由金昌树有限以账面净资产折股整体变更设立（截至 2023 年 6 月 30 日净资产折股 30,000,000 股、每股面值 1.00 元，差额计入资本公积）；2023 年 10 月 10 日进入齐鲁股权交易中心"专精特新"专板（培育层，代码 990889）。

一、公司与审核概况

公司主营塑料改性助剂的研发、生产、销售及技术服务，核心产品为 PVC 钙锌环保稳定剂和高分子塑料功能助剂，行业分类 C2661 化学试剂和助剂制造，实际控制人屈勇（直接持股 18,022,153 股），现有股东 36 名均为发起人、其中大量为屈勇亲属。公司下设六家子公司（济南金昌树研发、杭州金昌树购销、江门宝仁生产、杭州/武汉/潍坊埃迪鑫采购销售），报告期（2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月）营业收入分别为 41,875.07 万元、43,552.91 万元、28,594.59 万元，综合毛利率 8.38%、10.57%、12.63%。首轮（唯一一轮）问询共 9 个问题：问题一（两高事项：产业政策、环保名录、禁燃区、排污许可、节能审查）、问题二（安全生产处罚）、问题三（历史沿革债转股与代持核查）、问题九（实控人认定、亲属股东治理、专利继受、子公司架构、区域股权市场）为法律问题；问题四业绩、五客户供应商、六应收款项、七固定资产在建工程、八存货为纯业务财务问题。法律意见书另就社保公积金、诉讼处罚失信等挂牌条件事项发表专项意见，已交叉提炼。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	问题1	两高事项：产业政策、《环境保护综合名录(2021年版)》产品、禁燃区、排污许可、节能审查	15环保安全；10经营合规	是
第一轮	问题2	安全生产：未报备及验收被应急管理局处罚、安全生产许可、安全费计提	15环保安全；11诉讼处罚	是
第一轮	问题3	历史沿革：非货币/债转股出资、设立时代汇、代持核查、股东人数、股权继承	1历史沿革与股权变动；2出资瑕疵；3代持	是
第一轮	问题4	公司业绩与收入毛利率波动	纯业务/财务类	否
第一轮	问题5	主要客户及供应商（采购金额403,939,816.75元等）	纯业务/财务类	否
第一轮	问题6	应收款项逾期及期后回款	纯业务/财务类	否
第一轮	问题7	固定资产及在建工程	纯业务/财务类	否
第一轮	问题8	存货库龄及期后结转	纯业务/财务类	否
第一轮	问题9一	实控人从业经历补披露、亲属股东是否构成一致行动、实控人认定	4实控人认定/一致行动	是
第一轮	问题9二	公司治理：亲属股东董监高回避表决、董监高变动、兼任职务、五独立	18独立性；20其他律师事项（治理）	是
第一轮	问题9三	继受取得济南大学三项专利：定价公允性、职务发明、权属瑕疵	20其他律师事项（知识产权权属）	是
第一轮	问题9四	子公司架构与资质、外协厂商资质、区域性股权市场挂牌合规	10重大合同/经营资质；20其他律师事项	是
法律意见书	专项事项	社保公积金全员缴纳情况、诉讼处罚失信核查、挂牌条件总体结论	12劳动与社会保障；11诉讼处罚	是（山东英拓所发表）

逐项核对 20 类分类清单：1历史沿革（问题3：2012年5月设立、2013年4月/2014年11月/2015年3月三次股权转让、2015年3月第三次转让、2017年11月第二次增资、2022年11月第四五次股权转让及继承、2023年8月股改）；2出资瑕疵（问题3债转股29,152,905.70元、李祥健代汇未归还）；3代持（问题3代汇与代持辨析）；4实控人认定/一致行动（问题9一）；5对赌（未见问询）；6股权激励（公司自认不存在员工持股，未见激励安排）；7关联交易（问题9二回避表决程序覆盖关联交易关联担保资金占用审议）；8同业竞争（问题9二五独立表述中涵盖"不存在同业竞争"结论，未单独成问）；9土地房产（未见专问）；10重大合同资质（问题9四子公司资质、排污许可、外贸经营者备案、高新技术企业证书GR202137005762）；11诉讼处罚（问题1(4)、问题2、法律意见书十八）；12社保公积金（法律意见书：176人合同员工缴163人、公积金全员未缴+自愿放弃声明）；13税务（问题3股权转让收入纳税情况核查、2022年11月股权转让完税证明）；14分红（未见问询）；15环保安全（问题1、2）；16数据合规（未见问询）；17境外架构（未见问询）；18独立性（问题9二④五独立逐项）；19新增股东（未见申报前突击入股专问）；20其他律师事项（问题9二三、四）。

三、重点法律问题详述

问题1：两高事项——产业政策、高污染高环境风险产品、禁燃区、排污许可与节能审查（第一轮，回复第4-27页；txt 行66-1085）

问询要点：关于生产经营：(1) 生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，按业务或产品分类说明；(2) 产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及请说明相关产品收入及占主营业务收入比例、是否为主要产品、未来压降计划；(3) 是否存在属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代要求（依据《大气污染防治法》第九十条）；(4) 已建、在建项目是否位于各地政府根据《高污染燃料目录》划定的禁燃区内，如在禁燃区内燃用相应类别高污染燃料是否完成整改、是否受行政处罚、是否构成重大违法。关于环保事项：(1) 现有工程是否符合环评文件要求、是否落实污染物总量削减替代要求，已建在建项目（募投项目）审批核准备案程序履行情况；(2) 是否按规定及时取得排污许可证、有无无证或超范围排污、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、是否完成整改、是否构成重大违法；(3) 环境污染具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及能力、治理设施先进性、处理效果监测记录保存、环保投入与污染处理匹配性；(4) 最近24个月是否存在环保领域行政处罚、是否构成重大违法或导致严重环境污染损害社会公共利益、整改情况；是否发生环保事故或重大群体性环保事件、是否存在环保负面媒体报道。关于节能要求：已建在建项目是否满足能源消费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审查意见、主要能源资源消耗及属地节能监管要求。请主办券商及律师系统全面核查并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 产业政策四层论证：《产业结构调整指导目录（2019年本）》（发改委令第29号）将"环保催化剂和助剂；新型塑料建材、塑木复合材料和分子量≥200万的超高分子量聚乙烯管材及板材的生产"列入鼓励类；《新材料产业发展指南》（工信部联规〔2016〕454号）、《国家鼓励的有毒有害原料（产品）替代品目录2016年版》（工信部联节〔2016〕398号，钙锌复合稳定剂替代铅盐稳定剂）均支持公司产品方向；《塑料加工业"十四五"科技创新指导意见》。公司主营PVC钙锌环保稳定剂和高分子塑料功能助剂，属C2661化学试剂和助剂制造。
• 高污染高环境风险产品：《环境保护综合名录（2021年版）》共收录932种"高污染、高环境风险"产品，公司产品不在其列（回复据名录比对结论）。
• 耗煤与禁燃区：公司不存在大气污染防治重点区域内耗煤项目；依据潍坊市人民政府《关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（潍政字〔2020〕39号）及昌邑市人民政府相应通告比对，公司项目位于化工产业园内、处于高污染禁燃区之外，已建项目使用燃料不属于高污染燃料，报告期内未受相关行政处罚。
• 排污许可：金昌树股份于2022年7月29日取得潍坊市生态环境局下发《排污许可证》（简化管理口径，按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》）；济南金昌树仅从事研发、主营业务不涉及生产无需办理；江门宝仁等按登记管理类填报排污登记表即可。污染物排放总量核算表显示：废气颗粒物2021年33.61吨/2022年13.001吨/2023年1-8月4.491吨，VOCs 0.068/0.053/2.215988吨，废水悬浮物、总氮、氨氮、化学需氧量等各期均低于许可限值，一般工业固废（废包装袋）2吨/年=许可量2吨/年、废机油0.734吨（许可1吨）达标；危废委托有资质第三方处理；第三方检测报告证明无超范围排污。
• 环保处罚（如实披露）：2021年5月28日，潍坊市生态环境局出具"潍环罚[2021]CY066号"《行政处罚决定书》，金昌树有限因未按照规定提供登记信息被生态环境局处罚；潍坊市生态环境局昌邑分局出具证明认定"上述违法行为不属于重大环境违法行为，除该处罚外，自2020年1月1日至出具证明之日，公司未发生过环境污染事故、未因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚"。七家主体合规证据链：金昌树股份（昌邑分局证明）、杭州金昌树（杭州市公共信用信息平台无违法违规记录）、济南金昌树（山东省社会信用中心《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录上市专版）》生态环境领域无处罚）、江门宝仁（信用广东）、武汉埃迪鑫（湖北省信用信息中心）、潍坊埃迪鑫（山东省社会信用中心）、杭州埃迪鑫（杭州市公共信用信息平台）。报告期无环保事故、无群体性事件、无负面媒体报道。
• 节能审查：援引《新时代的中国能源发展》白皮书及《关于开展重点用能单位"百千万"行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号）、《国家发展改革委办公厅关于发布"百家"重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351号），公司2015年综合能源消费量未达300万吨/50万吨标准煤门槛，未纳入"百家"名单及历年山东省重点用能单位名单；回复并逐项说明已建在建项目节能审查意见取得情况及能源资源消耗符合属地节能主管部门监管要求。
• 核查程序：逐项比对产业政策名录原文；《环境保护综合名录（2021年版）》932种产品逐一核对；调取潍政字〔2020〕39号等禁燃区通告并比对项目坐标；核查排污许可证及副本、排污监测资料、第三方检测报告、污染物排放总量核算表；调取七家主体属地主管部门证明及信用平台报告；核查处罚决定书及缴纳凭证；核对节能审查意见与重点用能单位名单。
• 核查意见：主办券商及律师认为公司生产经营符合国家产业政策、不属于限制类淘汰类及落后产能，产品不属于高污染高环境风险产品，无禁燃区燃用情形，排污许可齐备且排放达标，已披露处罚不构成重大违法，满足能耗双控及节能审查要求。

执业提示："两高"问询是化工类挂牌企业的固定动作，本案的答辩骨架为"鼓励类政策四件套+932项名录排除法+禁燃区通告比对+排污许可全口径覆盖（含登记管理类子公司）+处罚如实披露并叠加'非重大违法'属地定性"，其中对子公司按2017/2019年版分类管理名录分别论证是否需证的分层手法值得直接套用。

问题2：安全生产处罚及安全合规（第一轮，回复第28-32页；txt 行1087-1264）

问询要点：(1) 补充披露报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚；若发生，说明具体情况、整改措施、对公司持续经营的影响，是否构成重大违法行为；(2) 公司（含子公司）是否需要并已取得相关部门的安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况；(3) 公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施及其有效性；(4) 公司安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定、计提充分性、使用范围合法合规性。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 处罚事实：2021年11月15日，昌邑市应急管理局出具"(昌)应急罚告[2021]1064号"《行政处罚告知书》，金昌树有限因"未依据规定进行试生产报备和安全设施竣工验收合格"被行政处罚，罚款金额16,000.00元；公司已凭缴纳凭证缴清；2021年12月16日，昌邑市应急管理局出具"(昌)应急复查(2021)411112号"《整改复查意见书》确认规定时间内整改完毕。
• 不构成重大违法论证：罚款金额小、单次、已整改完毕、非事故类处罚；昌邑市应急管理局出具证明："自2020年1月1日至出具证明之日，公司采取的安全生产措施符合国家有关安全生产方面的要求，在生产经营活动中未发生安全事故，不存在因违反安全生产法律法规受到行政处罚的情形"。子公司证明链：杭州金昌树（杭州市公共信用信息平台无违法违规记录）、济南金昌树（济南市天桥区应急管理局自2020年9月14日起无处罚证明）等。
• 资质与验收：公司不属于需要实行安全生产许可的企业，均不需办理安全生产许可证；建设项目安全设施均已验收合格（与问题1排污许可及试生产报备瑕疵相互呼应——本次处罚正是针对试生产报备与验收程序缺失）。
• 制度与费用：公司制定了完善的安全生产相关制度并严格执行，日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控措施现行有效；公司不属于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）规定的需计提安全生产费的企业，报告期未计提安全生产费合规。
• 核查程序：调取处罚告知书、缴纳凭证、整改复查意见书原件；取得各属地应急管理部门证明及信用平台报告；核查安全生产许可适用性（对照许可目录）及安全设施验收文件；查阅安全管理制度文本；比对财企〔2012〕16号适用行业范围。
• 核查意见：主办券商和律师认为：报告期及期后除已披露处罚外未发生安全生产事故、纠纷、处罚；已披露处罚已整改完毕、金额小、不构成重大违法行为；公司无需办理安全生产许可证、安全设施验收合格；制度有效；未计提安全生产费符合规定。

执业提示：1.6万元的小额程序性处罚被完整披露并配齐"缴纳凭证+整改复查意见书+非重大违法定性证明"三件套，反而成为合规性论证的加分项；相反，"不属于计提安全生产费行业"的结论必须先比对财企〔2012〕16号适用范围再下结论，不能因未计提而回避解释。

问题3：历史沿革——债转股出资、设立时代汇与代持核查、股权继承（第一轮，回复第32-43页；txt 行1265-1668）

问询要点：(1) 非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定，是否存在出资不实或其他瑕疵；相关债权出资是否实质为股权代持；公司股权权属是否清晰、资本是否充足、是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件；(2) 公司历史沿革中是否存在股权代持情形，是否在申报前解除还原，并披露代持的形成、演变、解除过程。请主办券商、律师：(1) 说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系、入股背景、入股价格依据，入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项；(2) 说明是否存在代持导致公司股东经穿透还原计算超200人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险；(3) 说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况，如存在员工持股清理的请结合受让方资金是否自有资金说明清理情况；(4) 对以下事项发表明确意见：界定代持关系的依据是否充分，相关人员是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持解除是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否存在未解除未披露的代持，是否存在"假清理、真代持"的情况，是否符合"股权明晰"的挂牌条件，是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于"股东信息披露与核查"的要求。

回复与核查要点：

• 2017年11月第二次增资：增加注册资本900万元、增资价格6元/注册资本、合计缴纳出资5,400万元。工商登记均为货币出资，实际履行中存在货币与债转股两种方式——部分股东将增资前对公司借款转为投资款认定为债转股，部分股东缴款未备注或备注无意义也被确认为借款转增资款。44名股东出资明细表显示：合计货币出资24,847,094.30元、债转股29,152,905.70元；第一大股东屈勇本次认缴4,739,866.50元中债转股20,439,199.00元，其截至增资前对公司的债权经核验为27,135,000.00元（14笔借款自2014年9月23日至2017年9月12日，另有2017年1月23日-50,000.00元系公司还款冲抵）。涉及债转股的债权均系以货币方式借款给金昌树有限产生，不存在非货币借款，故公司主张不存在典型"非货币出资"权属瑕疵问题。
• 出资是否实质代持：本次出资的债权均由股东个人转入公司账户，不存在委托持股或股权代持。
• 设立时代汇事实（中介核查表披露）：2012年5月金昌树有限设立时，李祥健的出资由王敬、王霞代汇（王敬与王霞为姐妹关系）；除李祥健未归还代汇款外其他代汇款项均已归还；公司及券商通过电话、短信、微信联系李祥健均未获回应、未能访谈，故2014年11月第二次股权转让中李祥健0元将其股权转让给王敬。2013年4月第一次增资及股权转让系夫妻之间转让、未实际支付转让款；2014年11月转让为无偿转让；2015年3月第三次股权转让价格为1元/股；2022年11月第四次股权转让已取得转让记录、完税证明。
• 股权继承：2022年11月第五次股权变动为股权继承及股东资格继承，依据《公证书》张尚书、韩素芳、赵晓霞均已取得继承权；韩素芳与张尚书之间为母子转让未实际支付（已访谈张尚书确认）；赵晓霞与屈勇之间转让已实际履行并取得转让证明、完税证明；闫冰与张尚书之间转让已取得完税证明。
• 挂牌条件对照：《挂牌规则》第十条（股本总额不低于500万元+股权明晰等五项）；公司注册资本3,000万元、36名股东均为发起人，历次股权变动均履行工商变更、出资款足额缴纳。
• 核查程序：查阅设立至今工商档案、历次验资报告、出资凭证、完税证明；取得公司及现有股东无代持书面确认；核查债转股相关银行流水及借款凭证；访谈除李祥健、潘奇伟外历史沿革涉及的所有股东（潘奇伟拒绝接受访谈、李祥健失联）；查阅历次股权转让记录与协议；查阅股东资格继承《公证书》。
• 核查意见：主办券商及律师认为：①股东入股交易价格不存在明显异常情形；②不存在代持、不存在穿透计算超200人、不存在非法集资非法公开发行或变相公开发行行为及风险；③界定代持关系的依据充分、相关人员不涉及规避持股限制情形、不涉及代持解除情形、不存在纠纷或潜在纠纷、不存在未解除未披露代持、不存在"假清理、真代持"，符合"股权明晰"挂牌条件及《适用指引第1号》股东信息披露与核查要求。

执业提示：本案是"代缴出资款（代汇）≠股权代持"的经典辨析：李祥健失联情形下，以"代汇款项性质+0元转让对价+受让方姐妹关系说明+《公证书》"组合定性为出资款返还纠纷而非代持，但代价是必须在回复中如实写明"两人未能访谈"的证据缺口；未备注用途的转入资金一律追认为借款转增资款的处理方式，提示后续项目规范现金缴款备注的重要性。

问题9一：实际控制人认定与亲属股东一致行动（第一轮，回复第107-109页；txt 行4374-4484）

问询要点：①补充披露实际控制人从业经历，确保相关信息完整连贯；②公司股东中有很多为实际控制人亲属，补充说明上述股东是否为一致行动人，结合上述股东在公司任职、参与公司日常经营决策情况、做出决议前的内部协商沟通情况等，说明上述股东是否在公司经营决策中发挥重要作用，实际控制人认定是否准确。请主办券商及律师根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定核查以上事项并发表意见。

回复与核查要点：

• 实控人履历补连贯：屈勇，1992年9月至1996年7月于上海铁道大学学习；1996年8月至1998年10月任通号公司济南工程公司广州地铁工程部工程师；1998年10月至1999年12月任香港金源米业机械工程公司广州研发工程师；1999年12月至2000年4月自主创业；2000年4月至2019年6月任潍坊市星达电子技术有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2005年3月至2021年5月任杭州日科化工有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2012年5月至2023年8月任金昌树有限总经理；2014年11月至今任杭州金昌树法定代表人、执行董事兼经理；2023年8月至今任金昌树股份董事长。
• 亲属股东清单与持股（合计14名、均为"否"一致行动人）：王霞10.98%（表姐）、王敬7.82%（表姐）、唐卓3.16%（表外甥）、张尚书2.37%（表侄，公司销售员）、屈昌福1.10%（堂弟）、商允科0.72%（表弟，销售员）、张建0.67%（表弟）、张茂才0.33%（表弟，公司董事）、屈昌雷0.22%（堂弟，车间工人）、屈昌彬0.22%（堂弟，车间副主任）、屈克龙0.22%（叔叔，车间工人）、丁庆龙0.17%（表弟，设备工程部员工）、闫冰0.17%（表妹夫，销售员）、岳本广0.13%（表弟，车间工人）、屈欣欣0.10%（堂妹，后勤人员）。
• 非一致行动论证：亲属股东未形成统一投票意向或行动策略、未幕后达成控制共识；除张茂才外其他亲属股东仅持股未任董监高、不参与日常经营决策；张茂才虽任董事，但董事会另有李健、罗小凤、史海平三名非亲属董事，历次董事会和股东大会决策中独立行使权利、未形成对实控人的依赖或从属。结论：实控人认定准确。
• 核查程序：公开渠道核对屈勇从业经历并取得本人说明及董监高简历；查阅历次工商档案、历次会议表决情况；取得亲属关系说明；查阅员工名册确认股东任职。
• 核查意见：主办券商及律师认为实控人从业经历已完整披露、亲属股东之间及与实控人之间未形成一致行动人关系、实控人认定准确。

执业提示：家族企业"亲属股东合计持股超25%但不认定一致行动"的答辩要害在于逐人列表披露持股比例+亲属关系+任职状态，并把唯一的亲属董事（张茂才）隔离到"非亲属董事占多数+独立表决"的结构论证中；若亲属董事达到2名以上，该论证即不成立，需转为认定共同控制。

问题9二：公司治理——亲属回避、董监高变动、兼任与五独立（第一轮，回复第110-122页；txt 行4485-5128）

问询要点：公司众多股东之间存在亲属关系，报告期内公司总经理、董事会秘书、财务总监发生变动。请公司补充说明：①结合股东、董监高之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》；②董监高人员变化的情况、原因、是否履行内部程序，目前人员配置资源技术储备与主营业务匹配性，是否对未来生产经营公司治理产生重大不利影响，变动后人员是否符合任职资格规定；③结合董监高亲属关系及兼任三个及以上职务情况，说明任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引第1号》《公司章程》，是否具备履职知识技能素质、勤勉尽责；④董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，监事会能否独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效规范、符合公众公司内部控制要求。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 亲属关系全景表：屈勇任董事长、持18,022,153股；李健任董事兼总经理、持1,251,983股；罗小凤（文本作"罗小风"）任董事、财务总监、董事会秘书、持217,323股；史海平任董事、持股（其配偶侯燕持659,482股）；张茂才任董事、持100,000股；监事会主席赵和辉持230,574股；监事强志宏持468,242股；另有职工监事结构。公司确认股东、董监高在公司/客户/供应商处均无持股或任职交叉（表中"客户供应商处持股/任职"均为无）。
• 回避表决程序：对关联交易、关联担保、资金占用等事项，股东大会/董事会审议时关联股东、关联董事回避表决；股份公司设立以来共召开股东大会2次、董事会3次、监事会1次（2023年8月20日第一届监事会第一次会议审议《关于选举赵和辉为公司监事会主席的议案》），历次会议程序按《公司法》《章程》及相关议事规则规范运行，未发现未履行审议程序情形。
• 兼任情况：罗小凤兼任董事、财务总监、董事会秘书三职，公司对照《公司法》《治理规则》第(二)至(五)项禁止情形（含被证监会市场禁入、被股转或交易所认定不适当人选、无民事行为能力等）逐项核查任职资格均合规。
• 五独立逐项确认：资产独立（权属界定明确、无被控股股东占用）；人员独立（总经理、财务总监、董事会秘书不在控股股东实控人及其控制的其他企业担任除董事监事以外的职务、不领薪，财务人员无兼职）；机构独立（治理结构完备、无机构混同）；财务独立（独立财务部门、独立核算与决策、未与控股股东共用银行账户）；业务独立（完整业务流程、独立生产经营场所、独立购销系统、与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平关联交易）。监事会由3名监事组成（职工监事1名由职工代表大会选举、其余2名股东大会选举），不存在董事高管及其配偶或直系亲属担任监事的情形。
• 制度清单：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》等。
• 核查程序：查阅历次工商档案及三会会议文件（含签到表、表决票、决议记录）核对回避表决；比对亲属关系说明与员工名册；逐项核对任职资格禁止情形；核对五独立证据。
• 核查意见：主办券商及律师认为：①关联事项审议均已回避表决、程序合规；②董监高变动原因合理、已履行内部程序、不影响治理；③兼任职务符合任职资格要求；④五独立成立、监事会独立有效、制度完善、公司治理符合公众公司内控要求。

执业提示：亲属持股企业挂牌的治理审查核心是"程序留痕"——本案以2次股东大会+3次董事会+1次监事会的全部签到表、表决票、决议记录作为回避表决实证；罗小凤"董事+财务总监+董秘"一肩三挑的兼任被逐条对照负面清单放行，但该项目若后续IPO需重新评估治理独立性。

问题9三：继受取得济南大学三项专利（第一轮，回复第123-126页；txt 行5129-5329）

问询要点：①补充披露继受取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方与公司是否存在关联关系）；②补充披露前述专利与公司业务的关系、对公司收入和利润的贡献度、继受专利的原因及合理性、定价依据及公允性、是否存在利益输送或特殊利益安排；③结合前述专利的形成过程、继受程序补充说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 三项专利明细：①《一种制备草莓型无机粒子-聚脲复合微球及其超疏水涂层的方法》（ZL201810979955.4系列），发明人姜绪宝、孔祥正、朱晓丽、李树生，申请日2019年1月15日、授权日2021年5月11日，2023年6月7日申请人由济南大学变更为金昌树有限；②《一种大尺寸聚脲中空微球的制备方法》，发明人姜绪宝、孔祥正、李树生、朱晓丽，申请日2019年1月15日、授权日2022年3月22日，2023年6月7日完成申请人变更；③《一种超疏水聚脲复合材料的制备方法及应用》，发明人杨珊珊等，申请日2018年8月、授权日2021年4月，2021年9月30日完成申请人变更。依据公司与济南大学签署的《技术转让（专利权）合同》，双方分别将不同专利权转让给金昌树有限并支付转让价款；出让方济南大学与公司不存在关联关系（济南金昌树注册于济南大学投建管理的济南新材料产业科技园，双方有多方位合作）。
• 业务关联与贡献度：三项专利均与聚脲相关（力学性能和吸能特性，用于塑料增强增韧），属于"使用+储备"原则下的储备专利、为下一步研发方向，尚未投入生产、未对收入和利润产生影响。技术来源说明：济南大学姜绪宝、李树生等长期从事聚脲材料制备表征研究，聚脲-纤维素复合材料可提高树脂表面疏水性并对塑料增强，聚脲微球及SiO2改性聚脲微球（ZL201910033616.1、ZL201910033609.1）可制得PVC塑料增韧改性剂并提高耐候疏水性，工艺简单、成本低、易规模化。
• 定价公允性：参考专利所属技术领域、技术先进性、预计未来应用空间、市场需求及专利本身综合成本（研发费用、专利申请费、出让方盈利空间）协商确定，定价公允、不存在利益输送或特殊利益安排，转让已全部履行完毕、无权利瑕疵及争议纠纷。
• 职务发明辨析：三项专利首次申请人均为济南大学、发明人为济南大学研究人员，属于济南大学职务发明，权属归济南大学，公司通过合法技术转让合同继受取得并办理著录事项变更，不存在权属瑕疵；回复按《专利法》关于职务发明创造申请权归属的规定论证转让链条完整。
• 核查程序：调阅《技术转让（专利权）合同》及付款凭证、专利登记簿副本核对过户时间与申请人变更记录；核对出让方与公司关联关系；比对发明人任职单位与首次申请人一致性判断职务发明属性。
• 核查意见：主办券商及律师认为继受取得程序合法、定价公允无利益输送、专利系出让方职务发明且权属清晰、交易不存在权利瑕疵。

执业提示：从高校受让储备专利时，问询必问"是否职务发明"；答辩要点是把首次申请人（济南大学）与发明人劳动关系直接挂钩，证明权属起点在高校而非发明人个人，从而排除"跳槽技术人员携职务成果入股/转让"的经典风险，同时以"尚未产业化、贡献度为零"如实管理预期。

问题9四：子公司架构、外协资质与区域性股权市场挂牌（第一轮，回复第127-134页；txt 行5330-5646）

问询要点：①补充说明搭建多家子公司架构的主要原因，各公司之间业务关系，子公司业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规；②外协厂商是否依法具备相应资质，公司是否存在外协厂商成立后不久即成为公司外协生产情形及其合理性；③截至目前是否曾在区域性股权市场及其他交易场所进行融资及股权转让，如是，相关融资及转让行为是否严格遵守《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）的规定。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 六家子公司定位表：济南金昌树（2019年6月19日设立，注册资本500万元，法代刘元，研发中心，入驻济南大学投建的济南新材料产业科技园）；杭州金昌树（2010年9月16日设立，201万元，法代屈勇，采购销售，原为杭州日科化工出资设立、2014年由金昌树有限受让成为唯一股东）；江门宝仁环保新材料（2021年6月3日，500万元，法代张茂才，生产，承接原顺德分公司租赁厂区被拆迁后的产能、服务广东联塑及周边客户）；杭州埃迪鑫（2021年8月23日，500万元，法代商允科，保密性原材料采购）；武汉埃迪鑫（2021年6月28日，200万元，法代史海平，华中西南销售、主要客户湖北金牛管业有限公司）；潍坊埃迪鑫（2021年8月3日，100万元，法代韩浩然，华北销售）。子公司资质：杭州金昌树持《对外贸易经营者备案登记表》（1870028，2016年3月11日杭州拱墅备案机关发证）、济南金昌树持《高新技术企业证书》（GR202137005762，2021年12月15日山东省科技部门发证、有效期至2024年12月15日）等。
• 外协厂商：逐家核验经营范围，外协厂商经营范围均符合外协约定内容、无特殊资质要求；唯一"成立后不久即成为外协方"的是东营恒一新材料科技有限公司（2021年7月9日设立，东营市垦利区胜坨精细化工园区），因部分客户要求产品进行低温磨粉或絮凝工艺、公司无相关设备，故委托其使用絮凝设备加工提高产品品质，合作具有业务合理性。
• 区域性股权市场：公司于2023年10月10日通过齐鲁股权交易中心有限公司审核进入"专精特新"专板（培育层）培育，企业简称金昌树、代码990889；进入至今股权结构未发生变化；2023年11月27日齐鲁股权交易中心有限公司出具《山东金昌树新材料股份有限公司挂牌展示期间相关情况的证明》确认"挂牌展示期间，该公司未曾在齐鲁股交进行任何融资或股权交易行为，不涉及公开发行、变相公开发行、集中交易"；故不违反国发〔2011〕38号、国办发〔2012〕37号规定。
• 核查程序：调取六家子公司工商档案、章程及资质证书并核对经营范围与实际业务；访谈管理层了解架构设立商业理由；核查外协厂商营业执照、成立时间与合同签署时间线；调取齐鲁股交审核文件及2023年11月27日情况证明。
• 核查意见：主办券商及律师认为子公司架构具有商业合理性、资质齐备、合法合规；外协厂商无需特殊资质、与新设厂商合作具有合理性；公司在区域股权市场挂牌展示期间无融资及股权转让行为，不违反国发〔2011〕38号、国办发〔2012〕37号规定。

执业提示：新三板申报前挂在区域性股权市场"专精特新专板培育层"的公司须主动披露并取得交易所"无融资无转让"证明，否则触发38号文/37号文合规问询；"保密性原材料采购子公司"（杭州埃迪鑫）这类功能架构要备好配方保密的商业理由陈述，防止被认定为虚构交易环节。

法律意见书专项：社保公积金缴纳与诉讼处罚失信核查（法律意见书第110-118页；txt 行4060-4240、尾部）

要点来源与内容：问询函未单列社保公积金问题，以下为山东英拓律师事务所法律意见书发表的专项意见。

• 社会保险：截至2023年8月31日，公司及子公司签订劳动合同总人数176人，养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险实际缴纳人数均为163人；未缴13人原因两类——9名农村户籍员工自愿参加新型农村社会保险及新型农村合作医疗保险并签署《自愿放弃缴纳社会保险申请或声明》，4名新入职员工处于试用期暂未缴纳。律师援引《劳动法》第七十二条、《社会保险法》第五十八条、第八十六条（未按时足额缴纳的责令限期缴纳并按日加收万分之五滞纳金、逾期不缴的处欠缴数额一倍以上三倍以下罚款）分析风险，并落实两项缓释：属地人社部门出具证明（报告期不存在欠缴社保、未受人社领域行政处罚；信用广东显示江门宝仁无欠缴记录，其他子公司已全员缴纳）；控股股东、实控人屈勇出具《关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺函》，承诺如被要求补缴或罚款损失由其按主管部门核定金额承担并赔偿。
• 住房公积金：公司及子公司暂未为员工缴纳住房公积金。理由：大部分员工为农村户籍、重视当月收入、暂无工作地市区购房打算（援引《土地管理法》宅基地使用权制度）；公司建有员工宿舍楼解决住宿；员工个人缴纳意愿低。全体未缴员工签署《自愿放弃缴纳住房公积金的声明与承诺》，承诺自行承担后果、不投诉不仲裁不诉讼、不以此解除劳动关系索要经济补偿。律师明确提示"公司及子公司未全员缴纳社会保险、未缴纳住房公积金的行为存在被当地人社部门处罚的风险"，以主管部门证明+实控人兜底承诺作为缓释。
• 诉讼处罚失信核查：公司控股股东、实控人、持股5%以上股东屈勇、王霞、王敬及董监高屈勇、李健、罗小凤、史海平、张茂才、赵和辉、强志宏、陈明枝均取得公安机关无犯罪记录证明并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国，不存在失信被执行人、失信联合惩戒情形，无未了结或可预见的重大诉讼仲裁行政处罚；律师同时如实声明核查受限——因国内无统一涉诉公告系统，结论基于公司及人员书面声明和现有公开查询系统。
• 总体结论：公司本次挂牌符合《公司法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》等规定的相关条件，不存在重大不利法律障碍；已履行内部审批程序，尚需全国股转公司同意挂牌审查意见。
• 执业提示：全员未缴公积金+部分员工"自愿放弃社保"是挂牌法律意见书的高风险披露区，本案通过员工逐人签署放弃声明+实控人承诺函+属地证明三重缓释过关；但需提示客户该等放弃声明在司法实践中对社保补缴义务的对抗效力有限，转板IPO时仍需重新整改测算。

四、未纳入详述事项

1. 问题4（业绩：2023年1-8月钙锌稳定剂及高分子助剂收入结构、毛利率12.63%）、问题5（客户供应商：2021-2023年1-8月采购金额403,939,816.75元及客户业务模式）、问题6（应收款项逾期与期后回款）、问题7（固定资产及在建工程）、问题8（存货库龄及期后结转）为纯业务财务类问题，已列入总览。
2. 问题9四之五③以外的外协明细表（六家外协厂商经营范围逐条列示）属业务核查支撑材料，仅保留结论性内容。
3. 未见对赌特殊权利、同业竞争专项、土地房产权属、分红、数据合规、境外架构、申报前新增股东的实质性问询；关联交易未见专项问题（仅在问题9二治理程序中覆盖）。

五、待核验/待补事项

1. 问询回复中未设发行人律师单独回复章节，律师意见通过【中介机构回复】（券商及律师联合）及《法律意见书》体现；《法律意见书》txt 未含签字页经办律师姓名页（尾部仅见"经本所律师签字并加盖本所公章后生效"及3-3-120空页），经办律师姓名【待核验】。
2. 原始问询函（2024年3月6日出具）未单独取得，问题要点以回复中引用为准；回复正文部分表格（44名股东出资明细表、亲属关系表）在pdftotext下存在跨行错位，屈勇债权明细中"-50,000.00元（公司还款）"等负项数字引用时建议对照PDF复核。
3. 法律意见书披露的公积金全员未缴+员工自愿放弃声明的后续整改情况、以及实控人屈勇《关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺函》原件落款日期，现有 txt 未载明，【待核验】；另回复中"济南金昌树"高新证书有效期至2024年12月15日，挂牌后复审结果未见披露。