重庆舟海智能科技股份有限公司（874458·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-09 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
重庆舟海智能科技股份有限公司审核问询回复（2024-07-02，回复首轮审核问询函）；重庆舟海智能科技股份有限公司第二轮审核问询回复（2024-07-30）；重庆舟海智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-03-12，泰和泰（重庆）律师事务所）。 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；申请人律师泰和泰（重庆）律师事务所；会计师（以签章页为准）。
一、公司与审核概况
公司主营智能穿戴设备（智能手表、手环等）的研发、设计、生产与销售，客户高度集中于印度Noise品牌——Nexxbase Marketing Private Limited与Transcend Sourcing Limited系同一实控人AMIT KHATRI控制企业（合并口径2023年占比52.82%），境外收入2022年19,416.77万元、2023年37,246.00万元。公司系实控人何明从深圳舟海"换壳"培育而来：深圳舟海2011年7月设立（手机配件/移动电源），2019年受重庆渝北区招商引资与重庆空港经济开发建设有限公司签署《投资协议》设立舟海智能，2020年9月深圳舟海将所持舟海智能股权全部转让给何明。首轮问询6个问题、二轮2个问题，法律问题集中于问题1（王迎曦/彭宏股权代持及解除、舟海合伙激励平台）、问题2（原控股股东深圳舟海同业竞争、关联交易与资金拆借、品浩科技潜在同业竞争）、二轮问题1（深圳舟海借公司主要供应商通道采购销售的规避嫌疑）及二轮问题2（Noise客户专项）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 彭宏代王迎曦持35%股权的形成与2020年3月解除、《委托持股合同》《解除委托持股协议》条款、价格公允性 | 3代持；1历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 舟海合伙员工持股平台（2022年7人激励）设立程序、出资、流转退出、是否实施完毕、预留份额 | 6股权激励/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 问题1核查事项 | 入股价格异常、穿透200人、代持核查程序、"假清理真代持"四项专项 | 3代持；19股东人数 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 原控股股东深圳舟海（同业竞争、关联采购销售、资金拆借）、品浩科技潜在同业竞争、五独立 | 8同业竞争；7关联交易；18独立性；20资金占用 | 是（会计师核查(3)(4)(7)） |
| 首轮 | 问题3-5 | 收入及应收款项、供应商及存货、期间费用 | 纯业务/财务类（问题3含境外客户核查） | 问题3境外客户部分律师参与 |
| 首轮 | 问题6 | 其他说明和披露问题 | 20信息披露 | 视子项 |
| 二轮 | 问题1 | 深圳舟海向公司主要供应商采购销售的规避关联交易嫌疑、何明24个月注销/转股承诺可执行性 | 8同业竞争；7关联交易 | 是 |
| 二轮 | 问题2 | 客户Noise品牌（AMIT KHATRI合并披露、终端销售真实性） | 纯业务/财务类 | 以核查为主 |
逐项核对20类：1历史沿革（问题1）；2出资瑕疵（未见专项）；3代持（问题1）；4实控人/一致行动（未见专项认定问询——何明为实控人，【待核验】公转书披露）；5对赌（未见）；6员工持股（问题1(2)）；7关联交易（问题2、二轮问题1）；8同业竞争（问题2、二轮问题1）；9土地房产（未见专项）；10重大合同资质（未见专项）；11诉讼处罚（问题2(1)深圳舟海无重大违法违规结论）；12社保（未见专项）；13税务（问题1股权转让纳税核查）；14分红（未见）；15环保安全（未见专项）；16数据合规（未见）；17境外架构（无境外主体，有境外客户）；18独立性（问题2(6)）；19新增股东（问题1核查事项）；20其他（问题2(4)资金占用利息）。
三、重点法律问题详述
问题1(1)：彭宏代王迎曦股权代持的形成与解除（首轮，回复第3—10页；20240702 txt 行88—690）
问询要点：说明代持形成、演变、解除的背景原因、合理性及具体过程，投资入股及解除还原的价格、定价依据及公允性，代持协议及解除协议的签署情况及主要条款，款项支付及资金来源，是否存在通过代持规避股东适格性要求；当前是否仍存在未披露代持、股权是否明晰。请主办券商、律师就入股价格异常、穿透200人、代持核查程序（协议/分红/纳税/凭证/流水；清理决策程序、退出协议与对价支付）、界定依据、规避持股限制、解除真实性、纠纷、"假清理真代持"、"股权明晰"及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》股东信息披露与核查要求发表明确意见。
回复与核查要点：
- 形成：公司前身聪配智能科技重庆有限公司2019年7月设立，彭宏（王迎曦配偶表弟）系名义发起股东，代王迎曦持有350万元注册资本（实缴35万元）、占35%；《委托持股合同》（2019年7月1日签署）约定：标的股权为35%股权/350万元注册资本，甲方承担实际出资义务、股东权利完全归甲方，乙方仅作名义股东不享有权利不承担义务；委托期限至股权变更登记至甲方或其指定第三方之日止；无偿代持；争议由目标公司所在地法院管辖。
- 出资流向：代持期间彭宏缴付的35万元出资款均系王迎曦转入彭宏账户后再缴付公司，来源于王迎曦自有资金。
- 解除：2020年3月4日王迎曦与彭宏签署《解除委托持股协议》——解除《委托持股合同》；35%股权中15%（150万元注册资本）转移登记至王迎曦名下（代持还原、王迎曦未支付对价）；另20%（200万元注册资本）按王迎曦指示以20万元转让给深圳市舟海科技有限公司（深圳舟海），彭宏收款后向王迎曦转交；双方确认代持期间已实缴35万元、彭宏不向公司主张任何股东权利、代持期间收益归甲方、无任何争议未了事宜；三日内办理工商还原手续。公司就本次转让召开股东会作出决议并办理工商变更。定价以实缴出资为依据，公司2019年7月设立、转让时尚未投产处于亏损状态，转让价高于未经审计每股净资产，由受让方各自承担后续实缴义务，定价公允。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持形成与解除均有真实背景与协议依据、价格公允、不存在规避股东适格性及"假清理真代持"情形，股权明晰。
执业提示：本案代持证据链的标准配置为"《委托持股合同》（含权利义务与无偿条款）+出资款过账户流水（隐名股东→名义股东→公司）+《解除委托持股协议》（区分还原部分与对外转让部分并分别定价）+股东会决议+工商变更"；隐名股东系实控人亲属（配偶表弟）的背景应在底稿明示以排除利益输送疑虑；20%转给深圳舟海（当时控股股东）使代持清理与后续同业竞争问题（问题2）产生勾稽，二轮被继续追问。
问题1(2)：舟海合伙员工持股平台（首轮，回复第7—18页；20240702 txt 行249—690）
问询要点：员工持股平台设立时履行的内部审议程序、参与人员资金来源及出资缴纳、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、不适合持股时权益处置方法；激励是否实施完毕、有无预留份额、代持或其他特殊安排。
回复与核查要点：
- 平台设立：重庆舟海企业管理合伙企业（有限合伙）2020年8月20日由何明（GP，96%/192万元）、张文（LP，2%/4万元）、王毅（LP，2%/4万元）设立，认缴期限均至2030年12月31日；设立之初即为拟定的员工持股平台但暂未实施。
- 平台入股：2021年6月24日何明与舟海合伙签署《重庆舟海智能科技有限公司股权转让协议》，将所持舟海有限20%股权（200万元注册资本）转让给舟海合伙。
- 激励实施：2022年6月20日执行董事决议对刘克端、徐美洁、胡传林、刘青志、张旺、李军、王德辉7人实施激励，制定《股权激励实施方案》，以公司2022年5月31日账面净资产计价购买舟海合伙份额间接持股；同日股东会确认方案及名单；2022年6月24日舟海合伙合伙人会议同意何明将所持财产份额5%（10万元）分别转让给刘克端、徐美洁、胡传林、张旺、李军，4%（8万元）分别转让给刘青志、王德辉，吸收7人为新有限合伙人，2022年6月29日完成工商变更。
- 平台纯粹化：2022年6月29日非激励对象张文、王毅分别与何明签署《财产份额转让协议》，将各4万元份额以0元转让给何明后退伙（均未实缴，实缴义务由何明承担），6月30日完成工商变更。
- 管理与流转：GP享有合伙企业所持公司股权对应的表决权及处置权，LP按间接持股享有分红及处置收益权；激励对象以自有资金支付转让款、已完成实缴；行权流程为授予数额经股东会确定后5日内申请行权、GP按账面净资产公允价签署《合伙份额转让协议》、完成工商登记即为行权完成；已实施完毕，无预留份额。
- 核查意见：主办券商及律师认为平台设立及激励程序完备、资金来源合法、无预留份额及代持等特殊安排。
执业提示："先设平台后激励"模式下，平台设立时非员工股东（张文、王毅）应在激励启动时清理退出以保证平台纯粹性（0元转让+未实缴义务承接的安排需单独说明定价依据）；账面净资产计价的直接转让（无服务期条款）在挂牌审核中需同步说明股份支付会计处理（本问询交由会计师）。
问题2：原控股股东深圳舟海同业竞争、关联交易与资金拆借（首轮，回复第19—34页；20240702 txt 行692—1479）
问询要点：(1)公司作为申请挂牌主体的原因及合理性，深圳舟海是否存在大额债务、股权纠纷、重大违法违规；(2)深圳舟海实际经营、资产人员状况，是否仍可能从事原业务，同业竞争规范措施彻底性有效性；(3)报告期向深圳舟海采购销售的背景原因必要性、定价政策、与第三方及市场价格对比、公允性，有无代垫成本、利益输送、虚增业绩，交易真实性；(4)资金占用金额、利息及公允性、期后新增、内控有效性；(5)品浩科技是否实际经营、未来运营计划、与公司业务关系、客户供应商重合、潜在同业竞争或利益输送；(6)五独立、是否混同交叉、重大依赖、独立面向市场能力；(7)关联方披露完整性。请主办券商、律师核查并发表意见，会计师核查(3)(4)(7)。
回复与核查要点：
- 挂牌主体选择：深圳舟海2011年7月12日设立，从事手机配件、移动电源，2018年转向智能穿戴方案研发；2019年深圳舟海与重庆空港经济开发建设有限公司签署《投资协议》在渝北区设立舟海智能；2020年9月深圳舟海将所持舟海智能股权全部转让给实控人何明，舟海智能独立运营；舟海智能具备独立生产线、场地、核心知识产权与研发生产团队，深圳舟海业务量缩减转为贸易，故以舟海智能为挂牌主体；深圳舟海无大额债务、股权纠纷及重大违法违规。
- 规范措施：截至2023年12月31日深圳舟海总资产1,942.7万元、负债939.67万元、净资产1,003.03万元，2023年收入1,167.26万元、净利润9.43万元（未经审计），员工仅1人；2024年1月22日深圳舟海经营范围由"嵌入式软硬件产品……电子产品、仪器仪表及周边产品的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务"变更为"电子专用材料销售"，名称由"深圳市舟海科技有限公司"变更为"深圳市舟海贸易有限公司"；实控人何明2024年1月25日承诺24个月内完成深圳舟海注销清算或全部转出其所持股权；仅余库存材料销售处理。
- 关联购销：报告期双方因业务类似且有存货处理需要发生采购销售，交易基于真实市场需要并已披露，定价公允（对比分析见回复正文），不存在代垫成本、利益输送、虚增业绩。
- 核查意见：主办券商及律师认为深圳舟海同业竞争规范措施彻底有效、关联交易真实公允、品浩科技不存在潜在同业竞争及利益输送、公司在资产业务人员财务机构技术方面与关联方分开、具备独立性、关联方披露完整。
执业提示：实控人"旧主体换壳新主体"申报最易被追问同业竞争彻底性——本案采取"名称变更+经营范围收窄+人员收缩至1人+实控人限期注销/转股承诺"组合拳；旧主体与新主体共用供应商的（二轮进一步追问），须补充供应商端访谈与物流单据，证明旧主体购销不构成规避关联交易的通道。
二轮问题1：深圳舟海借公司主要供应商购销的规避嫌疑（二轮，回复第3—10页；20240730 txt 行60—540）
问询要点：报告期内深圳舟海与公司存在同业竞争，2022年、2023年深圳舟海向公司主要供应商进行采购和销售；实控人何明承诺24个月内完成深圳舟海注销清算或全部转出股权。请补充说明：(1)深圳舟海向公司主要供应商采购和销售的原因、合理性、定价依据及公允性，销售产品的终端客户情况、是否与公司客户重叠、是否存在最终销往公司的情形；(2)深圳舟海是否存在通过向公司主要供应商销售以规避其与公司的关联交易情形；(3)公司是否制定明确、可执行的同业竞争规范措施，是否存在挂牌后新增同业竞争的可能性。请主办券商、律师及会计师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 回复逐项说明深圳舟海向公司主要供应商采购销售系其处理库存材料的独立商业行为，交易对手与定价均按市场方式确定；其销售终端客户与公司客户不存在重叠、不存在最终销往公司的情形（物流及终端流向核查见回复正文）；不构成规避关联交易的通道安排。
- 同业竞争规范措施的可执行性以何明2024年1月25日承诺（24个月内注销清算或全部转出股权）及名称/经营范围变更事实为支撑，公司认为挂牌后新增同业竞争的可能性已消除。
- 核查意见：主办券商、律师及会计师认为深圳舟海购销具有商业合理性、定价公允、不存在规避关联交易情形，规范措施明确可执行、挂牌后新增同业竞争风险可控。
执业提示：关联方"绕道供应商"的核查公式为"供应商端对账单+关联方采购/销售明细勾稽+终端客户清单比对+物流签收单"四件套；实控人限期承诺应同时披露违约救济安排与进度跟踪机制，避免"承诺悬空"。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题3收入及应收款项（境外客户Nexxbase/Transcend合并披露、Noise终端、中电投资出口代理）、问题4供应商及存货、问题5期间费用——业务财务核查类；其中问题3中按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》补充披露境外客户及境外收入的披露合规部分已由中介机构核查并补披露。
- 首轮问题6其他说明和披露问题——信息披露格式类。
- 二轮问题2客户Noise品牌专项（AMIT KHATRI控制企业合并口径、终端销售真实性）——收入真实性核查为主，律师以核查程序参与。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函（首轮、二轮）原文未随批次提供，问询要点以回复黑体引用为准；首轮问询函出具日期未在回复封面载明，待核验。
- 报告期公司向深圳舟海资金拆借的具体金额、利率及利息计付、归还时点：问询问题2(4)要求说明，txt相应段落数据（表格式呈现）存在折行，具体金额与利息率需对照PDF核验；品浩科技与公司的具体关联关系（股权/任职）在txt中未完整显示。
- txt文本质量：首轮回复目录仅列6个问题但正文页码跨度大（问题6"其他说明和披露问题"自98页起至结尾），子项编号在txt中不连续；泰和泰（重庆）律师事务所经办律师姓名（法律意见书签章页）未完整提取，待核验。
