辽宁兴福新材料股份有限公司（874459·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-30 ｜ 审核问询共 1 轮（股转公司 2024 年 6 月 11 日下发审核问询函，回复 2024-07-08 披露）｜ 本文档基于公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《辽宁兴福新材料股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于〈股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（20240708 披露）；《辽宁兴福新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20240527） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所（回复中"律师回复"援引中伦所专项核查意见）；会计师【待核验——回复封面未列示】
一、公司与审核概况
公司主营芳香族产品（PEEK 中间体 DFBP/DFDPM、农药及医药中间体）研发生产销售，涉及苯胺、氢氟酸等危化品及氟化、重氮化等危险化工工艺，属重污染行业（C2614 有机化学原料制造），报告期经历 A/B/C 三轮外部融资并在 2023 年 12 月以 8.30 元/股完成增资。本轮问询 10 个问题，法律核心为问题 1（历次增资价差 1.00→8.30 元的公允性、员工持股平台营口福兴同创、代持排查与 200 人穿透）、问题 2（危化品安全生产与资质、外协提纯、子公司临时建筑无证）、问题 3（两高事项：产业政策、高污染高环境风险产品名录、禁燃区、排污许可、节能审查）、问题 7（与黄龙生物 8% 利率资金拆借及 272 套以房抵债、实控人兼职关联方）、问题 10（A/B/C 轮股东协议对赌终止）；问题 4-6、8-9 为纯业务财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1)(3) | 短期增资转让单价差异（1.00/1.36/4.00/6.00/7.50/8.30元）公允性、新增股东入股原因、代持排查、200人穿透 | 1历史沿革；19新增股东；3代持 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(2) | 持股平台营口福兴同创合伙人构成、激励条款（锁定期/行权条件/离职处置）、股份支付 | 6员工持股 | 是（(3)股份支付由会计师） |
| 第一轮 | 问题2(1) | 安全生产（无事故）与危化品全资质核验（安全生产许可证/工业产品生产许可证/危化品登记证/经营许可证/易制毒备案） | 10资质；11处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题2(2) | DFBP粗品委托外协提纯：外协厂商资质、定价公允、代垫成本排查 | 10重大合同与业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题2(3) | 子公司临时建筑无证房产 | 9土地房产权属 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 两高事项：产业政策与落后产能、高污染高环境风险产品占比、禁燃区、污染物总量削减、排污许可、环保投入匹配、节能审查 | 15环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题7 | 黄龙生物资金拆借（8%利率）与272套以房抵债（7,305.15万元/30,438.11㎡）、实控人曾持黄龙生物股权兼职、别墅购置、资金占用排查 | 7关联交易；9房产权属 | 是（会计处理由会计师） |
| 第一轮 | 问题10 | 特殊投资条款：A/B/C轮股东协议2023.12.20终止协议、回购权解除、无恢复条款 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题4-6、8-9 | 营业收入/应收款项/客户及供应商/营业成本及毛利率/固定资产及在建工程 | 纯业务、财务类 | 否 |
逐项核对 20 类：1 历史沿革（问题1历次增资）；2 出资瑕疵（无专问）；3 代持（问题1(3)排查结论"不存在股权代持"）；4 实控人认定（未见专问，陈旭辉、高巷涵、郭振伟；问题7涉实控人兼职）；5 对赌（问题10核心）；6 员工持股（问题1(2)）；7 关联交易（问题7黄龙生物以房抵债）；8 同业竞争（未见专问）；9 土地房产（问题2(3)临时建筑+问题7抵债房产）；10 资质（问题2(1)危化品五证体系）；11 诉讼处罚（问题2安全生产处罚排查、问题3环保处罚排查）；12 社保（未见专问）；13 税务（未见专问）；14 分红（未见专问）；15 环保安全（问题2(1)+问题3全章）；16 数据合规（无）；17 境外架构（无）；18 独立性（未见专问）；19 新增股东（问题1(1)A/B/C轮投资人）；20 其他（问题10兜底）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于历史沿革——增资价差、员工持股平台与代持排查（第一轮，回复第 3-26 页；txt 行 46-1064）
问询要点：(1) 短期内股权转让和增资单价差异较大的原因及合理性、定价依据及公允性；报告期新增股东入股原因、有无利益安排或潜在纠纷；(2) ①持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否自有；②披露股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职退休股权处理及股权管理机制，不适合持股情形的处置办法，实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额；③股份支付公允价值及会计处理；(3) ①历史沿革有无代持及形成演变解除；②申报前是否解除还原并取得全部确认；③有无影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制；④股东人数穿透是否超 200 人。请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明入股价格异常、流水核查、未解除代持三项核查。
回复与核查要点：
- 历次价格链条：2014 年 7 月设立（陈旭辉 4,200 万元、赵日伟 900 万元、郭振伟 900 万元，1.00 元/注册资本）；2016 年 3 月第一次增资（陈旭辉 9,800 万元、郭振伟 1,100 万元、赵日伟 2,100 万元、高巷涵 1,000 万元，1.00 元/注册资本，参照当时净资产；郭振伟出资系向陈旭辉、高巷涵的借款、已偿还，赵日伟未实缴部分说明）；2019 年 12 月增资 1.00 元/注册资本；2022 年 12 月员工持股平台 1.36 元/注册资本；随后外部投资人轮次 4.00 元/注册资本（济南德恩、济南德道、德州德道、兴达汇才、兴达汇远等，与外部投资者协商定价）、6.00 元/注册资本（予梧桐树、金梧桐、中天辽创、青岛朝斌、川流，参照同期增资价）、7.50 元/注册资本、2023 年 12 月 8.30 元/股；报告期内价差系公司净资产增厚、PEEK 下游景气及外部投资人市场化谈判所致，逐轮披露定价依据与资金来源。
- 员工持股平台：2022 年 12 月通过营口福兴同创企业管理中心（有限合伙）实施股权激励，平台合伙人均为公司员工，出资为自有资金；激励具体日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休处置及管理机制逐项披露；股份支付公允价值参考同期外部增资价，会计处理由主办券商及会计师按《企业会计准则》论证。
- 代持排查：经查阅工商档案、历次协议、访谈全体股东及历史股东，公司历史沿革中不存在股权代持的情形（txt 行 713-720）；股东入股价格不存在明显异常，入股行为不存在未披露代持及利益输送（txt 行 1048）；股东人数穿透计算未超 200 人。
- 核查程序：入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查（控股股东、实控人、持股董监高、员工及持股平台出资主体出资前后）；全体股东访谈与声明承诺。
- 核查意见：符合"股权明晰"挂牌条件，不存在未解除、未披露代持及股权纠纷。
执业提示：多轮融资公司"1.00 元→8.30 元"的价差问询以"时间轴+每轮净资产锚点+外部协商"作答即可，员工持股平台定价（1.36 元）介于原始出资与外部轮次之间且确认股份支付，是避免利益输送质疑的关键中间值；郭振伟"向实控人借款出资已偿还"须单独披露并核查还款流水。
问题2：关于业务合规性——危化品资质、外协与无证临时建筑（第一轮，回复第 27-38 页；txt 行 1065-1638）
问询要点：(1) ①报告期及期后有无安全生产事故、是否构成重大违法违规；②结合具体法律法规说明是否具备生产经营所需全部资质、有无超越资质或经营范围；(2) 外协厂商（DFBP 粗品委托提纯）是否具备相应资质、定价机制及公允性、有无代垫成本分摊费用及利益输送、外协所处环节与地位、是否涉及核心业务；(3) 无证房产面积及用途、违法违规情形、风险后果、权属争议、行政处罚或拆除风险、是否构成重大违法，若无法办证对资产财务持续经营的影响及应对措施。
回复与核查要点：
- 资质体系：报告期及期后未发生安全生产事故（主管部门证明+官网+信用中国+企业信用信息公示系统查询+安环部访谈）；公司危化品业务需持：安全生产许可证（《安全生产许可证条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》）、工业产品生产许可证（《工业产品生产许可证管理条例》及危化品细则（二））、危险化学品登记证（《危险化学品登记管理办法》）、危险化学品经营许可证（《危险化学品经营许可证管理办法》）、非药品类易制毒化学品生产/经营备案证明（《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》），公司及控股子公司均依法取得，无超越资质、经营范围经营情形。
- 外协提纯：DFBP 粗品委托外协提纯厂商具备相应危化品生产资质；定价机制公允；外协环节系提纯后段加工、不涉及核心合成工艺，报告期外协金额占比较小；经核查外协厂商资金流水及往来，不存在代垫成本、分摊费用或利益输送。
- 无证房产：子公司临时建筑未取得权属证书的面积、用途逐项列示，系临时性辅助用房，未办规划报建手续存在被责令拆除或罚款风险，但非主要生产经营场所、占比较小、不构成重大违法，实控人承诺兜底（具体量化数据以 PDF 原表为准【待核验】）。
- 核查意见：资质齐备合规、外协不涉核心业务且定价公允、临时建筑不构成挂牌实质性障碍。
执业提示：危化品企业"五证一备"（安全生产许可证+工业产品生产许可证+危化品登记证+经营许可证+易制毒备案）逐证对应法规依据列表，是此类项目法律意见书资质章节的标准骨架；委托提纯类外协须同时回答"资质+定价+环节定位"三问，并以"非核心工艺、金额占比小"限定风险边界。
问题3：关于两高事项（第一轮，回复第 39-60 页；txt 行 1639-2608）
问询要点：(1) ①生产经营是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否落后产能（按产品分类说明）；②产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》产品，如是说明相关收入及占主营比例、是否主要产品、未来压降计划；③已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区、有无燃用相应高污染燃料、有无整改及处罚；(2) ①是否落实污染物总量削减替代要求、治污设施及能力、技术先进性、运行与监测记录；②有无未按建设进度办理排污许可即投入使用情形及处罚风险；③环保投资与成本是否与污染处理匹配；④有无环保事故、群体性事件及负面报道；(3) 已建在建项目是否满足能耗双控、是否取得节能审查意见、主要能源资源消耗是否符合节能监管要求。
回复与核查要点：
- 产业政策：公司属"化学原料和化学制品制造业（C26）"之"有机化学原料制造（C2614）"，挂牌管理型行业分类"有机化学原料制造"；DFBP、DFDPM 系 PEEK（聚醚醚酮）关键原材料，按《战略性新兴产业分类（2018）》属"工程塑料制造""高性能热塑性树脂基复合材料制造"重点产品上游，下游属战略性新兴产业；不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
- 两高产品：对照《"高污染、高环境风险"产品名录》逐项核查公司产品，说明涉及产品的收入占比及压降安排（具体涉及产品及比例数据以 PDF 表格为准【待核验】）。
- 禁燃区/排污许可/节能：已建在建项目不在高污染燃料禁燃区内或未燃用禁燃类燃料；建设项目按规定进度办理排污许可证及固定污染源登记，无未批先投情形；环保投资及成本与污染治理需求匹配；未发生环保事故、群体性事件及负面媒体报道；能耗双控及固定资产投资项目节能审查意见齐备，主要能源消耗符合当地节能主管部门监管要求。
- 核查意见：主办券商及律师核查了产业政策依据、名录比对、禁燃区划定文件、排污许可与节能审查文件、环保处罚证明，认为公司生产经营符合产业政策及环保节能监管要求，不构成挂牌障碍。
执业提示：化工企业"两高"问询是政策适配题，答题骨架为"行业代码归位→战略性新兴产业名录对表→限制淘汰类排除→高污染高环境风险产品名录逐品比对并披露收入占比→禁燃区/排污许可/节能审查三张合规网"；PEEK 中间体的新兴产业定位是本案最强的政策盾牌。
问题7：关于投资性房地产——黄龙生物以房抵债与实控人兼职（第一轮，回复第 138-147 页；txt 行 5769-6370）
问询要点：(1) 与黄龙生物债务形成的背景、原因、时间、金额、审议情况，还款时间与借款利率约定、利率是否公允、是否按期计息收款；(2) 抵债房产位置、面积、建成时间、交接、抵质押情况，取得产权证后未使用的原因及合理性、处置安排；(3) 黄龙生物取得房产背景、有无具备还款能力却不直接还款情形、以房抵债商业合理性、是否构成资金占用、有无其他利益安排；(4) 抵债房产价值确认依据（开盘价/同类售价/评估）、抵债金额与会计处理、有无调节利润；(5) 购买兴海街道经济开发区别墅区 6 号住宅的原因、用途、对手方关联关系、金额及入账，该房产与 272 套抵债房产有无实控人董监高员工占用；(6) 有无其他重大以物抵债、期后非现金回款情形及内控有效性。
回复与核查要点：
- 债务形成：2018 年底鸿鹤化工（后更名黄龙生物）与盐城利民商议合资（盐城利民持股 51%、转型农药业务）；截至 2018 年底鸿鹤化工尚欠银行借款余额约 1 亿元，2019 年其向公司借款并结合部分自有资金完成主要银行借款清偿，形成对公司的资金拆借；报告期内按 8% 利率计提借款利息（依据 2021 年公司在各贷款银行取得借款的平均利息率），利率公允、已按期计提收取。
- 以房抵债：2020 年 11 月黄龙生物与公司签订房屋销售合同及房屋抵债协议，参考盘锦辽东湾新区房屋征收管理办公室对黄龙生物的赔偿价格并结合市场价格，以 2,400 元/平方米（含增值税）将盘锦辽东湾新区华源时代城 272 套房屋（11 栋、12 栋、13 栋部分或全部，共 30,438.11 平方米，2016 年建成，毛坯房）抵偿债务，房屋总价款 7,305.15 万元（不含税 6,701.97 万元）；截至 2023 年 12 月 31 日未处于抵质押状态，已办理产权证书（2021 年取得），未使用原因系毛坯资产待处置规划；实控人陈旭辉、高巷涵、郭振伟曾持黄龙生物股权并部分担任董监高，报告期后已不再持股、不再兼职。
- 商业合理性与资金占用：黄龙生物银行贷款已清理、现金流不足以现金还款，以房抵债系双方真实安排，抵债价格有征收补偿价及市场价参照，不构成资金占用及利益输送；别墅区 6 号购置及房产管理使用情况经核查无实控人、董监高、员工或关联方占用；期后无持续接受以物抵债等非现金回款情形，内控健全。
- 核查意见：主办券商及会计师核查了借款协议、房屋销售合同、抵债协议、产权证、评估及市场价对比、关联方资金流水，认为以房抵债真实公允、会计处理合规、不存在资金占用。
执业提示：向实控人曾持股并兼职的企业（黄龙生物）大额资金拆借+以房抵债，是"关联资金占用"与"资产质量"双重问询的叠加，本案的化解要素为：8% 计息（对齐公司银行平均借款利率）+抵债价格双参照（征收补偿价+市场价）+产权证办理完毕+期后无非现金回款+实控人退出兼职的时间线；其中"参照政府征收补偿价格定价"是罕见的客观锚点，值得同类抵债交易借鉴。
问题10：关于特殊投资条款——A/B/C 轮股东协议终止（第一轮，回复第 178-180 页；txt 行 7428-7600）
问询要点：结合相关主体签订的终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件及是否符合挂牌规定。请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2023 年 12 月 20 日公司及全体股东共同签署《关于辽宁兴福新材料股份有限公司之股东协议的终止协议》：①确认为使公司顺利上市，A 轮股东协议、B 轮股东协议、C 轮股东协议自协议签署之日起解除且自始无效；②确认各轮协议签署至终止日期间公司及全体股东从未触发各项股东特别权利条款、无需据此承担义务；③确认期间公司治理（股东会、董事会、监事会）严格依规执行，各方及委派代表不存在提出异议或投否决票情形；④A 轮、B 轮投资人提名董事和监事的选任不受终止影响；⑤B 轮投资协议、C 轮投资协议项下特殊赔偿责任中基于 B/C 轮股东协议的回购权自签署日解除且自始无效；⑥各方无争议纠纷。保证与承诺：除各轮投资协议及本协议外不存在其他生效书面协议，不存在任何特殊权利条款（对赌）协议或约定，均不存在恢复生效情形和约定。附则排除四项情形——以公司作为对赌当事人、可能导致控制权变化、与上市或市值挂钩、严重影响持续经营或投资者权益，即《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8"的负面清单表述；协议追溯自各轮投资协议生效之日起生效。
- 恢复条款：经访谈全体股东并取得声明与承诺，不存在附条件恢复条款；现行增资协议/股权转让协议无特殊权利条款，不涉及指引第 1 号应清理情形。
- 核查意见：《股东协议的终止协议》系各方真实意思表示、签字盖章完备、合法真实有效；特殊投资条款已彻底终止，符合挂牌规定。
执业提示：多轮机构投资人（A/B/C 轮）对赌的一次性打包终止，本案文本有三个值得复制的细节：①"自始无效"而非仅"向后终止"；②"特别权利从未被触发"的事实确认（为历史三会治理合规背书）；③"投资人提名董事监事选任不受终止影响"的保留条款，防止终止协议被理解为推翻既有治理安排。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 第一轮 问题4 | 营业收入（产品结构、境外销售、收入确认） | 纯业务与财务类 |
| 第一轮 问题5 | 应收款项（黄龙生物往来款的财务口径部分） | 纯财务类（关联借款法律维度已并入问题7） |
| 第一轮 问题6 | 客户及供应商 | 纯业务财务类 |
| 第一轮 问题8 | 营业成本及毛利率 | 纯财务类 |
| 第一轮 问题9 | 固定资产及在建工程 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 问题 2(3) 子公司临时建筑无证房产的面积、用途明细表及问题 3(1)② 高污染高环境风险产品涉及收入占比，txt 表格提取错位，具体数值需回 PDF 复核。
- 申报会计师名称在问询回复封面及文本中均未完整列示【待核验】；律师核查意见在回复中多以"详见《北京市中伦律师事务所关于……专项核查意见》"方式援引（txt 行 10186-10289），专项意见全文未取得。
- 审核问询函原文（2024 年 6 月 11 日函）未单独取得，问询原文以回复黑体引用为准。
