天津恒达文博科技股份有限公司（874469·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-06-03 ｜ 问询轮次：3 轮（新三板挂牌审核期间，历史通道 2025-08-02 前受理） 依据文件：①《关于天津恒达文博科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20230628 披露）；②第二轮审核问询函回复（20230926 披露）；③第三轮审核问询函回复（20240507 披露，该 txt 后半部分另行收录了按三轮问题 2 要求于 2024 年 4 月更新重传的第一、二轮回复全文，本明细以原轮次回复为准）。③《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230511，txt 为扫描版仅 178 字符无法提取正文）。 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；申请人律师北京国枫律师事务所；会计师第一、二轮为大华会计师事务所（特殊普通合伙），第三轮起改为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（签字合伙人焦健、签字会计师辛庆辉）。 说明：问询函原文未见单独取得，问询子问题以回复黑体引用为准；多处以"律师回复详见《北京国枫律师事务所关于天津恒达文博科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之一/之二》"援引律师独立意见，原文未能取得【待核验】。
一、公司与审核概况
公司主营文旅智慧化整体解决方案、参观讲解服务设备及文化创意体验服务，下游为博物馆、纪念馆、科技馆等文旅场馆，代表性客户包括中国国家博物馆、湖北省科学技术馆等，主要采取招投标获客。董事长兼总经理韩国民 1961 年 10 月生，2006 年 8 月创立恒达科技，通过直接持股及家族持股为公司实际控制人及控股股东；公司前身为多人持股有限公司（自然股东最多时 78 人），2017 年 7 月 25 日整体变更设立股份公司后引入文化产业基金、文投之星、深圳中小企业发展基金、紫金文投、江苏中小企业发展基金、天创同鑫/鼎鑫/恒鑫等私募投资人及兴业家和、家和兴业两个员工持股平台，现注册资本 9,071 万元。三轮问询共 14 个问题：一轮 8 问中问题 6（业务合规：数据个人信息、APP、招投标与商业贿赂、行业资质）和问题 8 十二个子项中的(2)境外销售、(6)股权激励、(9)股利分配、(10)特殊投资条款、(11)历史沿革与股东人数、(12)信息披露补正为法律重点；二轮仅问题 2（其他股东投资背景、关联关系、代持与利益输送）为法律问题；三轮问题 1 为股权代持及"股权明晰"挂牌条件的专项追问，问题 2（财务数据加期）、问题 3（会计师事务所胜任能力）为程序性/非律师事项。其余盈利能力、存货、合同负债、期间费用、固定资产在建工程、外协、行业景气度等为纯业务财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 盈利能力（收入下滑、毛利率） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题2 | 存货余额较高及跌价准备 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题3 | 合同负债 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 公司业务：运营主体、数据个人信息、APP合规、招投标与商业贿赂、《软件企业评估证书》到期、建筑业资质/广电节目制作许可 | 16数据合规；10重大合同/经营资质；11诉讼处罚（合规证明） | 是（见补充法律意见书之一） |
| 第一轮 | 问题7 | PCBA外协加工 | 纯业务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8(1)(3)-(5)(7)(8) | 客户分散、投资收益、货币资金、应收款项、供应商、收入确认 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8(2) | 境外销售（对LOOK销售占比99.22%/76.46%）合规 | 10重大合同/经营资质（境外销售资质许可、外汇结汇） | 是（联合券商按《适用指引第1号》核查） |
| 第一轮 | 问题8(6) | 历次股权激励会计处理及决策程序执行情况 | 6股权激励/员工持股（本轮以会计口径为主） | 否（主办券商及会计师发表；律师未单列） |
| 第一轮 | 问题8(9) | 2021年度股利分配3,628.40万元是否超额分配、纳税义务 | 14分红与股利分配 | 否（主办券商及会计师核查；律师未单列） |
| 第一轮 | 问题8(10) | 特殊投资条款签订、履行与《终止协议》解除 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题8(11) | 历次股权/股份转让程序合规、定价公允、股东人数穿透是否超200人 | 1历史沿革与股权变动；3三类股东与股东适格（私募备案按1名计算） | 是 |
| 第一轮 | 问题8(12) | 董监高职业经历空档补披露、2014年环评批复补披露、天创同鑫执行事务合伙人表述矛盾更正 | 20其他律师事项（信息披露核查）；15环保（环评手续补披） | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 存货再问（库龄跌价、跨期调节嫌疑） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题2 | 其他股东投资背景、与董监高关联关系、代持或其他利益安排、入股价格公允性 | 7关联方认定；3代持；19新增股东（私募入股定价） | 是（见补充法律意见书之二） |
| 第二轮 | 问题3 | 下游行业景气度与持续经营 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第三轮 | 问题1 | 股权代持历史、"股权明晰"挂牌条件、出资前后资金流水核查充分性、异常入股与利益输送、未解除未披露代持 | 3股权代持与还原；4股东适格（员工平台离职合伙人） | 是（券商、律师核查，含5名离职合伙人合计间接持股42.5万股/0.47%未提供流水的边界说明） |
| 第三轮 | 问题2 | 财务报表加期、更新申报材料及历次问询回复 | 程序性事项（补充审计期间尽调） | 是（三方共同履行程序，无实体法律结论） |
| 第三轮 | 问题3 | 评价会计师事务所专业胜任能力、独立性和诚信状况 | 中介机构核查事项（非公司法律问题） | 否（主办券商核查） |
逐项核对 20 类分类清单：1历史沿革与股权变动（一轮8(11)、三轮1）；2出资瑕疵（未见实质问询，历次增资均有验资程序且价格自1元出资额起有据）；3股权代持（三轮1、二轮2）；4实控人认定/一致行动（未见专问，韩国民控制权未被质疑，持股平台兴业家和/家和兴业计3名股东的口径在三轮1体现）；5对赌（一轮8(10)）；6股权激励（一轮8(6)，2021年6月第一次、2022年3月第二次两次激励，摊销期60/48个月，2021/2022年费用121.10万元+204.83万元、28.90万元，占净利润3.51%/13.26%）；7关联交易（二轮2机构股东关联关系图谱；日常经营性关联交易未见专问）；8同业竞争（未见问询）；9土地房产（未见问询）；10重大合同资质（一轮6⑤、一轮8(2)境外销售）；11诉讼处罚（一轮6核查程序中五网站查询无处罚，天津市文化市场行政执法总队等出具证明）；12社保公积金（未见实质问询）；13税务（一轮8(9)股利分配个税代扣代缴、历次股份转让纳税凭证核验）；14分红（一轮8(9)）；15环保安全（一轮8(12)②2014年环评批复补披露；一轮6引天津滨海高新区建交局无处罚证明）；16数据合规（一轮6(2)(3)核心问询）；17境外架构（未见红筹/37号文事项，境外销售已并入一轮8(2)）；18独立性（未见专问）；19新增股东（二轮2各轮私募入股定价3.60元/7.00元/4.00元/10.00元梯度）；20其他律师事项（一轮8(12)、三轮2）。未见独立成节的事项已在第四节列明。
三、重点法律问题详述
问题6：公司业务合规——数据个人信息、APP、招投标与商业贿赂、行业资质（第一轮，回复第79-101页；txt 行3669-4617）
问询要点：(1) 各类产品、项目交付后的运营管理主体，公司是否参与相关系统的运营、管理；(2) 公司在业务开展过程中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，请补充说明相关信息或数据来源、权属及使用的合法合规性，公司关于获取、存储、使用数据的相关安全管理措施及执行情况，是否能够有效保障数据安全及业务合法合规；(3) APP 产品是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的要求，是否存在恶意吸费、恶意操控用户手机、安装后不能卸载等行为，是否存在被工信部列入黑名单的情形；(4) 报告期内通过招投标获得的主要订单情况、订单金额及占当期销售收入比重、标的来源及招投标模式、招投标流程及具体实施情况、合法规范情况、未按规定实施招投标（如有）可能引发的风险及规范措施、是否构成重大违法违规；公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；(5) 《软件企业评估证书》已于2023年4月25日到期、续期申报处于复评阶段，请说明办理进展情况、预计取得时间、是否存在实质障碍；结合公司的业务模式，说明建筑业企业资质、广播电视节目制作经营许可证对应的具体业务内容以及收入情况，人员是否具有相应资质。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应(1)：文旅智慧化整体解决方案完工验收后运营管理主体为馆方、参观讲解设备交付后运营管理主体为客户、公司不参与运营管理；文化创意体验服务（导览终端租赁+文创售卖分成）由公司人员提供系统及设备运维、运营管理主体为恒达科技本人——这一区分直接影响下文数据责任归属论证。
- 对应(2)数据权属切割：文旅智慧化整体解决方案业务均不包括对客户数据及个人信息的收集存储传输处理使用等服务内容，该等数据存储于客户服务器及相关设备上、管理权限均由客户掌握；参观讲解设备业务不涉及；仅在文化创意体验服务的导览终端租赁场景中，通过微信/支付宝小程序在获得用户明示同意前提下获取部分个人信息。正在运营的小程序共3个：缪斯听听微信小程序（获取微信昵称头像、位置信息、手机号、相册写入）、缪斯听听支付宝小程序（用户状态信息、用户类型信息、手机号码）、缪斯活动微信小程序（博物馆活动预约，昵称头像、位置、相册）。
- 对应(2)法条对照：《网络安全法》第四十一条（合法正当必要+明示同意）、《数据安全法》第三十二条（合法方式获取）、《个人信息保护法》第六条（最小必要）；等保义务援引《网络安全法》第二十一条并与实际措施对应——公司制定《用户信息保护制度》《数据操作管理制度》《基础架构管理制度》《系统逻辑访问管理制度》、任命网络安全负责人、华为云服务器分类存储+重要个人信息加密存储+主从双备份每日定时备份+WAF防火墙采购+访问日志/WAF安全日志归档留存不低于六个月。体系认证四项：GB/T 22080-2016/ISO/IEC 27001:2013 信息安全管理体系认证、ISO/IEC 20000-1:2018 信息技术服务管理体系认证、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性评估、DCMM数据管理能力成熟度评估。
- 对应(3)：公司将开发的APP产品所有权及使用权销售给客户、由客户所有并运营，主张不属于《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第二条规定的应用程序所有者或运营者；经查询工信部每季度电信服务质量通告、侵害用户权益APP通报及下架名单（查询日期2023年5月31日），不存在被列入黑名单情形。
- 对应(4)招投标：列示报告期主要招投标订单——呼伦贝尔历史博物馆装修展陈及设备EPC项目智慧化场馆系统专业分包合同及其补充协议（重庆对外建设集团，合同金额1,399.67万元，2021.11.3/2021.11.26签署）、湖北省科技馆新馆信息化新建项目合同（748.88万元，2022.7.11）、中国工艺美术基本陈列展数字化多媒体项目采购服务合同（616.885万元，2022.11.11）、江苏大美天第文化产业园采购合同及技术开发委托合同（1,208.14万元，2021.1.10/1.12，2022年度实现收入1,141.32万元占当期销售收入6.66%）、新疆维吾尔自治区政府采购合同及追加协议（826万元，新疆自治区博物馆古代西域精品文物数字化保护项目）、江西省博物馆新馆建设导览设备设施采购项目合同（629.57万元）等。核查结论：按法律法规及内部制度需要履行招投标程序的订单均已履行，不存在应招未招情形；商业贿赂方面依据天津滨海高新技术产业开发区市监局出具的证明及五网站（信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网，查询日期2023年6月1日至2日）检索确认不存在因商业贿赂被起诉、立案调查或刑事行政处罚的情况。
- 对应(5)资质：《软件企业证书》经复评已由天津市软件行业协会于2023年4月28日签发（证书编号津RQ-2016-0055）；建筑业资质为电子与智能化工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包二级，广电节目制作经营许可证对应解决方案中微信公众号小程序导览讲解模块；三项资质均为投标加分条件而非业务法定前置，与具体收入不存在一一对应关系。人员缺口的客观披露：电子与智能化一级资质要求持有岗位证书的施工现场管理人员不少于20人，公司在册仅17人（施工员、质量员、安全员、造价员、材料员、资料员须齐全），因近期人员流动导致缺口，已提交相关人员职业培训申请补足；建筑工程专业注册建造师要求不少于3人，现状为一级建造师2人（正在注册过程中）+二级注册建造师1人。合规背书文件：天津市文化市场行政执法总队2022年5月10日、2023年1月16日《证明》，天津市滨海新区文化市场行政执法支队2023年1月11日《证明》，天津滨海高新技术产业开发区建设和交通局2023年1月16日《证明》（辖区内无住建领域行政处罚记录）。核查依据还包括《广播电视节目制作经营管理规定》第六条、《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）、建市[2016]226号、建办市[2018]53号。
- 核查程序：抽查业务合同核对交付后运营主体条款并访谈业务负责人；访谈管理层了解数据收集过程并取得书面确认；逐条对照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《移动互联网应用程序信息服务管理规定》；微信、支付宝客户端实际登录体验小程序并查阅隐私政策；信用中国等五网站+工信部官网检索处罚情况；查阅四项内部制度及认证证书；抽查招投标订单统计与重要合同、调阅招投标文件资料核对实施流程；查阅商业贿赂防控制度并访谈确认执行；查验新发《软件企业证书》；比对建筑资质人员配置表与法定标准。
- 核查意见：主办券商认为（律师意见另见补充法律意见书之一）：①文化创意体验服务由公司运维、其余业务交付后由客户运营；②涉个人信息获取符合明示同意原则、安全措施有效、无纠纷处罚；③公司非APP信息服务规定项下所有者/运营者、无工信部黑名单记录；④应招标项目均已招标，无应招未招，无商业贿赂涉诉涉罚；⑤《软件企业证书》已复评取得，建筑及广电资质系投标性而非前置性资质，施工现场管理人员17人对20人的缺口不影响持续经营。
执业提示：本项目数据合规章节示范了"业务分流免责式"论证框架——先以合同约定和数据存储物理位置把B端方案业务的数据责任划给馆方，只留自营小程序场景正面回答，再逐条挂接三法+等保第二十一条；人员资质缺口（17/20）不加掩饰而是叠加"非法定前置资质+整改申请+属地主管部门无处罚证明"三重缓冲，适合制造业以外带集成业务的挂牌公司借鉴。
问题8(2)：境外销售合规核查（第一轮，回复第120-129页；txt 行5541-6396）
问询要点：（子问题节录）报告期内2021年和2022年境外销售收入分别为389.55万元和1,085.63万元、占比2.13%和6.34%。请公司：①补充披露境外毛利率上涨且与境内毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；②结合客户类别、境内外需求变动、产品差异等按服务产品类别披露境内外毛利率差异原因及合理性。请主办券商及会计师按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》补充核查发表明确意见，说明出口信保资信报告及第三方商业资信核查、收入真实性函证等程序；请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 境内毛利率由63.07%降至58.90%、境外毛利率由58.60%升至63.81%；境外集中于单一客户Look2innovate SA（LOOK）：2021年、2022年对其销售额占当年境外销售比例分别为99.22%和76.46%，毛利率分别为58.56%和62.84%，2022年增长源于定制化设计生产的参观讲解设备提价放量。
- 律师与券商按指引第1号对境外销售的合规维度核查：主管税务机关、海关部门、市场监督管理局无违规证明；访谈主要出口国家地区部分客户确认销售行为合法合规；访谈境外销售负责人确认所需资质；查阅免抵退税申报汇总表复核出口退税金额与收入匹配；核查结算方式、结换汇是否符合外汇税务规定（结算币种及银行收付路径详见券商段），抽查报关单做截止测试。
- 核查程序（律师侧重）：查阅境外销售明细表与主要境外业务销售合同；取主管部门无违规证明；访谈境外客户及负责人；查验经营资质及认证证书；配合函证复核。
- 核查意见：公司已取得从事境外销售业务所需的资质、许可；在销售所涉国家和地区依法取得必需资质许可、无被处罚或立案调查情形；结算方式、跨境资金流动、结换汇符合国家外汇及税务法律法规规定。
执业提示：境外销售占比虽不足10%，但适用指引第1号1-18仍要求律师就"资质取得—无处罚—外汇结汇合规"三点发表意见；本项目以税务机关/海关/市场监管三份无违规证明+客户访谈构成最小闭环，可作为小额境外收入的低成本底稿范式。
问题8(6)：历次股权激励（第一轮，回复第167-172页；txt 行7732-8210）
问询要点：请公司补充说明历次股权激励的具体会计处理及对公司业绩的影响情况。请主办券商及会计师核查并发表意见：①股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；②会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》；③经常性损益或非经常性损益的列示是否符合规定；④股权激励计划的主要内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况（包括有效期、获授权益、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安排）。
回复与核查要点：
- 第一次股权激励（2021年6月起，按60个月解锁期限摊销）：2021年确认股份支付成本借记销售费用35.35万元、管理费用14.70万元、研发费用46.55万元、营业成本24.50万元，贷资本公积121.10万元；2022年借记销售费用65.05万元、管理费用18.57万元、研发费用84.66万元、营业成本36.55万元，贷资本公积204.83万元。第二次股权激励（2022年3月起，48个月摊销）：借记销售费用0.60万元、管理费用6.30万元、研发费用8.20万元、营业成本13.80万元，贷资本公积28.90万元。
- 对业绩影响：2021年、2022年股份支付费用合计分别121.10万元、233.73万元，占当年净利润（3,449.22万元、1,762.59万元）的比例为3.51%、13.26%，2022年占比显著上升主因净利润下滑放大分母效应。
- 决策程序等法律要素在本问以券商核查为主：查阅了员工持股平台工商登记档案、股权激励支付凭证；持股平台兴业家和2021年6月以4.00元/股增资346万股、家和兴业2022年4月以7.00元/股增资46万股实施股权激励（定价参考最近一次增资价格及每股净资产协商确定，见二轮问题2）。律师未就该问单列核查意见。
- 核查程序：了解公允价值计量方法；调阅平台工商档案及支付凭证；重新计算股份支付费用；对照《非经常性损益规范问答第1号》与《监管规则适用指引——发行类第5号》复核列报。
- 核查意见：公允价值计量合理、会计处理符合股份支付准则、列报口径正确、激励计划决策程序及执行合规（券商及会计师口径）。
执业提示：两次激励均为股份公司阶段集体决策下的定向增资式授予，费用跨科目入账（含营业成本）且随净利润下滑占比升至13.26%，提示后续北交所IPO申报需提前锁定激励费用峰值年份对净利润指标的挤压。
问题8(9)：股利分配（第一轮，回复第188-190页；txt 行8715-8803）
问询要点：根据公开转让说明书，公司2021年净利润为3,449.22万元，归属2021年度的股利分配金额为3,628.40万元。请公司补充说明公司股利分配依据，是否存在超额分配，如存在，说明依法应分配金额、超额分配金额及后续是否已归还公司，股东是否履行纳税义务，是否损害公司、股东及债权人利益及相应依据。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 分配政策引《公司章程》：先弥补亏损、提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可不再提取）后方可分配，违规分配的股东必须退还。
- 申报挂牌前两次分配均按母公司报表可供分配利润为依据，公司说明其当时并非新三板挂牌公司、无须按合并报表与母公司报表孰低原则确定分配比例。两笔明细：2021年4月19日分配3,342.80万元（以2020年12月31日母公司未分配利润5,587.14万元为基准）、2022年11月10日分配3,628.40万元（以2021年12月31日母公司未分配利润6,118.08万元为基准），均低于对应时点经审计母公司未分配利润，不构成超额分配。
- 超配原因解释：归属2021年度分配3,628.40万元高于当年合并净利润3,449.22万元的部分来自母子公司利润结构差异，就母公司个别报表口径并未超分。公司已代扣代缴个人所得税，不存在损害公司、股东及债权人利益情形。
- 核查程序：查阅审计报告、内部决策文件及支付凭证、银行流水，分析是否存在超额分配。
- 核查意见：主办券商认为不存在超额分配、股东履行了纳税义务、不存在损害公司股东及债权人利益情形；律师未单列专项意见（属主板IPO严格审查而挂牌审核相对宽松的高频点）。
执业提示：挂牌（非上市公众公司监管阶段）超额分红以"母公司报表基准+时代合法性（挂牌前无须孰低）"即可过关；若后续转板IPO，须重新按发行口径检视该两笔分配并预留补足/说明预案。
问题8(10)：特殊投资条款（对赌）清理（第一轮，回复第190-195页；txt 行8804-9068）
问询要点：公司与投资机构签订了特殊投资条款，并于2022年8月与全部当事方签署了《关于终止天津恒达文博科技股份有限公司历次增资协议/投资协议及其补充协议部分条款的协议》。请公司按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定补充说明：公司目前是否存在现行有效的特殊投资条款、报告期内各项特殊投资条款的履行情况、履行或解除过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。请主办券商、律师按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定补充核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 四组带特殊权利条款的投资协议及解除：①2017年12月文化产业基金、文投之星、王川江、栗沛与公司、实控人韩国民及其配偶阎晓芝、管理层成员唐迪、李世杰、高鑫、孙涤非、刘智、杜鹏签署《关于天津恒达文博科技股份有限公司之投资协议》及《之投资协议之补充协议》，条款包括优先认购权、优先购买权与共同出售权、业绩目标及业绩承诺、赎回权、知情权、检查监督权等；②2019年10月深圳中小企业发展基金签《天津恒达文博科技股份有限公司之增资协议》及补充协议，含共同出售权、优先购买权、股份回购、知情权与检查监督权；③2020年8月紫金文投、江苏中小企业发展基金签同名增资协议及补充协议，条款同上；④2022年3月天创同鑫、天创鼎鑫、天创恒鑫签《关于天津恒达文博科技股份有限公司之投资协议》及补充协议，含回购权、股权转让限制及优先购买权、共同出售权、优先认购权、领售权、反稀释条款、信息披露等。
- 统一终止安排：2022年8月全部当事方共同签署《关于终止天津恒达文博科技股份有限公司历次增资协议/投资协议及其补充协议部分条款的协议》，终止该等全部特殊投资条款；截至回复日公司不存在现行有效的特殊投资条款。
- 履行情况的关键事实——业绩对赌已完成不触发回购：2017年12月《关于天津恒达文博科技股份有限公司之投资协议之补充协议》约定公司2017-2019年度经审计税后净利润分别不低于3000万元、3600万元、4320万元；《终止协议》确认公司已经完成承诺业绩，韩国民及其配偶阎晓芝无须因此向文化产业基金、文投之星、王川江、栗沛承担股份回购义务，协议各方没有任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
- 无损害、无不利影响：《终止协议》同时确认特殊条款履行不存在任何争议纠纷，各方相互之间无需承担任何补偿赔偿责任及违约责任。
- 核查程序：逐一调阅四组投资/增资协议及补充协议和《终止协议》核查清理解除情况；对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之"1-8 对赌等特殊投资条款"；辅以司法裁判文书检索核实无纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师认为：①特殊条款正常履行并已真实彻底解除、不存在现行有效特殊投资条款、履行或解除过程中不存在争议纠纷；②不存在损害公司及其他股东利益的情形、未对公司经营产生不利影响，符合指引第1号"1-8对赌等特殊投资条款"规范性要求。律师意见另载《北京国枫律师事务所……补充法律意见书之一》。
执业提示：本案是挂牌阶段对赌清理的标准答案：四方增资协议各自平行签约，最终用一份"全体当事方+公司"统一《终止协议》一并了断，并在同一文件里写死业绩承诺已达标免于回购的确认条款——把"履约历史清算+未来权利清零+互免违约责任"三件事放进同一协议，可显著减少补充确认函数量。
问题8(11)：历史沿革历次股转合法合规与股东人数穿透（第一轮，回复第195-205页；txt 行9069-9529）
问询要点：①关于股权转让，请公司补充说明历次股权转让是否依法履行必要程序、合法合规，定价依据及其公允性、合理性，是否存在其他利益输送及安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。②请公司说明股东人数经穿透计算是否（曾）超200人。请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 有限公司阶段三次股权转让：①2014年6月，刘雪艳将16万元出资额分别转让孙涤非8万元、张鹏3万元、李世杰3万元、张婷婷2万元，穆宏霞22万元转让孙涤非，陈茜5万元转让刘莉，姚健5万元、王庆2万元转让李世杰，价格1元/出资额；程序链：2014年4月23日股东会决议+逐笔签署《股权转让协议》+43名原股东与4名新股东共同召开股东会通过新章程+全体股东签署章程+2014年6月12日商事主体变更登记。②2016年7月潘雷20万元分别转让王松、王刚各10万元，蔡洪培18万元分别转让杜鹏7万元、吴晓辰5万元、高鑫6万元，张素蓉13万元转让于敬伟，赵晶5万元转让石运青，1元/出资额；2016年7月15日决议签约并通过新章程、7月28日变更登记。③2016年8月邹瑜6万元转让卢涛、李战春5万元转让井丽颖、魏华顺5万元转让张婷婷、章乐乐5万元转让韩国民（受让方进入实控人序列），1元/出资额，8月12日决议、8月24日变更登记。
- 股份公司阶段36笔股份转让（2018年8月至2022年6月）：价格区间1.34元/股至2.30元/股不等——如董超5万股转井丽颖2.00元（2018.8）、许聪8万股转徐舒2.10元（2018.9）、大批2.30元/股（2018.12）、刘昌华转张红7万股2.20元（2019.2）、李岚解波王娟系列转让出现1.50元/股（2020.9）、贺树猛15万股转家和兴业2.19元（2020.9）、库健12万股转杜继国1.39元（2020.11）、吴晓辰7万股转廉紫君1.34元（2022.6）。特别披露：刘昌华与张红、吴晓辰与廉紫君在转让时为夫妻关系，均未实际支付股份转让款。定价以其原始成本结合持股期限等因素协商确定，转让多为离职或资金需求所致。
- 股东人数穿透：依据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023修改）》。截至回复日现有77人：61名自然人+文化产业基金、文投之星、深圳中小企业发展基金、紫金文投、江苏中小企业发展基金、天创同鑫、天创恒鑫各按1名（均已办私募投资基金备案）+兴业家和按1名（依法设立的员工持股计划）+家和兴业按3名+天创鼎鑫按5名（穿透表：洪雷64.4140%，宁波泰鑫龙盛创业投资管698合伙企业7.2897%（管理人天津创业投资管理有限公司2.00%已登记不再穿透）、青岛天创涌鑫7.2897%、共青城天创涌鑫7.2897%、高梅4.9421%、李莉3.2075%、魏宏锟0.2336%）。家和兴业按3名的原因：合伙人孙世龙、王妤2020年9月受让股份取得份额、其他合伙人2022年4月通过员工持股计划加入。历史节点：有限阶段最多78名自然人股东；2017.12变更为82人、2019.12为69人、2020.9为71人、2021.6为71人、2022.3及2022.4均为77人，任一时点均未超200人。
- 核查程序：取得历次股权转让协议、转让凭证、纳税凭证判断交易完成情况；取得大部分股份公司阶段受让对象《确认函》及全体股东《股东调查表》核查真实性与资金来源；访谈控股股东；对现有股东名册及历次增资转让时点股东名册分别做穿透合并计算。
- 核查意见：主办券商及律师认为：历次股权/股份转让已依法履行必要程序、合法合规，价格存在合理性；据全体股东《情况调查表》不存在其他利益输送及安排、不存在纠纷及潜在纠纷；不存在穿透计算的股东人数（曾）超过200人的情形。律师意见另见补充法律意见书之一。
执业提示：夫妻间零对价转让（刘昌华→张红、吴晓辰→廉紫君）如实披露"未实际支付价款"并以婚姻关系说明权属未变化，比强行编造付款流水更稳妥；员工持股平台穿透人数的计算要点在于区分"老合伙人受让型"（还原自然人计数，如家和兴业算3名）与"纯激励计划型"（按1名，如兴业家和），本案两种情形并存仍能控制在77人。
问题8(12)：信息披露补正三事项（第一轮，回复第205-208页；txt 行9530-9690）
问询要点：①请公司补充披露公司董事长、总经理韩国民1986年7月至1987年6月，董事史新2016年7月至2020年5月，监事张红2001年11月至2002年2月的职业经历，确保相关信息完整连贯。②请公司补充披露2014年建设项目环评批复情况。③公开转让说明书机构股东情况中披露天创同鑫法定代表人或执行事务合伙人为天津天创海鑫企业管理有限公司，股东之间关联关系中披露天创同鑫与天创恒鑫的执行事务合伙人均为天津创业投资管理有限公司，请公司说明前述披露内容是否存在矛盾并予准确披露。请主办券商、律师补充核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- ①履历补连贯：韩国民1961年10月生，南开大学学士，1983年7月至1987年6月任天津光电通信公司技术部技术员、1987年7月至1992年5月任天津津科电子有限公司技术部研发工程师、1992年6月至1999年7月任太极科技（天津）有限公司副总经理、1999年8月至2022年6月任开发区恒达执行董事兼总经理、2006年8月创立恒达科技至今任董事长总经理。史新1983年8月生博士，2005年7月至2006年8月广东远光软件股份有限公司软件实施工程师、2008年7月至2012年4月国家商业机器（深圳）系统集成有限公司业务分析师、2012年7月至2016年6月深圳市创新投资集团有限公司投资经理博士后研究员、2016年7月至今深圳国中创业投资管理有限公司执行总经理、2020年6月至今兼任恒达科技董事（其为深圳中小企业发展基金执行事务合伙人深圳国中创投任职人员）。张红1976年4月生本科，2001年6月至10月天津菱利科技有限公司职员、2001年11月至2002年2月待业、2002年3月起历任天津开发区恒达科技有限公司副经理经理及公司总经理助理、2017年7月至今任总经理助理兼监事——以"待业"填平了问询指出的两个月空档。
- ②环评补披露：导览讲解设备研发生产项目的建设项目环境影响登记表（编号14003）于2014年5月6日取得天津滨海高新技术产业开发区管理委员会同意审批意见；建设项目竣工环境保护验收申请登记卡[编号14001（验）]于2014年6月18日取得同一机关验收合格登记意见。
- ③矛盾更正：准确表述为——天津创业投资管理有限公司为天创恒鑫的执行事务合伙人；天津创业投资管理有限公司持有天创同鑫的执行事务合伙人天津天创海鑫企业管理有限公司95%股权；因此天创同鑫与天创恒鑫系同一实际控制人控制的企业。
- 核查程序：取得董监高签署确认的《情况调查表》核对职业经历；取得环境影响登记表及验收登记卡原件；取得股东《情况调查表》核查机构股东出资结构及关联关系；通过公示系统网络检索天创同鑫与天创恒鑫合伙人情况交叉验证。
- 核查意见：主办券商及律师认为三项信息均已补充披露并保持完整、准确、连贯。
执业提示：履历连续性、历史环评链条、PE关联架构表述这三类"低级但高频"的披露疏漏会在一轮问询集中收割；处置动作是补披露＋公式化更正（GP与管理人间控股比例直接写进结论句），答辩成本低，但前提是底稿能拿出登记表编号级证据。
二轮问题2：其他股东投资背景、关联关系与利益安排（第二轮，回复第9-13页；txt 行308-533）
问询要点：请公司补充说明公司其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送。请主办券商及律师补充核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 七批次机构股东入股价格梯度表：2017年12月文化产业基金、文投之星、王川江、栗沛增资1,067万股@3.60元/股；2019年12月深圳中小企业发展基金增资430万股@7.00元/股；2020年9月紫金文投、江苏中小企业发展基金增资1,000万股@7.00元/股；2020年9月家和兴业受让贺树猛15万股@2.19元/股（员工离职转入持股平台）；2021年6月兴业家和增资346万股@4.00元/股（股权激励性质，考虑最近一次增资价格及每股净资产）；2022年3月天创同鑫、天创鼎鑫、天创恒鑫增资322万股@10.00元/股；2022年4月家和兴业增资46万股@7.00元/股（股权激励性质）。定价依据均为"公司经营情况、业务发展潜力及所处行业发展前景协商定价"。公司结论：历次价格存在合理性，不存在不合理低价入股进行利益输送。
- 关联关系图谱五项：①文化产业基金与文投之星同一实控——管理人同为陕西文化产业投资管理有限公司，且文投之星GP陕西文化产业投资管理有限公司100%持股文化产业基金GP陕西文化基金投资管理有限公司；公司股东、董事王川江在陕西文化产业投资管理有限公司任职，股东栗沛在陕西文化基金投资管理有限公司任职。②紫金文投与江苏中小企业发展基金同一实控——GP分别为南京毅达股权投资管理企业与江苏毅达股权投资基金管理有限公司，后者100%持股西藏爱达汇承企业管理有限公司即前者GP链条顶端；董事刘敏在江苏毅达任职。③天创恒鑫GP为天津创业投资管理有限公司，天创同鑫GP为天津天创海鑫企业管理有限公司，天津创业投资管理有限公司持有后者95%股权，两者同一实控；天创鼎鑫系天津创业投资管理有限公司管理层自有资金设立的持股平台。④董事史新在深圳中小企业发展基金执行事务合伙人深圳国中创业投资管理有限公司任职。⑤家和兴业、兴业和家系员工持股平台。
- 代持与利益安排：凭历次增资/转让的三会资料、协议、验资报告、《股东调查问卷》、公司承诺函及董监高调查问卷认定机构股东所持股份不存在代持；特殊投资条款均已终止（明细同一轮8(10)），截至回复日机构股东在公司不存在特殊利益安排。
- 核查程序：调阅全套工商登记资料并检索公示系统、企查查；调阅三会资料、增资协议、股权转让协议、验资报告；取得公司《声明及承诺》、机构股东及董监高《情况调查表》；网络检索核实关联任职。
- 核查意见：主办券商认为（律师意见另见补充法律意见书之二）：①历次股权变动价格存在合理性、无不合理低价入股利益输送；②机构股东不存在股份代持；③特殊投资条款均已终止、不存在特殊利益安排。
执业提示：本案展示了PE入场价格曲线自证公允的操作：从3.60元到10.00元的七档增资价逐期抬升，激励平台报价（4.00/7.00元）刻意锚定相邻外部轮次价折让，把"低价增资利益输送"的质问转化为纵向比价题；对券商董事（史新、王川江）在其GP任职导致的机构股东—董监高关联，主动披露比回避更有利于通过"股权明晰"审查。
三轮问题1：股权代持与"股权明晰"挂牌条件（第三轮，回复第2-8页；txt 行45-367）
问询要点：请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。请公司补充说明以下事项：(1) 公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；(2) 公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；(3) 公司股东人数是否存在超过200人的情形。请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：(1) 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；(2) 结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；(3) 公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 公司层面三点结论：①股东不存在股权代持情形、不涉及申报前解除还原，入股交易价格无明显异常，符合"股权明晰"挂牌条件；②不存在影响股权明晰的问题、不涉及规避持股限制情形；③股东人数历史沿革见一轮8(11)之穿透结果（最高82人、现77人），未超200人。
- 流水核查的覆盖面与已知边界：核查了全套工商档案、历次增资/转让的协议决议验资支付凭证、完税凭证、报告期分红付款记录；对实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人、持股5%以上自然人股东调取增资入股前后主要银行账户流水；取得全部股东及平台合伙人签署的《情况调查表》（载明出资背景、定价依据、资金来源、有无委托持股）。明确的证据缺口披露：5名合伙人（其中1人曾为持股平台合伙人、离职后将份额转让给同为员工的配偶）因离职未提供银行流水，5人合计间接持有公司股份425,000股、间接持股比例0.47%。同时核查了自然人股东身份证明及机构股东营业执照、合伙协议，以及员工持股平台全套工商档案、合伙人会议文件、合伙人协议、份额转让协议及款项支付凭证。
- 入股价格纵向复核再现七次增资全表（3.60元/7.00元/7.00元/2.19元/4.00元/10.00元/7.00元）及36笔股份转让表（1.34-2.30元/股区间，含夫妻零对价转让注记）；结合《声明及承诺书》与《情况调查表》认定不存在未披露代持及不正当利益输送。
- 纠纷排查：查询中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）确认不存在股权纠纷或潜在争议。
- 核查程序：工商档案全套+协议决议验资凭证完税凭证+流水+《情况调查表》+公开网站检索，与前两轮形成递进；对离职合伙人未供流水事项由出资凭证、份额转让协议及现任合伙人访谈作替代佐证。
- 核查意见：主办券商认为公司股份均由股东本人真实持有、不存在股权代持，核查程序充分有效；就"股权明晰"挂牌条件的最终符合性由券商、律师共同背书（律师意见另见补充法律意见书）。
执业提示：三轮问题1表明即便前两轮反复答过代持，股转审核仍会最后一刀切向"资金流水闭环"；应对要点一是把不可得项（离职5人、0.47%）量化披露并用替代证据筑墙，二是流水期间界定为"出资前后"而非无限期追溯，避免程序义务漫延。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题1（盈利能力：2022年收入下滑至17,136.96万元、净利1,762.59万元）、问题2（存货8,718.76/8,814.27万元及跌价准备1,573.82/1,549.23万元）、问题3（合同负债）、问题4（期间费用）、问题5（固定资产和在建工程）、问题7（PCBA外协）及问题8中(1)客户分散与上海边城合作（实缴资本50万元但核查金额匹配、发函比例73.25%/79.25%、回函85.80%/92.75%）、(3)投资收益（农行汇利丰结构性存款1亿元、浦发银行两笔5,000万元大额存单等理财明细）、(4)货币资金、(5)应收款项（2022年末应收账款余额2,283.79万元的账龄与信用政策）、(7)供应商北京航胜科技、(8)收入确认（文旅智慧化整体解决方案履约进度）属纯业务财务类。
- 二轮问题1（存货再问）、问题3（文旅下游景气度），三轮问题2（财报加期：各方已更新申报材料及历次问询回复并对补充审计期间补充尽调）、三轮问题3（北京大华国际会计师事务所胜任能力：成立于2008年12月8日、执业证书京财会许可【2022】0195号、注册会计师150人、证券业务签字CPA52人，2022年8月4日取得证券服务业务双备案）均为非法律实体问题。
- 一轮8(6)股权激励的法律程序成分（决策决议、激励协议）已在两轮总体阐述，无需独立重复；社保公积金、同业竞争、土地房产、环保处罚、37号文境外投资登记等均未见实质问询。
五、待核验/待补事项
scan_files《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230511）文本提取仅178字符（扫描版），三轮回复中多次援引的《北京国枫律师事务所…补充法律意见书之一》《…之二》亦未取得txt，律师独立核查意见的具体措辞、经办律师姓名待PDF原件核验。- 原始问询函（股转2023年5月25日、7月20日、2024年4月17日三轮）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；三轮txt后半部（行652-11484）为2024年4月更新重传的一、二轮回复（会计师换为北京大华国际），本明细以首轮/二轮原文件为主，加期更新的差异段落未逐字比对。
- 第三轮回复签章页仅有申万宏源证券一方（项目组负责人赵辉、成员崔志祥、王东清、曹钢、徐鸿宇）；一轮、二轮回复苏公司/券商以外的律师、会计师签章页情况及一股8(9)应收账款数字存在"22,83.79万元"类txt千分位错排（应为2,283.79万元），引用具体金额时建议对照PDF复核。
