浙江德普莱太环境科技股份有限公司（874479·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-20 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核问询，历史通道）
依据文件：《浙江德普莱太环境科技股份有限公司审核问询回复》（披露日 2024-08-05，落款二〇二四年七月）；《浙江德普莱太环境科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（上海市锦天城律师事务所，披露日 2024-06-28）。公司 2024 年 7 月 5 日收到《关于浙江德普莱太环境科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》。回复文件载明"会计师事务所、律师对审核问询函的回复会另行提供，不作为本审核问询函回复附件"，故本 txt 中律师意见以挂牌法律意见书对应章节为准。
中介机构：主办券商国金证券股份有限公司（项目负责人王小江，项目组成员冯序乐、郑元凯、倪晓旭）；申请人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师周倩雯、杨妍婧、李敏）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；复核评估机构坤元资产评估有限公司。
一、公司与审核概况
德普莱太主营新风产品的研发、生产与销售，前身为 2007 年 3 月设立的台州市普瑞泰环境设备科技有限公司相关业务主体，2017 年 11 月整体变更为股份公司（时名台州市普瑞泰环境设备科技股份有限公司），实际控制人为王光能、王名泉（分别持股 31.5248%、24.1072%），二人于 2023 年 12 月 13 日签署《一致行动协议》确认自 2017 年股份公司设立起形成共同控制。2021 年 11 月公司收购浙江普瑞泰全部股权以解决同业竞争、关联交易问题，2018 年曾吸收合并同一控制下的浙江森风环境设备科技有限公司以取得土地房产。本轮挂牌审核问询共 6 个问题及"其他事项"，法律问题集中于问题 1（一致行动协议与实控人认定、股改补充复核评估与追溯验资、吸收合并浙江森风、张凌云股权代持及股权明晰核查）和问题 2（排污与排水许可覆盖期、无证建筑物、社保公积金欠缴、招投标合规、特种作业人员行政处罚）；问题 3-5 及问题 6(2) 为收入、应收账款、存货供应商及其他财务事项，问题 6(1) 关联方资金拆借涉及关联交易清理与内控。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 一致行动协议内容、稳定性、分歧解决机制及治理僵局 | 实控人认定/一致行动 | 是（问询要求律师核查；回复 txt 仅含公司与主办券商回复，律师回复另行出具；挂牌法律意见书"三、本次挂牌的实质条件"等章节已发表实控人认定意见） |
| 首轮 | 问题1(2) | 补充出具评估复核报告、追溯验资报告及股改效力 | 历史沿革与股权变动（股改程序） | 是（同上） |
| 首轮 | 问题1(3) | 吸收合并浙江森风的程序、资产负债承继与职工安置 | 历史沿革与股权变动（合并重组） | 是（同上，法律意见书"七、公司的股本及演变"载明） |
| 首轮 | 问题1(4)(5) | 张凌云代持形成与解除、有无其他代持及股东人数 | 股权代持与还原 | 是（挂牌法律意见书"（四）股权代持情形及解除"专项发表） |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | 排污登记/排水许可覆盖期；无证建筑物合法性 | 土地房产权属/环保 | 是（挂牌法律意见书"十、公司的主要资产""十七、环境保护、产品质量及安全生产"） |
| 首轮 | 问题2(3) | 社保公积金未缴人数、占比、补缴测算及承诺 | 劳动与社会保障 | 是（挂牌法律意见书对应章节） |
| 首轮 | 问题2(4)(5) | 招投标业务合规；特种作业人员未持证上岗处罚 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚/环保安全 | 是（挂牌法律意见书"十八、诉讼、仲裁或行政处罚"） |
| 首轮 | 问题3-5 | 收入及经营业绩、应收账款、存货及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题6(1) | 向关联方复苏环境资金拆借、利息及内部决策程序 | 关联方与关联交易/内控独立性 | 问询要求律师核查；回复 txt 未含律师专项回复（另行出具），主办券商已发表内控有效性意见 |
| 首轮 | 问题6(2)①-⑨ | 固定资产折旧、期间费用、合同负债、研发费用等（其中⑧报告期分红） | 纯业务/财务类；⑧分红与股利分配 | ⑧为公司披露+主办券商核查，律师未被要求单独发表意见 |
| 首轮 | 其他事项 | 公开转让条件/挂牌条件对照、审计截止日超7个月、北交所辅导备案进展 | 程序性核查 | 是（公司与中介机构对照规则确认） |
逐项核对 20 类：1历史沿革与股权变动（问题1(2)(3)）；2出资瑕疵（问题1(2)追溯验资）；3代持（问题1(4)(5)）；4实控人/一致行动（问题1(1)）；5对赌（无）；6员工持股（无专项）；7关联交易（问题6(1)）；8同业竞争（问题1(4)背景——2021年收购浙江普瑞泰解决同业竞争，未单独设问）；9土地房产（问题2(2)无证建筑物）；10重大合同资质（问题2(1)(4)排污排水许可、招投标）；11诉讼处罚（问题2(5)安全处罚，法律意见书"十八"确认无重大未决诉讼）；12社保公积金（问题2(3)）；13税务（无专项问询）；14分红（问题6(2)⑧）；15环保安全（问题2(1)(5)）；16数据合规（无）；17境外架构（无）；18独立性（问题1(3)吸收合并解决资产完整性）；19新增股东（问题1(4)2021年12月张凌云、王浩通增资入股）；20其他律师事项（其他事项部分）。
三、重点法律问题详述
问题1(1)：一致行动协议与实控人认定、治理僵局（首轮，回复第3–7页；txt 行64–259）
问询要点：根据申报文件，王光能、王名泉为共同实际控制人，二人签署《一致行动协议》约定一致行动关系。请公司：说明并补充披露一致行动协议的具体内容，包括但不限于发生一致行动关系的期限、稳定性及发生争议纠纷时的解决机制，是否可能导致实际控制权变更或公司治理僵局。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 协议签署与期限：2023 年 12 月 13 日王光能（甲方）、王名泉（乙方）签署《一致行动协议》，确认自 2017 年股份公司设立起即对公司共同控制并实际形成一致行动关系，协议为对历史一致行动关系的延续；协议自签署日生效，有效期至公司清算之日止，任何一方不得单方解除或撤销；股权数量增减不影响协议约束力。
- 实施方式：就重大投资、重大资产重组、经营方针、重大管理制度、重大财务支出、董监高任免等事项决策前充分协商；委派董事在董事会（含专门委员会）按协商一致意见行使权利；高管在其职权范围内的决策应与股东会、董事会决策保持一致。
- 稳定性安排：一方转让所持股权（含直接、间接）应至少提前 30 天书面通知另一方，另一方享有优先受让权；未经双方同意不得单方提出解除协议、签订股权转让协议、出售股份、抵押股权、以委托/信托方式交由第三方管理等影响控制权的行为；不得与任何第三方另签一致行动协议或类似安排。
- 分歧解决机制：提案前须协商，取得一致后共同或以一方名义提案；有分歧的以甲方（王光能）意见作为共同提案内容并按甲方意见投票；对非双方提出的议案表决不一致时，同样按甲方意见表决；其他重大经营管理事项存在不同意见的，按甲方意见执行。
- 僵局分析：回复援引《公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条四种公司经营管理严重困难（僵局）情形逐项对照：公司股东大会均正常召开，不存在持续两年以上无法召开股东大会情形；王光能、王名泉分别持股 31.5248%、24.1072%，均有权依《公司章程》提议召开股东大会；公司董事会共 5 名董事，每名董事一票表决权，决议由无关联关系董事过半数通过，设立至今历次重大决策均全票通过，不存在董事长期冲突；经营状况良好，不存在经营管理严重困难情形。
核查程序：主办券商及律师获取查阅《一致行动协议》原文；查阅《公司法》《公司法解释（二）》等规定及《公司章程》；调取公司历次董事会、监事会、股东大会会议文件核查召开、提案与表决情况；检索中国裁判文书网、信用中国等网站核查实控人涉诉与舆论情况。
核查意见：主办券商认为《一致行动协议》不存在可能导致实际控制权变更或公司治理僵局的潜在风险；挂牌法律意见书对实控人认定与股权清晰发表了明确意见。
执业提示：本案"协议有效期至清算之日+分歧时以甲方意见为准+转让优先受让权+禁止另行签署一致行动安排"四要素是共同控制稳定性的标准论证组合；以司法解释二第 1 条僵局情形逐项对照的分析框架可直接复用于新三板挂牌共同控制项目。
问题1(2)：股改补充评估复核与追溯验资、整体变更效力（首轮，回复第8–13页；txt 行260–473）
问询要点：说明补充出具资产评估报告复核报告、验资报告的原因及合法合规性，公司股改是否符合当时有效的《公司法》及相关法律规定，是否存在程序瑕疵，是否影响股改效力，公司是否符合"依法设立且合法存续的股份有限公司"的挂牌条件。
回复与核查要点：
- 补充复核原因：2017 年 11 月 15 日股改时由台州中天资产评估有限公司出具"中天路评报[2017]108 号"《资产评估报告书》，评估基准日 2017 年 9 月 30 日净资产评估值 15,902,424.54 元；因台州中天不具备证券、期货相关业务评估资格，挂牌前聘请已按《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》备案的坤元资产评估有限公司复核，2023 年 12 月 25 日出具"坤元评咨[2023]83 号"《〈资产评估报告书〉的复核报告》，确认原评估结果基本准确。回复援引财企[2008]81 号《关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》及 2020 年备案制改革说明合规路径。
- 追溯验资原因：股改以截至 2017 年 9 月 30 日经审计净资产 15,230,726.22 元按 7.6154:1 折股 200 万股（余额 13,230,726.22 元计入资本公积），设立时未聘验资机构验资；因当时《公司法》《公司登记管理条例》未强制要求验资故不构成瑕疵，挂牌前天健所于 2023 年 12 月 26 日出具"天健验[2023]728 号"《验资报告》确认发起人出资到位。原始审计报告为台州中天会计师事务所"中天路会审[2017]159 号"。
- 股改程序还原：2017-09-30 股东会决议整体变更并确定基准日；2017-11-10 审计报告、2017-11-15 评估报告；2017-11-25 股东会确认审计评估结果并确定折股方案，同日全体发起人签署《发起人协议书》，全体股东同意豁免创立大会通知期限并于当日召开创立大会暨首次股东大会，选举第一届董事会、监事会；同日第一届董事会第一次会议选举董事长并聘任高管，职工代表大会选举职工代表监事；2017-11-28 台州市市场监督管理局核发营业执照（统一社会信用代码 91331002799640542C）。
- 挂牌条件论证：发起人 5 人且境内有住所，符合当时《公司法》（2013 修正）第 78 条；发起人协议明确权利义务（第 79 条）；注册资本 200 万元足额缴纳（第 80、83 条，天健验[2023]728 号佐证）；折股本不高于净资产额（第 95 条）；章程含必备条款（第 76 条(四)、81 条）；建立股东大会、董事会、监事会（第 76 条(五)）；有合规住所（第 76 条(六)）；持续经营两年以上，无应终止情形。
核查程序：查阅股改全套股东会、创立大会、董事会、职代会文件；核对审计、评估、复核、验资四份报告文号与结论；核查评估机构证券业务资格与备案情况；调取工商档案与发起人身份证件。
核查意见：公司聘请坤元、天健出具复核报告及验资报告合法合规；整体变更已履行必要法定程序，不存在程序瑕疵，股改合法有效，公司符合"依法设立且合法存续的股份有限公司"挂牌条件。
执业提示：评估机构无证券资格的老股改项目，"备案机构复核确认+追溯验资"是化解程序瑕疵的主流补正路径；创立大会豁免通知期瑕疵应保留全体股东书面同意文件，本案已完整留痕。
问题1(3)：吸收合并浙江森风（首轮，回复第14–15页；txt 行474–561）
问询要点：说明公司吸收合并浙江森风的背景原因，浙江森风的具体情况（成立时间、注册及实缴资本、主要业务及实际开展、与公司业务协同性），相关资产、业务、负债转移情况及职工安置情况，相关程序是否合法合规，是否存在资产权属或债权债务等方面的争议或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 背景与协同：吸收合并前公司与浙江森风股权结构一致，森风名下拥有土地、房产等经营性资产，公司生产经营场地系向森风租赁；2018 年吸收合并系为取得其土地房产、通过资源整合解决资产完整性问题。森风前身台州汇邦摩托车制造有限公司 2010 年 5 月 12 日设立，2016 年 3 月 2 日更名；合并前注册资本 1,000 万元（台州鼎力联合会计师事务所 2010 年 5 月 11 日"台鼎验[2010]206 号"《验资报告》确认实缴 1,000 万元）；合并前从事新风产品贸易业务。
- 资产负债与安置：2018 年 9 月 12 日双方签署《合并协议书》，约定森风全部资产、负债和权益由公司享有和继承；森风员工由公司依劳动合同法安置，合并后成为公司员工。
- 程序合规（对照当时《公司法》2018 修正第 173、174 条）：2018-02-15 公司 2018 年第一次临时股东大会决议同意洽谈并拟定合并协议；2018-02-24 台州中天会计师事务所"中天路会审[2018]022 号"《审计报告》（基准日 2018-01-31，森风总资产账面 2,501.96 万元、股东权益账面 -69.50 万元）；2018-02-28 台州中天资产评估"中天评报[2018]025 号"《资产评估报告书》（总资产评估值 3,684.32 万元、负债 2,571.46 万元、股东全部权益评估值 1,112.86 万元）；2018-09-12 双方股东会审议通过并签署《合并协议书》，森风被吸收注销；2018-09-14 双方在《台州日报》联合刊登吸收合并公告；2018-11-01 公司出具《债务担保说明》；2018-08-31 国家税务总局台州市路桥区税务局出具"路税税通[2018]6193 号"《税务事项通知书》及《清税证明》准予森风注销税务登记；2018-11-05 森风完成工商注销、公司完成工商变更。
核查程序：调取公司与森风全套工商档案；查阅股东会决议、《合并协议书》、登报公告、审计报告、评估报告及清税证明；核对吸收合并时适用《公司法》条文。
核查意见：吸收合并程序合法合规，不存在资产权属及债权债务方面的争议或潜在纠纷；挂牌法律意见书"七、公司的股本及演变"已载明该次合并的决议、协议、公告、清税及注销全程。
执业提示：同一控制下吸收合并解决"经营场地向关联方租赁"的资产完整性问题，是新三板常见重组手段；债权人公告、清税证明、债务担保说明三件套须齐备，净资产为负的合并标的评估值与账面值差异（-69.50 万 vs 1,112.86 万）应在底稿中说明评估增值来源（主要为土地房产）。
问题1(4)(5)：张凌云股权代持的形成与解除、股权明晰专项核查（首轮，回复第16–22页；txt 行562–858；法律意见书 txt 行1328–1420）
问询要点：(4) 说明张凌云、王浩通的身份与任职情况，投资入股公司及代持形成的背景原因及合理性，代持解除是否真实、有效及相关协议的签署情况；(5) 说明历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，股东是否存在异常入股、是否涉及规避持股限制等情形；股东人数是否超过 200 人。并要求主办券商、律师结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查、分红款流向等客观证据，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5%以上自然人股东出资时点前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分；结合入股价格是否明显异常说明是否存在未披露代持、不正当利益输送。
回复与核查要点：
- 入股背景：张凌云 2012 年加入浙江普瑞泰，历任技术部副总监，现任公司董事、副总经理；2017 年 11 月 13 日经浙江普瑞泰全体股东决议以 240 万元（1 元/股）增资认购 12%（240 万股），系为奖励其工作表现并调动积极性。王浩通 2013 年加入浙江普瑞泰，现任公司监事、浙江普瑞泰销售经理，系历史股东王相密之子，2021 年 6 月 8 日受让王相密所持 8.8%股权（家庭内部财产安排）。2021 年 11 月公司收购浙江普瑞泰全部股权后，2021 年 12 月 18 日张凌云、王浩通以 4.67 元/股（评估报告确定）增资上翻入股：张凌云以 588.33 万元认缴 125.99 万元新增注册资本（4.20%）、王浩通以 431.43 万元认缴 92.39 万元（3.08%），注册资本由 2,781.30 万元增至 2,999.68 万元。
- 两轮代持形成：①浙江普瑞泰层面：2017 年 11 月 13 日张凌云与邹奋新、叶佼鹏、杨蓉约定分别转让 36.00 万股、22.008 万股、9.00 万股并代持——邹奋新系张凌云同乡，2015 年曾向张凌云出借 30 万元，以受让股权偿债付息；叶佼鹏、杨蓉系张凌云所负责部门骨干员工，为奖励其表现。②德普莱太层面：2021 年 12 月 18 日基于原代持关系，张凌云与三人约定将 18.90 万股、11.55 万股、4.72 万股转让并继续代持。
- 代持解除：2024 年 6 月 20 日张凌云分别与邹奋新、叶佼鹏、杨蓉签署《委托持股关系解除协议书》，约定代持关系全部解除并由张凌云受让全部代持股权，解除价格 4.67 元/股（参照 2021 年 12 月增资价格），款项已支付完毕；挂牌法律意见书载明三笔转让价格分别为 88.20 万元、53.9196 万元、22.05 万元；浙江普瑞泰层面代持随 2021 年 11 月公司收购其全部股权自然解除，经访谈各方确认无纠纷或潜在纠纷。
- 其他代持与股权明晰：除张凌云代持外无其他未披露、未解除代持；不存在异常入股、规避持股限制情形；股东人数未超过 200 人；代持形成、演变、解除过程已在公开转让说明书"第一节 基本情况"之"四、股本形成概况"之"（六）其他情况"之"1、股权代持情况"补充披露。主办券商列表核查历次股权变动：2007 年 3 月设立（陈公祝 28.4%、王光能 27.6%、李恩娟 20%、江春林 12%、王名泉 12%）、2007 年 11 月/2008 年 5 月/2017 年 6 月三次 1 元/注册资本内部转让、2021 年 12 月两次增资，除 2021 年 12 月第二次增资（张凌云涉及代持【注】）外均确认无代持或利益输送，资金来源均为自有资金。
- 流水核查程序：调取各股东历次增资前后三个月银行流水确认增资款来源；调取报告期各股东收到分红款后的流水核查是否涉及代持安排；访谈张凌云及三名被代持人；调取《委托持股关系解除协议书》及资金往来凭证。
核查程序：工商登记资料与历次增资、转让协议决议；出资凭据、验资报告、银行回单、评估报告；股东调查表、承诺函及访谈；增资前后三个月流水与分红款流水；代持解除协议与付款凭证；裁判文书网、信用中国检索。
核查意见：代持形成具有合理背景，《委托持股关系解除协议书》已签署、转让款已支付，解除价格公允、真实有效，各方不存在权属争议或潜在纠纷；截至回复出具日所有股东持股不存在代持、委托持股或信托持股，公司股权明晰，代持核查程序充分有效。
执业提示：本案代持跨两个主体（标的公司与挂牌主体）且以"股权上翻"方式延续，解除价格锚定最近一轮增资价（4.67 元/股）而非评估价，申报前解除并取得解除协议+访谈双重确认；注意法律意见书载明的三笔解除价款（88.20 万/53.9196 万/22.05 万）与"18.90/11.55/4.72 万股×4.67 元/股"的计算值存在小额尾差，底稿中应留存实际付款凭证核对（见待核验事项）。
问题2(1)(2)：排污排水许可覆盖期与无证建筑物（首轮，回复第23–27页；txt 行860–1030）
问询要点：(1) 固定污染源登记回执、城镇污水排入排水管网许可证未覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得资质即生产或超出资质范围生产的情形，是否构成重大违法违规；(2) 未办理房产证书的原因及合理性，是否存在擅自改变法定用途的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法违规；办理产权证书是否存在实质性障碍，若无法办理对公司资产、财务、持续经营的具体影响及应对措施；公司及子公司房产建设和使用是否合法合规。
回复与核查要点：
- 资质覆盖：德普莱太持固定污染源排污登记回执（编号 91331002799640542C001X，2020-05-29 首次登记、2022-09-15 最新登记，有效期 2020-05-29 至 2025-05-28）；浙江普瑞泰持编号 91331024693868020H001Z 回执（2020-06-03 至 2025-06-02）；排水许可为浙台路综执排许字第 2020-599 号/第 2023-0156 号（台州市路桥区综合行政执法局，2020-11-19 至 2025-11-18）及浙仙排字第 201901074 号/浙仙排字第 BG202101001 号（仙居县城市管理局，2019-11-26 至 2024-11-25）。所谓"未覆盖报告期"系因公司名称变更换证致最新发证日期落于报告期内，实际有效期均已覆盖报告期，不存在无证生产或超范围生产。
- 无证建筑物：公司及子公司为生产经营方便及场地紧缺，在厂区内加建建筑物/构筑物约 1,537 平方米未办规划及建设审批而未取得不动产权证（德普莱太厂区约 97 平方米，为门卫、配电房和简易仓库；浙江普瑞泰厂区约 1,440 平方米，为简易仓库）；所涉土地均系出让取得的国有建设用地（规划用途分别为"工矿仓储用地""工业用地"），建筑物用途与土地证载用途相符，未擅自改变法定用途；但未取得规划和建设许可即搭建属违章建筑，不符合《城乡规划法》，存在被拆除及处罚风险。依据《不动产登记暂行条例》第 22 条，未履行建设审批手续的建筑物无法办理产权证书。
- 影响与措施：有证房屋建筑面积合计 30,045.13 平方米，无证部分占比约 4.87%，均为辅助性设施、不涉及生产加工核心场所，可另行租赁替代，不会对资产、财务、持续经营造成重大不利影响；控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺因无证建筑物受处罚、影响经营或承担其他法律责任造成经济损失的，无条件全额补偿并放弃追偿。
- 重大违法论证：援引《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-4"重大违法行为认定"（最近 24 个月内在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域违法且被处以罚款等处罚且情节严重，或导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣）；浙江省信用中心分别于 2024 年 1 月 17 日、3 月 21 日出具《企业专项信用报告》（生成编号 202401171636514669Q780、20240321165332967M7603），确认自 2021 年 1 月 1 日起公司在建筑市场监管领域无违法违规记录。
核查程序：核对登记回执与许可证有效期；现场查看无证建筑物并核实用途；调取不动产权证书、信用报告；检索国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、浙江政务网行政处罚结果公示网。
核查意见：不存在未取得资质即生产或超范围生产；无证建筑物不构成重大违法违规，无法办证情形不构成本次挂牌的实质性障碍。
执业提示：名称变更换证导致的"证书日期晚于报告期起点"是高频问询，应直接列示证书编号、发证机关与有效期区间对照回应；无证辅助性建筑按"占比+用途相符+不可办证原因+实控人兜底承诺+信用报告"五步论证不构成挂牌障碍。
问题2(3)：社保公积金欠缴与补缴测算（首轮，回复第27–28页；txt 行1031–1109）
问询要点：未缴纳社会保险、住房公积金的具体情况，包括但不限于所涉员工数量、占比、金额，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规，补缴社会保险、住房公积金对公司财务状况的影响。
回复与核查要点：
- 缴纳情况（截至 2023 年 12 月 31 日，员工共 211 人）：已缴纳社保 192 人（91.00%），未缴 19 人（9.00%），其中自愿放弃 8 人（3.79%）、已到退休年龄 11 人（5.21%）；已缴纳公积金 118 人（55.92%），未缴 93 人（44.08%），其中自愿放弃 82 人（38.86%）、已到退休年龄 11 人（5.21%）。
- 处罚风险：回复援引《社会保险法》第 86 条（责令限期缴纳、日万分之五滞纳金、逾期一至三倍罚款）及《住房公积金管理条例》第 37、38 条（责令限期办理/缴存，1 万至 5 万元罚款，可申请法院强制执行），确认存在被要求补缴及处罚风险；浙江省信用中心《企业专项信用报告》确认报告期内无人力资源社会保障领域行政处罚记录，台州市住房公积金管理中心路桥分中心、仙居分中心分别出具《证明》确认无公积金行政处罚记录。
- 补缴测算：2023 年社保补缴 195,689.96 元、公积金补缴 286,086.99 元，合计 481,776.96 元，占当期利润总额（31,760,008.61 元）1.52%；2022 年合计 870,008.09 元，占利润总额（31,416,108.12 元）2.77%（以未缴员工当期 12 月应发工资为基数测算）。
- 兜底安排：控股股东及实际控制人承诺，若公司因社保公积金缴纳不符合规定承担任何滞纳金、罚款或损失，承诺承担连带责任、为公司补缴并承担一切损失。
核查程序：调取员工名册及社保公积金缴纳凭证；取得两地公积金中心《证明》与信用报告；复核补缴测算；调取实控人承诺文件。
核查意见：报告期内不存在因违反社保、公积金管理规定受到处罚的情形，欠缴不构成重大违法违规；补缴不会对公司财务状况产生重大不利影响。
执业提示：制造业公司公积金缴纳比例仅 55.92%、"自愿放弃"人数偏多仍获审核通过，核心在主管机关合规证明+量化补缴测算占利润总额比重低+实控人连带承诺三重缓释；"自愿放弃"应有员工书面确认留痕。
问题2(4)(5)：招投标合规与特种作业行政处罚（首轮，回复第29–31页；txt 行1110–1188）
问询要点：(4) 报告期各期通过招投标方式获取收入的金额、占比、标的来源及招投标方式，招投标履行的程序情况，是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争、未按规定参与招投标程序、不满足竞标资质获取项目的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚风险，业务获取是否合法合规；(5) 未按规定上岗作业的行为是否属于重大违法行为，公司及子公司安全生产制度的建立及具体执行情况，整改规范情况及有效性，期后是否再次发生安全生产违规。
回复与核查要点：
- 招投标：报告期各期招投标获取收入分别为 618.03 万元、278.78 万元，占营业收入比例 4.08%、2.17%；来源为公开网站或与客户主动接洽的招标信息，方式含公开招标和邀请招标；按招标文件要求编制投标文件、中标后签约。信用报告及四网站检索未发现串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争等违规记录及诉讼纠纷。
- 行政处罚：2023 年 6 月，浙江普瑞泰安排未按规定经专门安全作业培训并取得相应资格的员工上岗作业，违反《安全生产法》第 30 条第 1 款；2023 年 6 月 19 日仙居县应急管理局依《安全生产法》第 97 条第(七)项作出"仙居应急罚决[2023]第 000050 号"《行政处罚决定书》，罚款 20,000 元。2024 年 2 月 27 日仙居县应急管理局出具《说明》，确认罚款已全额缴纳、该处罚不属于重大行政处罚，且自 2022 年 1 月 1 日至出具日未发现其他受该局处罚情形。
- 整改与制度：相关员工已取得《特种作业操作证》；公司已建立《安全生产管理制度》《应急准备与相应控制程序》《消防安全管理制度》《厂区出入管理制度》等制度体系，实行法定代表人、安全生产领导小组、车间、班组四级安全责任机制，开展部门/车间自查、安全管理部门巡查、公司级检查、专项及节假日检查，新员工三级安全教育、每月安全生产会议、年度不低于两次消防灭火逃生应急演练。期后未再发生安全生产违法违规。
核查程序：调取处罚决定书与缴款凭证、《特种作业操作证》、应急管理局《说明》；查阅安全制度及培训、检查执行文件；统计招投标收入；六网站合规检索。
核查意见：未按规定上岗作业不属于重大违法行为；安全生产制度完备并有效执行，整改规范有效，期后未再发生违规；招投标业务获取合法合规。
执业提示：单笔 2 万元安全处罚的"非重大违法"论证组合为：主管机关"非重大行政处罚"书面说明+缴款凭证+资格补正（操作证）+制度执行证据+期后未再犯；招投标问询以收入占比小（2%-4%）+全网检索无违规记录即可闭合。
问题6(1)：关联方资金拆借清理与内控（首轮，回复第136–138页；txt 行5722–5838）
问询要点：截至 2022 年末公司向复苏环境设备（浙江）有限公司拆出资金余额 164.84 万元。请说明资金拆借发生的原因，是否签署借款协议、是否约定利息、资金占用及利息金额及占比，如未约定利息，模拟测算对经营业绩的影响，是否履行必要的内部决策程序。请主办券商、会计师、律师核查并就财务规范性及公司内部控制制度的健全性、有效性发表明确意见。
回复与核查要点：
- 拆借情况：2022 年度期初余额 1,583,507.52 元、本期增加 64,921.44 元、期末余额 1,648,428.96 元；2023 年度期初 1,648,428.96 元、本期增加 60,825.71 元、本期减少 1,709,254.67 元、期末清零。复苏环境主要从事等离子设备的生产和销售，2018 年向公司拆借资金用于生产经营，2019 年起陆续归还本金及利息。
- 协议与利息：借款发生时双方未签署书面借款协议，约定年利率 4.65%；2023 年 12 月 1 日双方签订《借款清理协议》，确认借款金额及利率，并约定 2023 年 12 月 31 日前归还全部本金。报告期利息收入分别为 6.49 万元、6.08 万元，占当期利润总额 0.21%、0.19%；截至 2023 年 12 月 31日本息已全部收回。
- 决策程序：2024 年 5 月 31 日第三届董事会第三次会议、2024 年 6 月 15 日 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于确认公司 2022 年度、2023 年度关联交易的议案》，对含资金占用在内的关联交易追认；公司制定完善《公司章程》《关联交易管理制度》，明确关联交易审批权限、关联股东及董事回避表决与防范资金占用。
- 核查：主办券商查阅内控制度、拆借明细表及利息计提收回、董事会与股东大会决议，访谈实控人和财务负责人。
核查意见：资金拆借主要因关联方生产经营需要，已签《借款清理协议》并按 4.65%年利率计息；追认程序符合法律规定，拆借已清理规范，不存在利益输送；截至 2023 年 12 月 31 日不存在财务报告内部控制重大缺陷，内控制度健全且有效运行。
执业提示：无书面协议的历史资金拆借以"事后《借款清理协议》+利息已收讫+董事会/股东大会追认+制度补建"四步闭环；利息按不低于同期贷款利率计收并披露占利润总额比重，可避免"变相资金占用"定性。
问题6(2)⑧：报告期分红及分红款流向（首轮，回复第161–163页；txt 行6901–6966）
问询要点：报告期内分红的原因、商业合理性、分红款流向及支出使用情况，是否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 分红金额与原因：报告期各期分红分别为 1,877.82 万元、2,549.73 万元；公司业务和盈利能力持续发展、未分配利润逐渐积累，现金分红系与全体股东共享经营成果、提高持股核心员工稳定性，具备商业合理性。
- 分红款流向（税后，2022 年/2023 年）：王光能 4,735,775.14 元/6,430,365.60 元（理财）；王名泉 3,621,475.10 元/4,917,338.40 元（理财）；江春林 2,785,750.08 元/3,782,568.00 元（购房、理财）；蔡茜萍 1,392,875.04 元/1,891,284.00 元（理财、亲友往来）；张仙弟同金额（理财、亲友往来）；张凌云 630,957.92 元/856,732.00 元（购房装修、理财，支付股权代持分红款）；王浩通 462,689.12 元/628,252.00 元（购房）。通过流水、理财及购房凭证、访谈确认，分红款不存在流向公司客户与供应商的情形。
- 匹配性：报告期扣非归母净利润分别为 2,480.15 万元、2,680.31 万元，经营活动现金流量净额 4,451.98 万元、3,456.66 万元，期末货币资金 4,870.55 万元、5,935.58 万元；利润分配符合《利润分配管理制度》，未损害公司利益及日常经营、后续业务拓展。
核查程序：主办券商获取各股东分红款银行流水、理财及购房凭证并访谈各股东。
核查意见：利润分配安排与财务状况相匹配，现金分红未损害公司利益，未对日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响。
执业提示：申报前大额分红须逐股东穿透流向，本案张凌云分红款中"支付股权代持分红款"与问题 1 代持事项互相印证，说明分红流向核查与代持核查应联动；流向含理财、购房等个人用途不构成障碍，关键排除客户供应商回流。
四、未纳入详述事项
- 问题 3"收入及经营业绩"（回复第 34–97 页）、问题 4"应收账款"（第 98–108 页）、问题 5"存货及供应商"（第 109–135 页），主要为收入确认、毛利率、客户信用、存货与采购的财务核查，已在总览列示。
- 问题 6(2)①-⑦⑨（固定资产折旧政策与减值、期间费用率与销售服务费、合同负债、其他应收款拆借减值、沃泰新能源合营列报、经常性关联交易定价、现金收付款、审计重要性水平）以财务会计核查为主，律师未被要求单独发表意见，其中关联租赁与关联购销定价公允性部分未作单独实体问询。
- "其他事项"部分（回复第 167 页）：公司对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》确认不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露的其他重要事项；财务报告审计截止日 2023 年 12 月 31 日至公开转让说明书签署日未超 7 个月，无需补充披露资产负债表日后事项；公司尚未向浙江证监局申请北交所辅导备案，不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》工作要求。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函全文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；审核问询函文号未见载明。
- 回复文件载明"会计师事务所、律师对审核问询函的回复另行提供"，本批次未含律师对问询函的专项回复文本；问题 1、2、6(1) 的律师核查意见系以挂牌法律意见书对应章节交叉印证，律师问询专项回复中是否有补充论证待补。另：挂牌法律意见书载明代持解除三笔价款为 88.20 万元、53.9196 万元、22.05 万元，与回复中股数（18.90/11.55/4.72 万股）×4.67 元/股的计算值存在小额尾差，实际付款凭证待核。
- 签章页方面：回复文件末尾仅见国金证券项目负责人及项目组成员签字页，公司、律师、会计师签章未在 txt 中完整呈现；法律意见书签署页载负责人沈国权、经办律师周倩雯、杨妍婧、李敏，签署日期留空（"年 月 日"），实际签章日期待以 PDF 原件核验。
