无锡泛博智能饰件股份有限公司（874482·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-15 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于无锡泛博智能饰件股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-20 披露；问询函 2024-07-11 下发）
- 《无锡泛博智能饰件股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28 披露，江苏世纪同仁律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商华泰联合证券有限责任公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理）
一、公司与审核概况
泛博股份主营织物面料与仿麂皮面料的研发、生产及汽车内饰纹理加工业务（纹理饰件），实际控制人为徐晓峰、俞晔夫妇。公司2006年10月由徐晓峰之兄徐明峰与徐晓峰共同创办（最初从事纺织纱线业务，各持60%、40%），历经安徽泛博（2009年，现生产仿麂皮面料）、江苏泛博（2014年，现徐明峰控制、经营纱线）、安徽新路（2015年设立、原属徐晓峰控制、从事纱线及面料试制）多主体演变；2018年因经营理念差异提出分业，2021年7月徐明峰将其持有的公司全部股权以注册资本价格平价转让给徐晓峰、俞晔，实现"徐晓峰控制无锡泛博、安徽泛博经营面料及汽车内饰业务，徐明峰控制江苏泛博、安徽新路经营纱线业务"的家族业务分割；2023年1月安徽泛博向安徽新路购买仿麂皮生产设备（账面价值294.78万元）及31项专利（0元对价）、人员随之转移。报告期内公司向江苏泛博租赁厂房办公场所、与江苏泛博及安徽新路存在关联采购销售及转贷行为；俞晔控制的驰粤顺（2023年4月设立、从事纹理饰件生产，2023年12月转为公司控股子公司）曾与公司主营重合。全国股转公司2024年7月11日出具一轮审核问询函，问询9个问题：问题1（独立性及关联交易——业务分割、同业竞争、关联交易、商号共用）、问题2（经营合规性——固定资产投资项目备案、环评验收、排污许可、招投标）、问题3（子公司）、问题4—7（收入和毛利率、应收款项、采购和存货、固定资产，纯财务类）、问题8（知识产权继受取得、董监高兼职、未设独董）、问题9（提醒事项）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 2021年徐明峰、徐晓峰业务分割真实性与合理性、平价转让、代持排查、共同实控人排查、利益与投入匹配测算 | 实控人认定/一致行动；股权代持与还原；历史沿革 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1（2） | 徐明峰退出是否规避同业竞争监管、徐晓峰俞晔对江苏泛博/安徽新路控制力、驰粤顺同业竞争及整改、江苏泛博安徽新路竞争关系 | 同业竞争 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1（3） | 安徽新路设备、专利、人员、业务资源转移的定价与交付、关联租赁必要性与公允性、转贷 | 关联方与关联交易 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1（4） | 与江苏泛博共用"泛博"商号风险、五独立、与徐明峰有无纠纷 | 上市主体独立性；其他律师事项（商号） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 无锡建设项目未办固定资产投资项目备案、安徽泛博项目未办环评验收（未验先投）、排污许可覆盖、招投标与商业贿赂 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 子公司合并重要性、控制与分红 | 重大合同与业务资质（子公司） | 视子项 |
| 首轮 | 4—7 | 收入和毛利率、应收款项、采购和存货、固定资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8（1） | 专利、商标继受取得的职务发明与权属瑕疵（安徽新路31项专利0元转让） | 其他律师事项（知识产权） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8（2）（3） | 董事会秘书陆子剑兼职持股平台、公司未设置独立董事 | 公司治理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 9 | 提醒事项（期后事项） | 信息披露 | 是（各中介对照自查） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1（1）（家族多主体分立与平价转让）；出资瑕疵—未见专项；股权代持与还原—问题1（1）（2）（徐明峰与徐晓峰、俞晔间代持排查）；实控人认定/一致行动—问题1（1）（徐明峰是否共同实控人）；对赌与特殊权利—未见专项问询；股权激励与员工持股—未见专项（常青佳杰系俞晔控制的员工持股平台，未实施激励问询）；关联方与关联交易—问题1（3）（设备专利人员转移、关联租赁、转贷）；同业竞争—问题1（2）（驰粤顺、江苏泛博、安徽新路三线核查，本库家族分立型同业竞争最完整案例）；土地房产—未见专项（关联租赁厂房涉土地房产使用）；重大合同与业务资质—问题2（1）（3）；诉讼仲裁与行政处罚—未见专项（问题2涉处罚风险论证）；劳动与社会保障—未见专项（安徽新路人员转移涉劳动关系统承）；税务—未见专项；分红—未见法律专项；环保安全—问题2（2）（3）（未验先投、排污许可）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题1（4）（五独立+商号共用）；新增股东/突击入股—未见专项。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1（1）（2）：家族业务分割、平价退出与同业竞争清理（回复txt行57—1266，回复第3—32页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①结合徐明峰、徐晓峰创业以来业务和经营主体的演变情况、在纺织和汽车内饰业务开发及运营方面的角色分工和贡献情况、纺织和汽车内饰业务体量及未来发展前景和定位，说明2021年5月徐明峰、徐晓峰业务分割的真实性及合理性；②结合公司业务、资产、人员等划分的具体安排及执行情况、股权转让资金支付情况，说明徐明峰平价转让股权的原因及合理性，是否真实退出公司，是否与徐晓峰、俞晔存在代持，是否为公司共同实际控制人，并测算分割后两人所持各公司股权等利益与其资金投入是否匹配，是否影响公司关联交易、同业竞争等方面的核查范围。
- （2）①说明徐明峰2021年退出公司的背景原因及合理性、真实性，是否系规避同业竞争、关联交易等监管要求；②结合实控人徐晓峰、俞晔流水核查情况及公开信息，说明徐晓峰、俞晔和徐明峰之间是否存在股权代持，徐晓峰、俞晔对江苏泛博和安徽新路是否具有控制力，公开转让说明书中关于控股股东、实际控制人控制其他企业的披露情况是否准确；③说明驰粤顺等报告期内徐晓峰、俞晔实际控制的企业是否与公司存在同业竞争，是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等；驰粤顺工商变更登记办理进度；④结合江苏泛博和安徽新路主要产品及用途、收入和客户构成、与公司及子公司的客户及供应商重合情况、在产业链中的具体定位等，说明江苏泛博和安徽新路与公司及子公司是否存在竞争关系，相关方是否存在利益输送或不正当竞争。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①演变：2006年徐明峰、徐晓峰共同创办无锡泛博从事纺织纱线业务（徐明峰持60%负责对内生产和运营，徐晓峰持40%负责对外销售）；2009年为自建厂房扩大纱线生产设立安徽泛博；2014年为设立无锡地区自有生产基地设立江苏泛博。2015年前后徐晓峰开始探索向纱线下游面料领域延伸并设立安徽新路拟从事相关产品试制，同期徐明峰聚焦安徽泛博及江苏泛博继续纱线业务，无锡泛博在徐晓峰领导下逐步投入面料生产研发并于2018年左右开展面料纹理加工业务。2018年因产品发展重心和经营理念差异，两人提出逐步独立经营——徐明峰看好长期经营的纺织纱线业务稳健发展，徐晓峰看好面料及纹理加工业务成长性；2021年经两人讨论决定将各经营主体股权结构明确划分：无锡泛博、安徽泛博由徐晓峰控制经营面料及纹理加工等汽车内饰业务，江苏泛博、安徽新路由徐明峰控制经营纺织纱线业务，并逐步完成工商变更。2023年1月由徐晓峰控制的安徽泛博向其原控制的安徽新路购买相关设备资产等进一步落实业务划分。
- 对应（1）②平价转让与退出：徐明峰按原始出资金额平价转让股权、系参考账面净资产并协商确定，具有合理性；双方已出具确认，不存在争议和潜在纠纷，徐明峰与徐晓峰、俞晔之间不存在代持；徐明峰已真实退出公司、非公司共同实际控制人；分割后两人所持各公司股权等利益与其资金投入匹配，不影响公司关联交易、同业竞争等方面的核查范围。
- 对应（2）①：徐明峰2021年退出公司的背景原因系基于两人财产分割和业务划分需要，具备合理性、真实性，并非规避同业竞争、关联交易等监管要求。
- 对应（2）②：经核查徐晓峰、俞晔个人银行流水及公开信息，徐晓峰、俞晔和徐明峰之间不存在股权代持情形；徐晓峰、俞晔目前对江苏泛博和安徽新路不具有控制力，公开转让说明书中关于控股股东、实际控制人控制其他企业的披露情况准确。
- 对应（2）③驰粤顺：报告期内除无锡泛博及其子公司外，徐晓峰、俞晔实际控制的企业包括驰粤顺（俞晔曾控制、从事汽车内饰件相关产品的生产、纹理饰件产品、纺织业）、常青佳杰（俞晔控制的员工持股平台、商务服务业）、丰华设计（未实际从事经营业务、已于2024年5月注销、设计服务业）、新路咨询（未实际从事经营业务、已于2024年1月注销、咨询服务业）；常青佳杰、丰华设计、新路咨询与公司主营业务存在显著差异、不构成同业竞争。驰粤顺2023年4月设立后从事纹理饰件产品的生产、与公司主营业务存在重合——驰粤顺2023年度营业收入66.00万元，系正常开展业务产生的收入，占公司2023年度合并口径净利润（扣除非经常性损益后孰低）的比例为1.38%，占比较小，对公司生产经营未构成重大不利影响，不存在与公司之间产生非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形；2023年12月俞晔将所持驰粤顺股权全部转让给公司、驰粤顺变更为无锡泛博控股子公司，同业竞争情形于报告期末前已完全消除；驰粤顺工商变更登记已于2024年7月15日完成。为防止同业竞争，实控人徐晓峰、俞晔已出具《避免同业竞争的承诺函》（承诺本人及直接或间接、单独或共同控制的其他企业不从事与公司构成或可能构成同业竞争的业务活动、不在该等实体任职、不向竞争方提供渠道客户信息等商业秘密、不利用股东身份从事有损公司及股东利益的行为等）。
- 对应（2）④：江苏泛博、安徽新路主要从事纱线制造业务（下游为国产商用车及民用纺织客户），公司及子公司从事织物面料与仿麂皮面料生产及纹理加工（下游为汽车内饰客户），产品用途、客户构成、产业链定位不同，不存在竞争关系，相关方不存在利益输送或不正当竞争。
- 核查程序（回复txt行1203—1216）：取得并查阅无锡泛博等四家公司工商资料；访谈徐明峰、徐晓峰了解业务演变；核查徐晓峰、俞晔个人银行流水，查阅徐明峰、徐晓峰出具的《避免同业竞争的承诺函》；取得并查阅报告期内江苏泛博、安徽新路公司银行流水了解客户供应商重叠；查阅安徽泛博与安徽新路设备、专利资产清单及人员业务安排；结合可比市场公允价格分析关联交易公允性；通过国家知识产权局网站查阅公司与江苏泛博商标情况确认不存在混淆并取得江苏泛博承诺。
- 核查意见（回复txt行1218—1240）：主办券商、律师认为：①业务分割真实合理、平价转让合理、徐明峰真实退出且无代持、非共同实控人、利益投入匹配；②徐明峰退出未规避监管，无代持，徐晓峰俞晔对江苏泛博安徽新路无控制力、披露准确，驰粤顺同业竞争已于报告期末前消除并完成变更登记（2024年7月15日），江苏泛博安徽新路与公司无竞争关系；③与安徽新路交易定价合理公允（详见下节）。
执业提示：家族兄弟分立是同业竞争核查最严苛场景——回复须完成"主体演变时间线+角色分工（生产运营 vs 销售）+分业讨论起点（2018年）+股权平价划转+资产专利人员分割落地（2023年1月）"全链条证据；"是否规避监管"以分割讨论早于申报时点三年及双方银行流水排除代持回应。兄弟一方退出后仍须核查其对原关联方（江苏泛博、安徽新路）的控制力以界定关联方范围，驰粤顺这类"实控人方新设同业公司"以"收入占比1.38%+报告期末前转让并入挂牌主体+工商变更完成"闭环。
2. 首轮问题1（3）（4）：资产专利人员转移、关联租赁与商号共用（回复txt行694—1256，回复第18—31页）
问询要点（黑体原子子问）
- （3）①说明公司与安徽新路之间关于设备、专利等资产、人员、业务资源等安排的主要内容及具体转移流程，交易定价、定价依据及合理性、公允性，相关资产的权属交付及人员转移、业务整合情况，是否已整合完毕并稳定运行；收购后保留在安徽新路的主要资产、人员及业务情况及安徽新路未来发展规划，是否涉及织物面料与仿麂皮面料生产，未纳入公司的原因；②说明公司与江苏泛博、安徽新路关联租赁的必要性，结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方的价格等，说明公司关联交易的公允性。
- （4）①公司与江苏泛博共用"泛博"商号是否会导致主体混淆及产生相关诉讼或纠纷情形，是否合法合规，未来是否有调整安排；②结合前述情况说明公司业务、资产、人员、财务、机构是否完整、独立，与徐明峰等是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（3）①设备：根据徐明峰与徐晓峰兄弟业务分割时的讨论约定，2023年1月由徐晓峰控制的安徽泛博向其原控制的安徽新路购买相关设备资产（并非由无锡泛博购买）。安徽新路将半成品面料生产的织布机、整经机等机器设备于2023年1月按账面价值转让给安徽泛博，账面价值2,947,762.97元（294.78万元），明细包括喷水织布机12台（289,140.62元）、剑杆织布机及附GTM-AS-1900共10台（496,000.16元）、拉幅定形机1台（472,791.37元）、高温高压染布机HJF-2-500KG共2台（310,256.09元）、旧设备1套（411,834.20元）、检验机ASGD861共50台（145,699.84元）、整经机1台（102,905.76元）、污水处理设备1套（83,970.95元）、预缩水洗机1台（94,704.69元）、喷气织机12台（74,168.96元）、络筒机1台（62,771.93元）等27项。
- 对应（3）①专利：安徽新路原授权专利中涉及面料生产加工的专利均转让给安徽泛博、安徽泛博原授权专利中涉及纱线制造等业务的专利均转让给安徽新路，双方专利转让对价均为0元；安徽新路转让给安徽泛博的专利共计31项（含"一种绒面仿麂皮减量装置"发明专利ZL202111553383.1及"一种磨毛机的清理结构"ZL202321057288.7等30项实用新型专利，发明人包括徐晓峰、焦青保等）。设备及专利等资产的权属均已交付，相关人员在办理完入职手续后已完成转移，业务整合完毕并稳定运行。
- 对应（3）①安徽新路留存：收购后保留在安徽新路的主要资产、人员及业务（纱线业务）情况及安徽新路未来发展规划已说明；安徽新路不涉及织物面料与仿麂皮面料生产，未纳入公司的原因系其主营业务为纱线制造、与公司业务定位不同、已由徐明峰控制。
- 对应（3）②关联租赁：报告期内无锡泛博向关联方江苏泛博租赁厂房、办公场所（平均单价已披露），关联方安徽新路向安徽泛博租赁厂房、办公场所（平均单价0.22元/㎡）；公司与关联企业虽存在关联租赁，但相关办公生产场所均具备独立的空间；结合可比市场公允价格、第三方交易价格分析，公司与江苏泛博、安徽新路关联租赁具有必要性、相关关联交易具有公允性。报告期内公司与江苏泛博、安徽新路存在关联采购、关联销售以及相关转贷行为，转贷行为已清理规范。
- 对应（4）①商号：经国家知识产权局网站查阅公司与江苏泛博的商标情况，确认不存在混淆情形，共用"泛博"商号不会导致主体混淆及产生相关诉讼或纠纷，合法合规；江苏泛博已出具相关承诺，未来调整安排已说明。
- 对应（4）②独立性：公司已根据《公司法》等法律法规、《公司章程》建立了独立、健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，设置不受控股股东、实控人及其他关联方控制、独立行使经营管理职权，不存在机构混同情形；截至报告期末，公司业务、资产、人员、财务、机构各项均完整、独立于徐明峰等实控人近亲属及其控制的企业；根据网络公开信息检索及访谈确认，截至回复出具日公司与徐明峰等不存在纠纷或潜在纠纷。
- 核查意见（回复txt行1218—1256）：主办券商、律师认为公司与安徽新路之间交易定价、定价依据等具有合理性、公允性，资产权属交付及人员转移完毕、整合稳定运行；关联租赁必要且公允；商号共用不导致混淆；公司五独立完整，与徐明峰等无纠纷。
执业提示：家族分立中的资产分割采用"设备按账面价值转让+专利0元对价互转+人员整体转移"组合，0元转让专利必须逐项披露专利号、类型、发明人与过户时间并论证不属职务发明、无权属瑕疵；反向关联租赁（安徽新路向安徽泛博租厂房，0.22元/㎡）须以可比市场单价交叉验证；共用商号以商标检索+对方承诺函化解混淆风险。
3. 首轮问题2：固定资产投资项目备案、环评验收与排污许可（回复txt行1267—1664，回复第33—42页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）补充披露无锡建设项目的具体情况，未办理固定资产投资项目备案的原因、办理进度、是否存在实质性障碍，是否符合《企业投资项目核准和备案管理办法》等法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。
- （2）说明尚未办理环评验收的原因、目前办理进度，是否存在实质性障碍；在取得相关批复验收前是否从事生产活动，是否存在未批先建、未验先投的情形，若存在，结合具体法律法规分析是否存在被处罚风险、是否构成重大违法情形，整改情况及有效性。
- （3）说明公司业务资质是否能覆盖报告期，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形，如存在，请说明整改规范措施及执行情况，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规。
- （4）报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比情况；结合《招投标法》及其实施细则等相关规定说明公司是否存在应履行而未履行招投标程序的情形；公司订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司位于无锡的建设项目尚未办理固定资产投资项目备案，未备案原因、办理进度及无实质性障碍的论证、依《企业投资项目核准和备案管理办法》的合规分析及处罚风险、重大违法认定已逐项说明（回复详细披露项目情况与备案推进安排）。
- 对应（2）：安徽泛博"车用内饰材料项目"尚未办理环评验收，未办理原因、办理进度已说明；在取得相关批复验收前的生产活动情况、是否存在未批先建、未验先投情形已结合《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》分析处罚风险（未验先投面临责令限期改正、处20万元以上100万元以下罚款等），并以整改措施及当地环保部门意见支持"不构成重大违法"结论。
- 对应（3）：公司及子公司排污许可证和固定污染源排污登记回执的发证日期在报告期内（覆盖期瑕疵），未取得资质从事业务或超资质经营的整改规范措施及执行情况已说明，未受行政处罚、不构成重大违法违规。
- 对应（4）：报告期各期招投标、商务谈判获取收入金额及占比已列表披露，不存在应履行而未履行招投标程序的情形，订单获取合法合规、不存在商业贿赂、不正当竞争情形。
- 核查意见：主办券商、律师认为无锡建设项目备案、安徽泛博环评验收正在办理且无实质障碍、相关行为不构成重大违法；资质瑕疵已整改；招投标合规。
执业提示：环评验收未完成（未验先投）的论证要点是"验收推进时间表+期间生产状态+处罚金额区间（20万—100万元）+整改有效性"，与未批先建（处罚更重）应分开定性；固定资产投资项目备案滞后依《企业投资项目核准和备案管理办法》属程序性瑕疵，以补办承诺+主管部门沟通记录论证无实质障碍。
4. 首轮问题8：知识产权继受取得与董监高任职（回复txt行5006—5540，回复第118—127页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于知识产权：①继受取得前述专利的具体情况（交易对手、协议签署时间、过户时间、转让价格等）；结合前述专利的形成过程、转让程序，说明前述交易涉及的专利是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷；②相关商标权继受取得的背景、价格、定价依据及公允性，是否已按规定办理转让手续、是否存在权属纠纷争议。
- （2）（3）关于董监高：董事会秘书陆子剑兼职持股平台是否影响任职资格与履职能力；公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关规定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：截至回复出具日，公司继受取得的专利均为安徽新路向安徽泛博转让的相关专利，安徽泛博和安徽新路于2023年1月签署专利权转让协议，转让价格均为0元；过户时间集中于2024年2月至3月（如"一种磨毛机的清理结构"2023210572887于2024年2月1日过户、发明人徐晓峰；"一种绒面仿麂皮减量装置"2021115533831于2024年2月27日过户、发明人焦青保；"一种抗震磨毛机"2023210778343于2024年2月1日过户；"一种面料浸染装置"2020231679128于2024年2月23日过户；"一种汽车座椅面料"2020229509148于2024年2月1日过户；"一种汽车面料纺织送纱装置"2020202070620于2024年3月19日过户等）。专利形成过程、转让程序、职务发明认定、权属瑕疵排查、价格公允性（0元对价与家族分立背景及业务分割约定对应）及有无纠纷已逐项分析。
- 对应（1）②：商标权继受取得的背景、价格、定价依据及公允性、转让手续办理及权属纠纷排查已说明（公司与江苏泛博的商标情况已经国家知识产权局网站核查确认不存在混淆）。
- 对应（2）：陆子剑（董事会秘书）持股或兼职的无锡市长量芯光管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡泓沁企业管理合伙企业（有限合伙）为主要从事股权投资业务而设立的持股平台，与公司主营业务不同；陆子剑不存在因兼职或投资等为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情形；其具备《公司法》等规定的公司高级管理人员任职资格，在上述企业除适当履行合伙人义务外不参与具体经营管理、未领取薪酬、投入精力和时间较少，兼职或投资行为不影响其作为公司董事会秘书的任职资格和履职能力，具备勤勉尽责条件，未违反《公司法》竞业禁止规定。核查程序包括查阅董监高情况调查表、报告期内银行流水、竞业限制承诺函、与原任职单位签署的竞业限制协议，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国查询涉诉情况。
- 对应（3）：公司自董事会设立起至回复出具日尚未设置独立董事，不适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等独立董事的相关规定。
- 核查意见：主办券商、律师认为继受取得专利系家族业务分割安排下的0元转让、不属职务发明、无权属瑕疵及纠纷；商标转让手续合规；陆子剑兼职不影响任职；公司未设独董不违反相关规定。
执业提示：分立/重组中的0元专利转让，权属论证重心是"专利形成于原主体的物质技术条件（非职务发明抗辩）+转让协议与分立约定的时间逻辑+过户登记完成（国家知识产权局手续2024年2—3月）"；新三板未强制要求设独立董事（基础层），但回复须明确"尚未设置、不适用指引第2号"的结论性表述，为后续北交所转板预留治理整改事项。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题4 收入和毛利率、问题5 应收款项、问题6 采购和存货、问题7 固定资产 | 纯业务与财务类问题（核查主体为主办券商、会计师） | |
| 首轮问题3 | 子公司合并重要性、分红与控制（程序性披露事项） | 控制与分红论证类，无独立法律争点 |
| 首轮问题9 提醒事项 | 期后事项补充披露 | 程序性核查 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得问询回复txt，未单独取得全国股转公司2024年7月11日审核问询函原件，问询要点以回复中黑体引用为准；问题8（1）②商标权继受取得的受让商标清单及对方主体在txt中未完整列示【待核验】。
- ②签章页/文号复核：回复文末及法律意见书（江苏世纪同仁律师事务所2024-06-28出具）签章页、经办律师姓名需以披露PDF复核；31项专利明细（专利号、过户时间、发明人）以回复文本转录为主，ZL前缀与纯数字编号混排，需以国家知识产权局登记信息复核；驰粤顺工商变更登记完成日（2024年7月15日）以PDF为准。
- ③txt文本质量：问题1设备转让27项明细表、专利转让31项列表、问题2合规事项表均为宽表格转换文本，列错位与跨页断裂较多；关联租赁单价（0.22元/㎡等）对应期间与面积的匹配关系需以PDF原表核对。
