浙江永盛科技股份有限公司（874497·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-10 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件及两份挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
浙江永盛科技股份有限公司审核问询回复（第一轮，20240326）；浙江永盛科技股份有限公司审核问询回复（第二轮，20240708，针对 2024 年 6 月 19 日问询函）；浙江永盛科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20240207、20240612，浙六和法意（2024）第 0871 号）。 中介机构：主办券商财通证券股份有限公司；申请人律师浙江六和律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司位于杭州市富阳区，主营智能型调节阀、球阀、蝶阀等工业控制阀的研发、制造与销售，产品属于压力管道元件类特种设备，下设杭州永盛、安徽宏盛、武汉永盛等多家境内外子公司。公司曾于 2015 年 12 月至 2021 年 4 月在新三板挂牌，2021 年摘牌后二次申报，2024 年 9 月 10 日挂牌。审核问询共两轮：第一轮（20240326 回复，12 问）集中在合法规范经营（特种设备资质、无证临时建筑、环评验收、招投标与商业贿赂）、历史沿革（国资股东富阳产投入股及回购退出、员工持股平台）、特殊投资条款、子公司股权转让、二次申报信息披露差异、员工持股平台代持（杰优投资 10 名员工＋袁文颜）、转贷与票据找零、专利继受取得及军工保密审查等；第二轮（20240708 回复，9 问）追问历史沿革中代持解除与穿透 200 人计算、国资程序完备性、附恢复条件对赌条款的合法性及触发风险、合法规范经营及子公司/前次挂牌事项。收入、应收款项、存货、偿债能力、客户供应商、盈利指标等以财务核查为主的问题列入总览不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 合法规范经营（特种设备资质、无证临时建筑、环评验收、外协劳务派遣、商业贿赂与招投标） | 10重大合同资质；9土地房产；15环保安全；11诉讼处罚；12劳动用工（劳务派遣） | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 历史沿革（富阳产投国资程序、触发对赌回购、杭州迪鸿受让、员工持股平台激励） | 1历史沿革与股权变动；19新增股东；6股权激励/员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 特殊投资条款清理及附恢复条款合法性、触发风险 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题4 | 子公司股权转让（淮安永盛、马来永盛）及共同设立武汉永盛 | 1历史沿革与股权变动；7关联方与关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题5-9 | 应收款项、存货、偿债能力、客户供应商、盈利指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题10 | 二次申报信息披露一致性、异议股东权益保护、摘牌期间股权变动、前次未披露代持 | 3代持；1历史沿革；18信息披露合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题11 | 股权代持形成、演变、解除及穿透200人核查 | 3代持与还原；4股东适格性 | 是 |
| 第一轮 | 问题12(1) | 转贷、票据找零财务不规范 | 20其他（资金票据合规，由主办券商及会计师核查） | 否（律师未单独发表意见） |
| 第一轮 | 问题12(2)(3) | 固定资产折旧、在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题12(4) | 继受取得专利的转让背景与定价 | 10重大合同资质（知识产权权属） | 是 |
| 第一轮 | 问题12(5) | 军工事项审查、保密审查及中介机构涉密资质 | 10重大合同资质；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题12(7) | 主办券商项目组成员构成 | 程序性事项 | 涉及披露合规 |
| 第二轮 | 问题1 | 代持解除确认、穿透200人、国资程序、迪鸿受让及流水核查 | 3代持；1历史沿革；19新增股东 | 是 |
| 第二轮 | 问题2 | 特殊投资条款履行终止、回购定价、附恢复条款禁止性情形及触发风险 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第二轮 | 问题3 | 合法规范经营（资质、临时建筑、外协、商业贿赂与招投标） | 10重大合同资质；9土地房产；11诉讼处罚 | 是 |
| 第二轮 | 问题4-8 | 应收款项、存货、偿债能力、客户供应商、盈利指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题9(1) | 淮安永盛转让、武汉永盛共同投资 | 1历史沿革与股权变动；7关联方 | 是 |
| 第二轮 | 问题9(2) | 前次挂牌信息披露差异、异议股东保护、杰优投资代持未披露责任 | 3代持；18信息披露合规 | 是 |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革（一轮问2、4，二轮问1、9）；2出资瑕疵（未见实质问询，历次增资均有验资）；3代持（一轮问10、11，二轮问1、9）；4实控人认定（未见专项问询，实控人张永亮、吴云兰在法律意见书中确认）；5对赌（一轮问3，二轮问2）；6股权激励/员工持股（一轮问2杰优投资、叭叭投资计划条款）；7关联交易（一轮问4子公司共同投资方核查）；8同业竞争（未见专项问询，法律意见书第九部分载明）；9土地房产（一轮问1临时建筑）；10重大合同资质（一轮问1、12(4)(5)）；11诉讼处罚（一轮问1产品质量及商业贿赂核查）；12社保公积金（未见专项问询，法律意见书第十七部分载明）；13税务（未见专项问询）；14分红（未见专项问询，2020年权益分派在代持事项中涉及）；15环保安全（一轮问1环评验收）；16数据合规（无）；17境外架构（一轮问4马来永盛转让，程序性）；18独立性（未见专项问询，法律意见书第五部分载明）；19新增股东（一轮问2摘牌后增资及受让）；20其他（一轮问12(1)(5)）。
三、重点法律问题详述
问题1：合法规范经营——特种设备资质、无证临时建筑、环评验收与招投标（第一轮，回复第3–20页；txt行82–898；第二轮问3，20240708回复第38–50页、行1685–2318）
问询要点： （1）公司业务资质与业务范围的匹配性，是否存在超越资质范围、使用过期资质等情形；公司属于特种设备的具体产品是否与特种设备生产许可证证载范围相符，相关产品是否需要并按规定履行检验或认证程序；报告期内及期后是否存在产品质量纠纷、投诉或行政处罚，公司是否已建立健全质量控制机制； （2）结合未取得产权证的临时性建筑面积（2,774.30㎡）、用途等，测算如无法继续使用对生产经营是否构成重大不利影响；临时性建筑是否系公司在自有土地上建设使用、是否违反土地规划用途；富阳经济技术开发区管理委员会、杭州市富阳区综合行政执法局是否系有权主管部门，公司是否存在受行政处罚风险、是否构成重大违法行为，规范措施及有效性； （3）在建项目是否按建设进度办理环评批复、环保验收程序，是否存在未验收即投入使用；年产1000吨精密铸钢件水玻璃铸造项目的建设情况及是否需办理环保验收； （4）外协及外包事项所处环节与地位、是否涉及关键环节或核心技术；外协商、外包商是否需要并具备专业资质；公司质量控制措施及有效性； （5）公司获取订单的主要方式及合法合规性，是否存在商业贿赂、不正当竞争；报告期各期招投标收入金额及占比；公开招投标订单与公开渠道披露信息是否一致；是否存在应履行招投标程序而未履行的情形、是否构成重大违法违规。 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质：控制阀属《特种设备目录》压力管道元件，公司持有《特种设备生产许可证》编号TS2733M21-2027（2022年10月14日发证、2027年5月30日到期，系TS2710E49-2023到期前换发），许可A1、A2、B级压力管道阀门（金属阀门）制造；已取得低温气动调节阀等8项《型式试验证书》，产品与证载范围相符；杭州永盛真空阀应用于真空管道而非压力管道、控制阀维修服务不属于《特种设备安全监察条例》许可的"制造"环节，均无需取证；境外销售取得EAC认证（俄罗斯/海关联盟）和CE认证（欧盟）；ISO9001:2015质量体系认证由中国船级社质量认证有限公司（00523Q2791R1M，2026-9-20到期）及莱茵检测认证（011001932363，2025-10-27到期）、API Q1-4513（2024-10-18到期）出具。
- 临时建筑：未取得产权证临时建筑4处合计2,774.30㎡（成品堆放间1,060.80㎡、杂物间829.50㎡/713.00㎡、电瓶车棚171.00㎡），均坐落于自有工业用地厂区内，用于堆放及停车，非生产性用途，搬迁成本低；富阳经济技术开发区管理委员会2023年12月18日《情况说明》允许保留使用至2025年12月31日、暂不强制拆除且不给予行政处罚；杭州市富阳区综合行政执法局2023年12月11日《情况说明》确认不存在受行政处罚情形；实控人张永亮、吴云兰出具承诺承担拆迁、搬迁全部费用及罚款损失。
- 环评：扩建年产5万套工业控制阀生产线项目取得杭州市生态环境局杭环富区备[2024]6号《环境影响评价文件承诺备案通知书》（2024年1月19日），已取得排污许可证并试生产、正在办理环评验收；安徽宏盛项目取得宁国市生态环境分局宁环审批[2023]83号复函（2023年11月3日）；年产1000吨精密铸钢件水玻璃铸造项目2008年取得富发改工（备）[2008]157号备案及许富环开发[2008]607号环评批复后未实际建设投产，无需验收。
- 外协与用工：外协加工费报告期分别为672.41万元、769.45万元、560.71万元，占营业成本2.07%、2.29%、2.00%，仅为简单机加工；保安劳务外包方浙江德邦保安服务有限公司富阳分公司持《保安服务许可证》（浙公保服20110118号）；劳务派遣方浙江雷博人力资源开发有限公司持《劳务派遣经营许可证》（330105202111290003），派遣人员6人、5人、5人，远低于10%红线。
- 招投标与商业贿赂：2021年度、2022年度、2023年1-9月招投标获取合同金额13,481.71万元、11,494.94万元、11,522.01万元，占比25.43%、21.17%、25.82%，商务谈判为主；经核查主要客户合同、主要人员个人银行流水、无犯罪记录证明及征信报告，未发现商业贿赂；国有企业销售项目已履行招投标程序，民企客户不属《招投标法》《政府采购法》强制招标情形。
- 核查程序：询问管理层、查阅资质证书及型式试验证书、检索裁判文书网/执行信息公开网/信用中国/国家企业信用信息公示系统、实地查看厂房、查阅环评批复及主管部门证明、核查主要人员流水、比对公开招投标信息。
- 核查意见：资质与业务匹配、无超范围经营；临时建筑非主要生产经营场所、不构成重大违法、不构成重大不利影响、规范措施有效；在建项目不存在未验收即投用；订单获取合法合规、无商业贿赂、无应招标未招标情形。
执业提示：无证临时建筑的处置路径可借鉴"主管部门限期说明＋实控人兜底承诺＋搬迁测算"三件套；特种设备企业应逐项比照《特种设备生产单位许可目录》论证维修、非标低参数产品是否落入许可范围，避免资质过度或缺失论证。
问题2：历史沿革——国资股东入股回购、员工持股平台与新增股东（第一轮，回复第21–36页；txt行900–1630；第二轮问1，20240708回复第3–20页、行72–934）
问询要点： （1）补充说明富阳产投历次股权变动是否履行有权主体批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失；宇亮控股回购富阳产投部分股权是否系履行特殊投资条款，触发和履行情况、是否存在纠纷、是否损害公司及其他股东利益； （2）杭州迪鸿受让公司股权的背景、受让价格、定价依据及合理性，是否存在特殊投资条款或其他利益安排； （3）公司是否通过杰优投资、叭叭投资进行股权激励，激励内容及实施情况、激励对象资金来源及是否存在代持、是否存在纠纷、是否实施完毕。 第二轮补充：富阳产投、银湖鑫富历次股权变动是否履行批复评估备案程序；银湖鑫富入股是否取得国资主管部门批复；并对控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况提出要求。
回复与核查要点：
- 国资程序：2021年11月18日杭州市富阳区政府产业引导基金领导小组2021年第一次会议审议通过富阳产投出资参股；2022年1月4日富阳产投以4.5元/股货币增资2,999.97万元（666.66万元计入注册资本、2,333.31万元计入资本公积），持股9.98%，签署《浙江永盛科技股份有限公司股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；决策依据《富阳经济技术开发区产业引导基金实施细则（试行）》（富经管〔2020〕58号，3000万以上5000万以下重要直投项目由基金管委会形成投资建议报领导小组决策）；2024年1月9日富阳经济技术开发区管理委员会出具《确认函》确认投资入股、历次股权变动及部分回购退出符合富经管〔2020〕58号、富经管〔2022〕77号及《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号），定价公允、无程序瑕疵及国有资产流失。
- 对赌触发回购：《补充协议》约定富阳产投出资后36个月内2022年度累计营业收入低于6亿元即有权要求回购2,399.976万元股份；2022年营收未达标触发条款；2023年11月1日富阳经开区2023年度第14次党工委（扩大）会议审议要求回购80%份额即533.33万股；2023年11月22日宇亮控股与富阳产投签署《股权转让协议》，11月27日按4.3元/股支付回购款2,304.165353万元（已扣减分红），富阳产投出具《股权转让金额确认回执》《确认函》确认无纠纷。
- 内部划转：2024年3月12日富阳建投董事会审议通过；3月15日富阳产投将133.33万股按4.5元/股（合计599.99万元）转让给同受富阳建投控制的银湖鑫富，系国资内部持股方式调整。
- 杭州迪鸿受让：艾诺流体（实控人魏香群，持股90%）与杭州迪鸿（实控人赵亚君，持股90%，魏香群任监事持10%）2023年10月签署《股权转让协议》，艾诺流体将其所持102.6万股（1.4682%）以546万元（3.7元/股）转让；魏香群与赵亚君系夫妻、赵颖系二人之女，属家族内部持股主体调整，经访谈确认无特殊投资条款或利益安排。
- 员工持股平台：杰优投资2015年3月设立；2016年11月公告股权激励计划，杰优投资份额转让价每1元作价1.3297元、对应认购价2元/股，锁定36个月后分三期解锁（40%/30%/30%）；叭叭投资计划限售期60个月，退出回购按出资成本加5%单利（不复利）确定。
- 核查程序：查阅工商全套档案、三会文件、增资协议、验资报告、付款凭证；访谈股东并取得确认函；核查银行流水、完税凭证；取得国资主管部门《确认函》。
- 核查意见：国资程序完备、无流失；对赌回购履行完毕无纠纷；迪鸿受让定价合理；员工激励已披露且实施完毕。
执业提示：国资基金"入股—对赌回购—内部划转"全链条应有领导小组会议纪要、管委会《确认函》与回购款支付凭证逐一对应；3,000万元以上直投项目的决策层级（领导小组/财经委）须以实施细则原文为准逐档核对，防止仅以管委会批复认定程序完备。
问题3：特殊投资条款的清理与附恢复条款（第一轮，回复第37–49页；txt行1631–2309；第二轮问2，20240708回复第21–37页、行935–1684）
问询要点： （1）已终止特殊投资条款的具体内容和终止情况，终止过程中是否存在纠纷、是否损害公司及其他股东利益、是否对公司经营产生不利影响； （2）附恢复条款的特殊投资条款（包括但不限于优先清算权、引入新股东相关要求等）是否存在《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形，是否合法有效； （3）结合公司经营业绩、资本运作计划等说明附恢复条款的回购权条款是否存在较高触发风险，触发后对公司控制权稳定性、回购主体任职资格及公司治理经营的影响；结合回购义务主体资信说明其是否具备充分履约能力。 第二轮补充：宇亮控股回购富阳产投部分股权的回购价格、定价依据及合理性；回购安排是否符合各方约定；附恢复条件条款在发行申请未受理/被劝退/被撤回等情形下的触发风险测算。
回复与核查要点：
- 条款清理：富阳产投2022年1月4日《认购协议之补充协议》约定回购权、强制回购、反稀释、限制出售/优先购买权、股份赎回、业绩补偿、清算权、经营决策权、投资方权利转让、其他投资人优惠条款；2023年11月22日《认购协议之补充协议二》、2024年3月15日《认购协议之补充协议三》先后清理；2024年3月《认购协议之补充协议四》约定银湖鑫富概括性承继。回购价公式：投资后3年内年化单利3%、超3年部分5%；强制回购6%；2025年12月31日未上市回购按增资价款加5%单利。
- 黄山创投、临安创投2022年10月《增资协议之补充协议》约定反稀释（3.1）、限制出售与优先购买权（3.3）、股份赎回（3.5，受让价＝M×(1+6%×T)−H）、业绩补偿（2022年扣非净利润目标5000万元，未达90%现金补偿）、清算权（3.7，优先分配投资款加6%年化）、经营决策权（3.8）等，2023年12月清理。
- 终止机制：向全国股转系统递交挂牌申请材料时自动终止、自始无效；恢复情形仅限"首次公开发行申请未被受理、被劝退、被撤回，或被监管部门/交易所否决、终止审查、不予注册、不予受理"及"核准或注册后被撤销或未在有效期内完成发行"。
- 禁止性情形对照：逐项对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》8项禁止情形（公司作为协议当事人、限制未来发行融资价格或对象、强制权益分派、最惠国条款、派驻董事一票否决、不合规优先清算权、触发条件与市值挂钩、其他损害权益），结论均为不存在、合法有效；触发条件未与市值挂钩。
- 触发风险与履约能力：天健审〔2024〕8545号《审计报告》显示2022年、2023年归母净利润（扣非孰低）3,109.18万元、3,535.39万元，加权平均ROE 13.02%、12.11%；测算北交所上市后市值不低于2亿元，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第（一）项；触发回购所需资金测算：银湖鑫富661.11万元（本金599.99万元、利息57.24万元、5%）、黄山创投及临安创投3,439.77万元（本金3,000万元、利息132.78万元、6%），合计约4,100.88万元；实控人现合计持股77.99%，回购后升至84.33%；截至2023年末净资产29,710.11万元、未分配利润10,174.40万元，实控人所享未分配利润足以覆盖。
- 核查程序：查阅《增资协议》《认购协议》及历次补充协议；访谈投资机构并取得《确认函》；逐条对照挂牌审核指引禁止情形；测算回购资金需求；核查审计报告及净资产数据。
- 核查意见：已终止条款自公司递交挂牌申请材料时自动终止、自始无效、无纠纷；附恢复条款不存在禁止性情形、合法有效；触发风险较小，履约能力有保障，不会对控制权稳定性产生重大影响。
执业提示：本案展示了对赌"清理＋附条件恢复"的完整操作样本——清理协议签署日期、终止与恢复情形表述、逐项禁止情形对照表、回购资金测算表四要素齐备；注意富阳产投回购款因扣减分红低于增资款（4.3元/股＜4.5元/股）需在定价公允性中单独说明。
问题10：二次申报——信息披露一致性、摘牌程序与异议股东保护（第一轮，回复第126–139页；txt行5549–6198；第二轮问9(2)，20240708回复第117–127页、行5082–5600）
问询要点： （1）本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性，重大差异的具体情况、原因，内控制度及信息披露管理机制运行有效性； （2）摘牌时异议股东情况、异议股东权益保护措施内容及后续执行、股权转让定价依据及合理性、是否存在违反承诺或侵害异议股东权益的情形或纠纷； （3）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况； （4）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款等，是否告知时任中介机构、时任董监高是否知悉并勤勉尽责履行信息披露义务。 律师须补充核查信息披露一致性、异议股东保护执行、股东适格性与股权清晰性、摘牌期间信访举报及受处罚情况、未披露代持事项。
回复与核查要点：
- 披露差异：公司2015年12月16日至2021年4月21日挂牌，本次申报在报告期（2013/2014/2015年1-5月→2021/2022/2023年1-9月）、股本（6,012万股→6,987.9382万股）、行业分类（C34通用设备制造业→C40仪器仪表制造业）、董监高、内设机构、股权激励披露（前次披露不完整→本次补充披露代持及还原并作股份支付处理）等9项存在差异；除股权激励披露不完整外均为合理差异。
- 异议股东：2021年2月26日2021年第二次临时股东大会审议终止挂牌议案，同意58,896,000股（97.96%）、反对1,224,000股（2.04%）；异议股东2名：王伟224,000股（0.37%）、中鼎盈谷1,000,000股（1.66%）；实控人张永亮签署《公司实际控制人关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的承诺函》，回购有效期为股东大会通过后7日内。
- 回购执行：2021年3月11日、3月12日张永亮与王伟、中鼎盈谷分别签署《股份回购合同》，回购价3.7元/股——王伟2017年二级市场买入成本5.00元/股（除息后4.85元/股），中鼎盈谷2017年定增成本3.30元/股（除息后3.15元/股），高于停牌前收盘价3.01元/股及2019年末每股净资产2.53元/股、2020年6月末2.68元/股；中鼎盈谷另外38万股中20万股签署继续持有《声明》、12万股2022年4月以3.7元/股转让给蒋朝波。
- 摘牌期间股权变动（10笔）：2021年9月施云松以2.8元/股向吕佳宁转让110万股、向张永亮转让3.6万股；2021年12月徐欣以4.0元/股将601.20万股作价2,404.80万元转让给叭叭投资；2022年2月富阳产投4.5元/股认购666.66万股；2022年4月中鼎盈谷3.7元/股转让12万股给蒋朝波；2022年11月黄山创投、临安创投9.7元/股共认购309.2782万股；2023年11月富阳产投533.33万股回购给宇亮控股（4.3元/股）；2023年12月艾诺流体3.7元/股转让102.6万股给杭州迪鸿；2024年1月吴文灿4.9元/股转让98.7万股给胡毕霞；2024年3月富阳产投4.5元/股转让133.33万股给银湖鑫富。摘牌后股东未超200人，由公司以股东名册方式管理，未另行托管。
- 未披露代持：前次挂牌期间杰优投资存在张永亮为吴龙、张聪等10名隐名股东代持3.76%出资额（对应47万股）情形，公司未及时办理工商变更、未披露，亦未告知时任中介机构；实控人及信披义务人未及时纠正披露瑕疵，管理层已加强合规学习。
- 核查程序：逐份比对前次公开转让说明书、定期报告、临时公告与本次申报文件；查阅全套工商档案、三会文件、代持协议、代持解除协议、分红现金领款单；检索裁判文书网、中国检察网（12309）、执行信息公开网；查阅摘牌期间营业外支出明细账及主管部门合规证明。
- 核查意见：披露差异原因如实说明、代持已还原；异议股东保护措施合法合规履行、无侵害权益情形；摘牌期间股权变动合规无争议；摘牌期间无信访举报或处罚；除杰优投资代持外不存在其他未披露代持、关联交易或特殊投资条款。
执业提示：二次申报公司必查"前次挂牌期间披露完整性＋摘牌程序合规性＋摘牌后股权变动链条"三条线；异议股东回购价格应留存成本价、除权除息、每股净资产与停牌价四组对照数据；前次挂牌期间披露瑕疵（如代持未披露）需评估对时任董监高责任及本次申报披露口径的影响。
问题11：股权代持的形成、演变、解除与穿透200人核查（第一轮，回复第140–155页；txt行6199–6961）
问询要点： 请公司说明历史沿革中是否存在股权代持、是否申报前解除还原并披露形成、演变、解除过程。请主办券商、律师： （1）说明股东入股交易价格是否存在明显异常，相关股东或最终持有人与公司、中介机构及相关人员的关联关系，入股背景、价格依据，是否存在股权代持、不当利益输送； （2）说明是否存在代持导致穿透还原计算超200人的情形，是否存在非法集资、非法公开发行或变相公开发行行为及风险； （3）说明代持核查程序、方式、依据，包括股权转让协议、增资协议、分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台），以及代持清理的内部决策程序、清理或退出原则、退出协议和对价支付；如存在员工持股清理，结合受让方资金是否自有说明； （4）对界定代持关系依据是否充分、是否规避持股限制、代持解除是否真实有效、是否存在纠纷、是否存在未解除未披露代持、是否存在"假清理、真代持"、是否符合"股权明晰"挂牌条件及《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》股东信息披露与核查要求发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持一（平台内代持）：2016年11月股权激励计划19名激励对象拟受让张永亮所持188.752万元杰优投资出资额（对应公司125.5万股），实际执行中部分激励对象未缴付出资款，张永亮为已缴款的王华臣（20万元/10万股）、杨友根（16万元/8万股）、陆鸿军、于兴冠、张聪、林雅、沈武强（各10万元/5万股）、吴龙（4万元/2万股）、毛森燃、祝益平（各2万元/1万股）共10人代持杰优投资3.76%出资额、对应公司47万股；2023年1月13日杰优投资股东会决议还原，各方签署《股权转让协议》，代持期间按持股比例分红（2020年每10股派1.5元、共派901.8万元，张永亮代收56,400元税后已逐人交付，领款单留存）。
- 代持二（个人代持）：2021年7月张永亮因个人资金需求与袁文颜签署《股份投资协议》，袁文颜出资234.48万元由张永亮代持64万股；2023年11月签署《委托持股解除协议》，按实际投资额234.48万元加12%年均回报率计为300万元对价转回张永亮，2023年12月支付完毕；协议约定上市前袁文颜不享受分红，故无代持期间分红结算。
- 穿透计算：按《非上市公众公司监管指引第4号》口径测算——2016年11月代持形成时穿透后19人；2021年7月26人；2023年1月还原后64人；2023年11月袁文颜退出后62人，任一时点均未超200人，不构成非法公开发行。
- 股东适格性：11名涉代持股东均为完全民事行为能力自然人，非公务员、党政机关干部、现役军人、监管机构现任/前任及离职人员，不存在规避持股限制情形。
- 入股价格核查：列示1997年设立至2024年3月共21次入股/转让的价格与作价依据（1元注册资本净资产定价→2015年股改1.37元→2017年发行股份购买资产3.30元→2019年定增3.68元→2022年11月黄山/临安创投9.7元），认定无明显异常；股东或最终持有人与中介机构及人员不存在关联关系（艾诺流体实控人魏香群系离任总经理赵亚君配偶，已作关联方披露）。
- 核查程序：查阅工商档案、历次增资及转让决议协议支付凭证、验资报告、银行对账单、纳税凭证；访谈杰优投资全部激励对象及袁文颜；核查代持期间分红股东会决议、现金领款单、完税凭证；取得公司《关于股权明晰的说明》及各股东《股份权属清晰承诺函》。
- 核查意见：代持已申报前全部解除还原；界定依据充分；不涉及规避持股限制；解除真实有效无纠纷；不存在未解除、未披露代持及"假清理、真代持"；符合"股权明晰"挂牌条件及审核指引要求。
执业提示：两类代持（平台内代持与实控人个人代持）的核查底稿要素——代持协议、出资流水、分红领款单、解除协议、访谈记录、承诺函——均应逐人闭环；袁文颜代持以12%年化回报定价解除，高于同期入股价，需说明定价机制以防利益输送质疑；摘牌后由公司自制股东名册管理的股权变动，务必补齐历次协议与付款凭证。
问题12(4)(5)：继受取得专利与军工保密审查（第一轮，回复第178–183页；txt行7925–8257）
问询要点： （4）公司部分专利系继受取得，请补充说明继受背景、价格、定价依据及合理性，是否存在纠纷争议； （5）公司改制及挂牌申请是否需要并取得国防科工局、国家保密局等主管部门审查意见、履行审批备案手续；本次挂牌信息披露文件是否需经主管部门审定、披露内容是否符合国家保密法律法规；公司是否建立健全保密管理制度并有效执行；提供推荐、审计、法律、评估服务的中介机构是否符合涉密业务咨询服务安全保密要求。
回复与核查要点：
- 专利继受：截至2023年9月30日公司继受取得专利8项——发明"手自一体铰链式气动调节阀"（ZL201510039172.4）、"新型蜗轮气动调节阀"（ZL201510039168.8）、"一种高真空双插板阀"（ZL201710420311.7），实用新型"一种先导阀"（ZL201720649728.6）、"一种高真空双插板阀的密封调节装置"（ZL201821550711.6）、"一种大型矩形高真空单插板阀"（ZL201821551675.5），外观设计"真空插板阀"（ZL201830283480.6）等，均系杭州永盛与永盛科技体系内无偿转让以规划职能布局，已办妥产权转让登记，不存在纠纷；律师经国家知识产权局及中国及多国专利审查信息查询系统核验。
- 军工保密：公司未取得《武器装备科研生产许可证》，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）所称"涉军企事业单位"，改制及挂牌无需军工事项审查；按科工安密〔2017〕1032号《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》自主负责涉密信息审查，公司保密办公室对《公开转让说明书》《问询函回复》全部申请文件完成保密审查，确认无涉密事项、无需豁免披露；已制定《保密责任制度（含归口管理）》《定密管理制度》《涉密人员管理制度》《国家秘密载体保密管理制度》《保密监督检查管理制度》《公司上市信息披露专项保密管理制度》，设保密委员会及保密办公室；公司不属于《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）所称"军工单位"，且军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书已依科工安密〔2011〕356号制度调整取消。
- 核查意见：专利继受系内部资产调整、程序合法合规、无纠纷；公司无需履行军工事项审查程序，保密制度健全并有效执行。
执业提示：有军工业务关联（含子公司军品部）的申报主体，即便未持武器装备科研生产许可证，也应在问询中主动论证209号文适用性与涉密信息披露审查路径，并披露保密组织架构；体系内专利无偿转让应留存知识产权局转让登记证明。
问题9(1)：子公司对外转让与共同投资（第二轮，20240708回复第109–116页；txt行4894–5081）
问询要点： （1）公司与王兆喜共同投资设立淮安永盛的背景，转让淮安永盛的原因及合理性、转让价格、定价依据及公允性，是否履行评估或审计程序，是否损害公司利益； （2）公司与林一凡、武汉检安石化工程有限公司共同投资设立武汉永盛的背景、投资价格与定价依据、审议程序及合法合规性，共同投资主体与公司股东、董监高是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 淮安永盛：2021年8月与王兆喜共同设立（公司51万/51%、王兆喜49万/49%），2022年度、2023年1-9月净利润分别为-14.47万元、-22.50万元；截至2023年11月30日净资产11.96万元、2023年1-11月净利润-33.78万元；2023年12月以1元/股将51%股权作价51.00万元转让给王兆喜，未履行评估或审计程序，双方协商定价。
- 武汉永盛：2018年7月与林一凡（50万元/25%）、武汉检安石化工程有限公司（48万元/24%）共同设立，公司出资102万元持51%，按1元/股注册资本定价；依当时《公司章程》对外投资低于最近经审计总资产10%的部分无需董事会审议，2018年4月7日经总经理办公会审议，决策程序合规。
- 关联核查：经董监高调查表、访谈林一凡及武汉检安并取得《承诺函》，共同投资主体与公司股东、董监高无关联关系，无代持或利益输送。
- 核查意见：淮安永盛转让背景合理、定价公允（虽未评估）；武汉永盛设立决策程序合法合规、无关联代持。
执业提示：小额亏损子公司转让未评估的，应以"净资产＋经营数据＋协商过程"论证公允性，并核查受让方付款凭证；共同投资方背景核查须覆盖其与股东董监高的关联关系及资金来源。
四、未纳入详述事项
- 问题5（应收款项）、问题6（存货）、问题7（偿债能力）、问题8（客户和供应商）、问题9（盈利指标）及两轮对应问题4–8，主要为财务与经营性核查（坏账、跌价、负债结构、客户集中度、毛利率），已在总览列示。
- 问题12(1)转贷及票据找零：转贷金额15,000万元（2023年12月还清、2024年1月1日起未新增）、票据找零2021-2023年1-9月合计365.16万元、395.21万元、299.13万元（均未超营收/成本1%且已解付），实控人出具赔偿承诺，由主办券商及会计师核查并发表无体外资金循环意见，法律定性属财务不规范整改事项，未单独详述。
- 问题12(2)(3)固定资产折旧政策与在建工程转固、问题12(7)主办券商项目组成员构成为会计及程序性核查事项。
- 未见关于同业竞争、社保公积金欠缴、税务处罚、分红、数据合规的实质性专项问询；相关事项在法律意见书第五、九、十六、十七部分作常规核查。
五、待核验/待补事项
- 原问询函原文缺失：两轮问询要点均以回复文件中黑体引用为准，问询函编号及出具机关表述（第二轮问询函出具日2024年6月19日）待以正式问询函文本核验。
- 回复及法律意见书签章页、经办律师签字页在txt中未呈现；浙六和法意（2024）第0871号法律意见书签署律师姓名及20240207版意见书文号需对照PDF原件核验。
- txt文本存在表格错位（历次入股价格表、穿透人数表）与公式上下标丢失（回购价公式T、M、H含义依赖上下文推断），涉及精确数值的表述建议以PDF复核。
