江苏天润盛凯新材料股份有限公司（874507·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-08-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《江苏天润盛凯新材料股份有限公司与开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司〈关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2024-07-04，下称"首轮回复"）
- 《江苏天润盛凯新材料股份有限公司与开源证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司〈关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函〉的回复》（2024-07-29，下称"二轮回复"）
- 《江苏常辉律师事务所关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让之法律意见书》（2024-04-30） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；申请人律师江苏常辉律师事务所。 说明：公司主营高压装饰板（防火板、抗倍特板、医疗板）研发生产销售；实际控制人为孙学民、孙晓义、孙晓娜（已签《一致行动协议》，孙学民持股比例低）。本项目为家族企业（孙氏家族多家庭持股交织），实控人认定与关联交易为两轮问询的核心。
一、公司与审核概况
公司前身 2004 年 4 月设立，2021 年 9 月整体变更为股份公司；股权结构高度家族化——孙晓义、孙晓娜姐弟与孙小耕、孙青兄妹各持股 31.50%/10%（对等），孙学新持 17%，实控人孙学民仅持 1.50% 后经变动。首轮问询 11 个问题，法律问题集中于问题 1（家族内部多次无偿股权转让与代持核查）、问题 2（实控人认定——未持股的孙学民被认定及孙小耕/孙青/孙学新未认定）、问题 3（公司治理僵局）、问题 4（业务合规——医用口罩许可未落地、消防验收备案缺失、节能审查未办）、问题 11（关联交易与关联担保）；二轮追问问题 1（业绩真实性——向实控人妹夫丁福安控制企业关联采购芯纸）、问题 2（节能审查补充程序进展）、问题 3（实控人认定差异化论证、孙学民流水核查、向武进中天机房 1,057.96 万元销售披露准确性）。其余问题（5 营业收入、6 客户供应商、7 毛利率、8 应收预付、9 存货、10 固定资产在建工程）为业务财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 历次股权转让（多次未付款、孙学民多次进出）、代持核查、定价公允性 | 1历史沿革与股权变动；3代持 | 是（就"股权明晰"发表意见） |
| 首轮 | 问题2 | 实控人认定（孙学民依据、孙小耕/孙青/孙学新未认定、关联企业实控人认定差异） | 4实控人认定/一致行动 | 是（说明核查方式、分析过程、结论） |
| 首轮 | 问题3 | 公司治理（家族股权结构治理僵局风险） | 4实控人/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 业务合规（医用口罩/医疗器械许可、危化品、消防验收备案、节能审查） | 10重大合同与业务资质；15环保与安全（消防、节能） | 是（说明核查方式、分析过程、结论） |
| 首轮 | 问题5-10 | 营业收入、客户供应商、毛利率、应收预付、存货、固定资产在建 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题11 | 关联交易（关联采购芯纸、关联销售、关联担保） | 7关联方与关联交易 | 部分（主办券商及会计师核查为主） |
| 二轮 | 问题1 | 业绩真实性（境外销售、关联采购芯纸公允性、毛利率反常） | 7关联交易（公允性）；纯业务/财务类混合 | 部分 |
| 二轮 | 问题2 | 耐火装饰板改扩建项目节能审查补充程序进展 | 15环保与安全（节能审查） | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 问题3(1) | 实控人认定追问（亲属控制企业、与武进中天机房认定差异、规避挂牌条件质疑） | 4实控人认定（核心） | 是 |
| 二轮 | 问题3(2) | 孙学民出资前后资金流水核查（代持核查充分性） | 3代持核查 | 是 |
| 二轮 | 问题3(3) | 2023.11-2024.4向武进中天机房销售10,579,597.15元的信息披露准确性 | 20其他信息披露事项 | 是（主办券商、律师、会计师全面检查） |
逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（首轮问题1，核心）；2 出资瑕疵（未见专项问询）；3 代持（首轮问题1、二轮问题3(2)）；4 实控人认定/一致行动（首轮问题2、3，二轮问题3(1)，本批次最典型）；5 对赌（未见实质问询）；6 员工持股（未见）；7 关联交易（首轮问题11、二轮问题1）；8 同业竞争（二轮问题3(1) 中天耐火板同业竞争论证）；9 土地房产（首轮问题4 消防验收备案、房产手续）；10 重大合同/资质（首轮问题4）；11 诉讼处罚（未见专项问询，公开检索并入代持核查）；12 社保（未见实质问询）；13 税务（未见实质问询）；14 分红（二轮问题3(1) 以分红去向核查代持，非合规问询）；15 环保安全（首轮问题4 消防与节能、二轮问题2）；16 数据合规（未见）；17 境外架构（未见，戴柯林机房设备有外资结构但未问询）；18 独立性（二轮问题3(1) 五独立论证）；19 新增股东（未见突击入股问询，2023 年 4 月同比例增资 2.95 元/股并入问题1）；20 其他律师事项（二轮问题3(3) 披露准确性全面检查）。
三、重点法律问题详述
首轮问题2+二轮问题3(1)：家族企业实际控制人认定及与关联企业认定差异（首轮回复第13—18页 txt 行585—1060；二轮回复第27—41页 txt 行1054—1781）
问询要点（首轮问题2）：(1) 按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》实控人认定要求，结合孙小耕、孙青、孙学新持股情况、任职、参与经营决策、一致行动协议签署情况，说明将孙学民（未持股）认定为实控人的依据是否充分，未将孙小耕、孙青、孙学新认定的依据及合理性，其与孙学民、孙晓义、孙晓娜是否存在一致行动关系；(2) 结合前述人员对外投资及任职，关联企业常州市武进中天机房设备有限公司、常州市立博装饰材料有限公司、常州秦岭一家人商贸有限公司等未将孙晓义和（或）孙晓娜认定为实控人的情况，说明是否存在通过实控人认定规避合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股份限售等挂牌条件要求的情形；(3) 实控人控制的其他企业信息披露是否准确完整；(4) 其他股东对实控人认定是否存在异议或纠纷。 二轮问题3(1) 追问：①孙学民亲属控制企业的基本情况及与公司业务、资产、人员、财务往来，公司是否受孙学民、孙晓义、孙晓娜亲属控制，是否通过实控人认定规避挂牌条件相关要求；②武进中天机房实控人认定依据及准确性——其与公司股权结构高度相同（孙晓义、孙晓娜与孙小耕、孙青均各持 41.50%、孙青持 10%…结构对等）但认定孙小耕为实控人，认定不同原因及合理性。
回复与核查要点：
- 认定依据（对应首轮(1)）：股权沿革——2004-05-18 设立时孙学民 40%、孙小耕 30%、孙静 20%、孙青 10%，股东会选举孙学民为执行董事兼经理；2017-12-22 孙学民将股权转予子女（家庭内部财产分配调整），结构变为孙晓义 30%、孙小耕 30%、孙静 20%、孙青 10%、孙晓娜 10%；2020-09-09 孙静份额转孙学新；2021-05-31 后孙学民持 1.50%、孙学成持 1.50%；2021-06-15 调整为孙晓义、孙小耕各 31.50%、孙学新 17%、孙青 10%、孙晓娜 10% 至今。2021-09-18 整体变更后董事会选举孙学民为董事长并经其提名任总经理，实际由孙学民进行日常经营管理决策。孙学民、孙晓义、孙晓娜三人签有《一致行动协议》；孙小耕、孙青、孙学新均出具《关于不谋求控制权的承诺》，未担任高管（孙小耕、孙学新任董事、孙青任监事，均未领薪、未负责具体业务、未参与经营决策、未签一致行动协议）。回复援引《规则适用 1 号》"实际控制人认定应当实事求是、尊重公司实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认"及"股东间存在一致行动关系不必然导致多人共同拥有公司控制权"的规则。
- 亲属控制企业全核查（对应二轮①）：孙学成家庭（孙学成、孙小耕、孙青）控制的企业——戴柯林机房设备有限公司（2014 年 9 月设立，孙小耕 50%、DATA CLEAN ASIA (SHANGHAI) PTE. LTD 50%，主营数据中心/办公设备清洁服务，无同业竞争、无往来）；常州市武进中天机房设备有限公司（1997 年 8 月设立，孙小耕 31.50%、孙青 10%、孙晓义 31.50%、孙晓娜 10%、孙静 17%，认定孙小耕为实控人；报告期内向公司采购贴面材料/组件，关联交易占公司同类交易不超 0.25%、价格公允；公司曾为其银行借款提供担保，担保义务 2023-07-06 到期、借款已结清）；常州市立博装饰材料有限公司（2007 年 6 月设立，孙青 40%、孙晓娜 40%、孙静 20%，报告期内未实际经营、停业状态）；常州大朝地板有限公司（2013 年 3 月设立，孙青 51%、谢敏烽 49%，经营木质地板，无同业竞争）；科尼家居科技（江苏）有限公司（2017 年 7 月设立，李振华 40.45%、孙青 34.05%、黎凤衣 13.15%、谢敏烽 12.35%，经营家居衣柜）。孙菊芳家庭（孙菊芳与丁福安为配偶）控制的企业——江阴市元丰纸业有限公司、江阴市元晟纸业有限公司（均主营芯纸生产销售，系公司原材料供应商，采购价格公允、不存在重大依赖）。另与公司产品存在竞争的中天耐火板（孙学良及其子女控制）——回复论证孙学良及其子女不属于实控人/股东的直系亲属、中天耐火板不属于《规则适用 1 号》同业竞争认定范围（控股股东、实控人及其控制的其他企业）、已纳入关联方名单管理，双方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务六方面独立（逐项论证：独立场地、独立招聘、独立销售渠道且主要客户威盛亚（上海）有限公司、上海唯厦国际贸易有限公司、I.C.T.LTD、KABAN B.V 确认未向中天耐火板采购、独立采购、技术独立研发、独立财务）。
- 认定差异的解释（对应二轮②）：武进中天机房认定孙小耕的依据为其自成立至 2017 年 11 月长期担任执行董事、经理（本文推断依据其历史经营决策主导地位），结合其实际经营决策及历史沿革、一致行动情况；公司认定孙学民等三人则基于孙学民现任董事长兼总经理、日常经营决策实际主导及三人一致行动协议。回复强调实控人认定"以实事求是为原则、尊重各自公司实际情况"，两家公司实际控制人认定不同具有合理性，不存在通过认定规避挂牌条件的情形；并核查孙小耕、孙青、孙学新无犯罪记录、个人信用报告良好，不存在不宜作为实控人的情形。
- 核查程序：查阅《规则适用 1 号》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司收购管理办法》；取得实控人及股东调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告；查阅工商档案、三会文件、章程、《一致行动协议》；取得《关于不谋求控制权的承诺》《关于避免同业竞争的承诺书》《关于规范关联交易的承诺书》《关于资金占用等事项的承诺书》；核查股东银行流水及历次分红去向；实地走访武进中天机房、元丰纸业、元晟纸业并取得其银行流水、人员名单；取得武进中天机房关于实控人认定的说明；比对关联交易价格、访谈客户供应商。
- 核查意见：公司不存在受实控人亲属控制的情形，实控人认定符合公司实际情况且披露完整准确；武进中天机房认定孙小耕依据充分、准确，两家公司认定差异合理；不存在通过实控人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争等方面挂牌条件要求的情形。
执业提示：本案例是"低持股实控人+家族成员对等持股"认定难题的标准答案：以《规则适用 1 号》"实事求是+股东确认+经营决策实际运作"三要素落地，同时用《关于不谋求控制权的承诺》反向锁定未认定亲属；但"同一股权结构、不同实控人认定"的姊妹公司会成为二轮必问点，事前应统一两公司认定逻辑并取得关联企业出具的认定说明函。
首轮问题1+二轮问题3(2)：家族内部无偿股权转让与代持流水核查（首轮回复第2—12页 txt 行43—584；二轮回复第41—45页 txt 行1782 附近）
问询要点（首轮）：(1) 历次股权转让背景原因，孙学民多次退出进入公司的原因合理性、是否通过代持持股；孙静退出的原因合理性、转让方关联关系、定价依据公允性、未实际支付转让款的原因合理性；转让是否真实、有无纠纷或利益安排；(2) 是否存在股权代持及形成演变解除、申报前解除还原、全部代持人被代持人确认；是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制；(3) 结合股权结构、家族内部关系说明是否存在股权纠纷、是否可能导致治理僵局。请主办券商、律师就"股权明晰"挂牌条件发表明确意见。 二轮问题3(2)：公司未说明实控人孙学民出资前后的资金流水核查情况，请说明孙学民的资金流水核查情况，股权代持核查程序是否充分有效。
回复与核查要点：
- 历次转让性质：2017-12-08 孙学民分别与孙晓娜、孙晓义签股权转让协议，孙学民将所持公司 10% 股权（出资额 100 万元）以 100 万元价格转让孙晓娜、另将股权转予孙晓义（出让方孙学民为受让方孙晓娜、孙晓义的父亲）；2020 年孙静向孙学新转让、2021-05-26 孙学成向孙小耕转让、孙学民向孙晓义转让，均未实际支付股权转让款——理由均为"直系亲属之间家庭内部财产分配调整、免予支付"；2021-05-24 孙学新向孙学民、孙学成转让实际支付转让款。2023-04-27 全体股东同比例增资 2.95 元/股（满足业务发展及新建厂房资金需求，自有或自筹资金）。
- 核查结论（对应首轮(4)）：历次股东入股价格不存在明显异常，不存在股权代持未披露情形、不正当利益输送；截至回复出具日不存在未解除、未披露的股权代持事项；经取得股东声明并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网，不存在股权纠纷或潜在争议。
- 孙学民流水核查（对应二轮）：分次说明——2004 年 4 月（公司设立）、2004 年 12 月（增资）、2007 年 6 月（增资）三次出资均以现金缴存且时间久远、银行卡信息已无法找到、无法提供个人银行流水，替代核查手段为对孙学民访谈并查阅公司验资报告、会议文件、股权转让协议；其余期间流水已核查。回复承认早期现金出资的客观凭证局限，以访谈+验资+工商档案补强。
- 核查程序：查阅入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、验资报告；核查股东出资前后流水（早期现金出资除外）；访谈孙学民及家庭各成员；检索诉讼执行公开信息。
- 核查意见：公司符合"股权明晰"的挂牌条件；代持核查程序充分有效（早期现金出资以替代手段覆盖并如实披露）。
执业提示：家族企业"直系亲属间无偿转让"在挂牌口径下以"家庭内部财产分配调整"定性可获认可，但须逐笔列表披露转让双方关系、对价及免付原因；出资年代久远（2004—2007 年）且现金缴存无法取证的，应形成"访谈笔录+当年验资报告+工商底档"的组合证据并主动披露流水缺失原因，避免二轮被动补查。
首轮问题4：业务资质、消防验收与节能审查（首轮回复第35—47页；txt 行1482—2940）
问询要点：(1) 报告期是否涉及医用口罩、医疗器械业务，收入规模及占比、存货处理、备案许可手续办理情况，广告合规（《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》），质量控制及产品事故投诉情况；(2) 是否具有经营所需全部资质许可认证（尤其危险化学品购买、储存、运输及经营管理许可备案），是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质；(3) 资质到期续期情况及无法续期风险；(4) 供应商（危化品、运输储存）和客户资质；(5) 日常经营场所建筑面积、消防设施、消防验收备案或消防安全检查情况，无法通过的原因、规范措施及可行性，是否已停止使用、被处罚风险及量化影响；(6) 能源资源消耗、能源消费双控、未按规定节能审查的原因及法律风险、是否重大违法、是否符合当地节能监管要求；(7) 若存在违法行为，法律风险及规范措施，是否构成重大违法违规，是否符合"合法规范经营"挂牌条件。请主办券商、律师核查并发表明确意见，说明核查方式、分析过程、核查结论。
回复与核查要点：
- 医用口罩/医疗器械：经营范围含医用口罩、医疗器械系新冠疫情期间管理层拟拓宽业务所致，经营计划变化后并未实际生产、无相关收入流入、方案未落地实施，后续暂无经营打算；公司实际生产防火板、抗倍特板和医疗板等高压装饰板，不涉及医用口罩、医疗器械业务。
- 消防与节能（对应(5)(6)，本问核心）：公司部分建筑未办理消防验收备案手续、固定资产投资项目（耐火装饰板改扩建项目）未按规定进行节能审查；回复说明原因及规范措施，量化停止使用影响并作重大事项提示。
- 二轮问题2 进展（补充）：2024-07-17 江苏常州经济开发区横林镇、经济发展局、科技和投资促进局、建设和交通局、数据局就公司相关历史遗留问题专题研究，形成《关于协调江苏天润盛凯新材料股份有限公司相关历史遗留问题的会议纪要》，明确"在企业完善房产、消防、节能审查等相关手续过程中免予处罚"；公司编制的《耐火装饰板改扩建项目节能报告》已取得节能审查机关出具的审查意见，不存在无法取得节能审查意见的重大障碍，符合《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》及当地节能主管部门监管要求。
- 核查程序：查阅营业执照及资质证书、危险化学品相关许可备案、供应商客户资质、消防验收备案文件、节能报告及审查意见、会议纪要；实地查看经营场所消防设施；对照《广告法》及医疗器械广告规章核对（因未实际经营而终止）。
- 核查意见：公司不涉及医用口罩医疗器械实际经营；危化品经营资质齐备、无超范围经营；消防、节能手续已在地方政府专题会议框架下限期完善并获免罚承诺，不构成重大违法违规，符合"合法规范经营"挂牌条件。
执业提示：经营范围"预留"了未实际开展的医用口罩/医疗器械项目被问询时，最干净的处理是证明零收入、零存货占用并明确不再经营的计划；消防验收与节能审查缺失等历史遗留手续问题，争取属地多部门联合《会议纪要》明确"完善手续过程中免予处罚"是有效的风险隔离工具，但应以节能审查意见实际取得为闭环条件。
二轮问题1+首轮问题11：关联采购芯纸的公允性与依赖（二轮回复第3—24页 txt 行43—987；首轮回复第175—178页 txt 行7872 起）
问询要点（二轮问题1）：(1) 结合境外新增客户、存量客户复购细化说明境外销售占比持续提升（14.97%→18.68%→22.09%）的合理性；(2) 报告期各期向丁福安控制企业关联采购芯纸占芯纸采购总量比重、是否构成采购依赖（关联采购 3,389.09 万元、3,395.85 万元、2,865.61 万元，占同类产品比重较高）；(3) 细化比较同期向丁福安控制企业和其他企业采购同类芯纸的数量及价格、对方同期向公司和其他企业销售的数量价格，说明关联采购公允性；(4) 结合主要材料构成、定价机制说明 2022 年随原料涨价提价、2023 年未随原料降价降价、毛利率持续上升（22.63%→24.60%→27.54%，同业天安新材、博大股份下降）的原因，是否通过关联采购调节成本进而调节毛利率；(5) 与同业毛利率差异原因。 首轮问题11：(1) 5 万元以上关联销售采购的必要性商业合理性；向元晟纸业、中新纸业采购占其销售金额比重、是否主要为公司服务；(2) 量化关联定价公允性、关联销售与非关联销售毛利率差异；(3) 关联担保发生原因、金额、解除情况、期后再发生情况及规范措施。
回复与核查要点：
- 关联采购价格比对（对应二轮(2)(3)）：公司还向非关联供应商江阴市温特物资有限公司、沭阳旺吉兴包装材料等采购，列示同期采购单价对比（如某年向关联方采购价 4.02 元/千克 vs 对外销售量约 3,200 万千克背景下的市场价格 3.51 元/千克等口径，详见回复对比表）；关联供应商向公司和其他企业销售价格无明显差异；关联采购占芯纸采购总量比重各期稳定（约 17.09%、16.54% 和 19.11%，采购占比稳定、无显著波动），不存在重大依赖。
- 关联销售：2021—2023 年 1-10 月向关联方销售分别为 606,301.51 元、289,904.60 元、375,340.35 元（武进中天机房 551,182.92/289,904.60/375,340.35 元，汇亚装饰 55,118.59 元），系关联方地板生产所需防火板/抗倍特贴面材料，必要且合理，不属为规范同业竞争而发生的关联交易。
- 关联担保（对应首轮(3)）：公司曾为关联方武进中天机房银行借款提供担保，担保义务已于 2023-07-06 到期、借款已由关联方结清，报告期内不存在公司代偿情形，不存在资金占用。
- 中介核查：访谈确认收入占比 52.70%、56.23%、54.22%，函证回函确认收入占比 60.98%、68.73%、62.10%（问询以此为基础追问境外销售真实性）；核查关联交易合同、记账凭证、发票、出库单，比对关联与非关联价格及市场价格；实地走访元丰纸业、元晟纸业取得银行流水。
- 核查结论：关联采购基于便利性原则、价格公允、无利益输送及调节成本情形；关联销售必要合理；关联担保已解除且未再发生；关联交易均经审议程序确认并披露。
执业提示：对实控人近亲属（妹夫）控制的供应商，二轮会要求"双向价格穿透"——本公司向关联方采购价 vs 向第三方采购价、关联方对本公司售价 vs 对第三方售价，两侧数据均需留痕；占比稳定（17%—19%）是排除依赖的关键证据，配合毛利率反常上升的解释（本案以提价传导周期与产品结构应对）构成本类问询的完整闭环。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 5"营业收入"、问题 6"主要客户及供应商"、问题 7"毛利率"、问题 8"应收、预付款项"、问题 9"存货"、问题 10"固定资产及在建工程"为业务财务类问题，仅总览列示。
- 首轮问题 3"公司治理"（家族持股结构治理僵局）与问题 2 高度关联，其结论（一致行动协议+不谋求控制权承诺+董事会运作）已并入实控人认定详述，不重复成节。
- 二轮问题 3(3) 关于 2023 年 11 月至 2024 年 4 月向武进中天机房销售 10,579,597.15 元的信息披露准确性：主办券商全面检查后确认申请文件及回复信息披露准确（txt 行 1794），属程序性核对，并入实控人认定详述的关联交易部分理解。
- 未见对赌/特殊投资条款、员工持股、土地房产权属、社保公积金、税务、分红、数据合规、境外架构的实质问询。
五、待核验/待补事项
- 首轮回复与二轮回复 txt 均为双栏转文本格式，大量表格（股权沿革表、亲属控制企业表、孙学民流水核查表、关联采购价格比对表）存在严重单元格错位与跳列，本明细已按上下文复原关键数据，完整表格对照原始 PDF【待核验】。
- 原始问询函（首轮、第二轮）未单独取得，问询要点以回复引用为准；首轮问题 4 中消防验收备案缺失建筑的具体面积、栋数及量化影响测算数字在 txt 中显示不全，【待核验】。
- 《江苏常辉律师事务所法律意见书》（2024-04-30）早于两轮回复（2024-07-04、2024-07-29），其覆盖的问题范围与二轮变化后的最终状态（实控人认定、节能审查完成）是否需要补充法律意见书衔接，【待核验】。
