江苏越升科技股份有限公司（874516·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-08-14 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板挂牌审核期间） 依据文件：
- 《江苏越升科技股份有限公司审核问询回复》（2024-07-22 披露，回复全国股转公司审核问询函）
- 《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏越升科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-06） 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；申请人律师北京德恒（杭州）律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：本明细仅覆盖挂牌审核期间问询，原问询子问题以回复文件中的引用文字为准，页码为回复文件页码并附 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司主营高分子材料加工装备（同向双螺杆挤出造粒机组等，核心部件为螺纹元件）的研发生产销售，实际控制人陈志强（董事长、总经理，曾任南京橡塑机械厂总工程师、欧马格股东兼总工程师）系技术出身创始人。公司历史上存在典型的家庭内部口头代持：陈志强因家人2009年移居加拿大、两名子女年幼需照顾而长期在境外，将股权交由配偶王春芬之妹王春芳代持（2009年4月代持77万元出资占38.50%、2011年11月增资后代持195.50万元、受让欧马格2.00万元股权），2013年12月26日王春芳将527.50万元出资（52.75%）转给王春芬，2014年1月全部解除还原，全程无书面代持协议、无款项支付。2023年10月8日临时股东大会通过股权激励计划、12月15日签署《股权激励协议》，经员工持股平台苏州越瀚企业管理中心（有限合伙）实施。一轮问询共 7 个问题，法律问题集中于问题 1（口头代持的认定解除与"股权明晰"、员工持股平台）、问题 3（重要子公司镇江越升智能装备治理与控制、镇江德丰精工注销、江苏维升新材料20%股权一个月即转让）和问题 7 其他事项（墨尔堡产品质量诉讼与预计负债、供应商实缴资本为0、向关联方句容晟泰采购并收购其设备、关联客户北京康美特）；问题 2、4、5、6 为业务与财务事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1) | 王春芳代陈志强持股的形成（口头代持）、演变（代持增资）、终止（转配偶王春芬）与2014年1月解除还原；代持认定依据；陈志强不涉公务员、党政干部经商禁令、证监会离职人员及竞业限制的适格性论证 | 3代持与还原 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(2)①② | 员工持股平台苏州越瀚合伙人是否均为员工、出资来源；股权激励日期（2023年10月8日股东大会/12月15日授权日）、锁定期（境内合格上市满三年或服务期届满孰晚）、服务期5年、内部转让与离职退休处置（按持有期间/365×一年期LPR计息回购）、有无预留份额 | 6股权激励与员工持股 | 是（③股份支付会计处理由券商会计师核查） |
| 第一轮 | 问题1专项 | "股权明晰"结论：入股价格异常排查、控股股东/实控人/董监高/员工平台/5%以上自然人流水核查、未披露代持与纠纷排查 | 3代持核查；20其他律师事项 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 公司业务（高分子材料加工装备、螺纹元件） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题3(1)(2) | 重要子公司镇江越升智能装备业务披露与有效控制（股权、决策机制、利润分配）、2022年8月镇江德丰精工注销前违法违规与债务排查 | 20其他律师事项（子公司治理）；11合规排查 | 是 |
| 第一轮 | 问题3(3) | 2022年7月1日入股江苏维升新材料20%股权、8月30日即转让的背景原因、定价公允性 | 1历史沿革（对外投资变动） | 是 |
| 第一轮 | 问题4-6 | 销售模式/公司业绩/存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7(1)②③ | 墨尔堡新型材料（河北）有限公司买卖合同纠纷诉讼（(2023)苏0115民初19774号）对客户供应商合作影响及应对；其他产品质量诉讼排查 | 11诉讼仲裁 | 是（①预计负债会计处理由券商会计师核查） |
| 第一轮 | 问题7(2)(3)(4) | 前五大供应商句容晟泰机械、无锡欧龙宇、南京益远实缴资本均为0；向关联方句容晟泰及其代理商采购螺纹元件、2023年以283.37万元收购其生产设备；关联客户北京康美特 | 7关联交易（设备收购与采购），由券商会计师核查为主，律师参与子公司及诉讼部分 | 关联交易部分律师未单独发表意见 |
逐项核对 20 类分类：实控人认定（陈志强通过直接持股与苏州越瀚GP地位控制，未见单独设问）；一致行动（未见）；历史沿革（问题1(1)代持链条＋问题3(3)维升入股退出）；代持（问题1(1)专项详述——口头代持典型案例）；出资瑕疵（未见设问，代持期间增资款均由陈志强实际出资）；对赌（未见设问，承诺函确认无特别权利安排）；员工持股（问题1(2)专项）；关联交易（问题7(3)句容晟泰采购与设备收购、北京康美特客户）；同业竞争（未见设问）；土地房产（子公司在建工程涉及自有土地出让金缴纳，未单列设问）；重大合同资质（问题3(1)子公司业务资质）；诉讼处罚（问题7(1)墨尔堡诉讼专项）；社保公积金（未见实质设问）；税务（未见专门设问）；分红（子公司分红条款核查并入问题3节）；环保安全（未见设问）；数据合规（不涉及）；境外架构（不涉及）；独立性（问题3(1)对子公司控制）；新增股东（报告期内无外部新增股东）。各点已对应详述或在第四部分说明。
三、重点法律问题详述
问题1(1)（首轮）：无书面协议的家庭内部股权代持链条（一轮回复第3–7页；txt 行60–470）
问询要点：公司股权代持行为是否在申报前解除还原，代持认定及解除的具体依据，是否取得全部代持人与被代持人的确认；相关股东是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持形成动机与链条：陈志强家人于2009年移居加拿大、两名子女分别于2009年、2011年出生，基于照顾家人与子女的原因陈志强在国外时间较多、不便于及时签署相关文件，出于信任及便于签字，2009年4月17日经股东会决议将77.00万元出资（占注册资本38.50%）转让给王春芳并签《股权转让协议》；2011年11月增资至500.00万元时王春芳代陈志强认缴118.50万元（代持增至195.50万元）；2011年11月陈志强拟受让欧马格持有的2.00万元股权亦由王春芳受让代持；2013年12月26日王春芳与陈志强终止代持，由陈志强配偶王春芬受让王春芳代持的公司527.50万元出资（52.75%），2014年1月全部解除还原。
- 代持认定依据三要素：其一，亲属信任基础——王春芬系陈志强配偶、王春芳系王春芬之妹，各方未签书面代持协议或解除协议，仅口头约定；其二，资金归属——代持期间王春芳名义认缴的增资款均由陈志强实际出资，代持形成、变动、解除全过程中各方之间均未进行款项支付；其三，事后确认——股权代持各方（陈志强、王春芳、王春芬）通过访谈问卷及书面确认文件确认代持形成、变动、终止及解除均系真实意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
- 规避限制的反向排查：逐段披露陈志强职业履历（1998年12月至2006年3月任南京橡塑机械厂有限公司工程师、总工程师；2006年7月至2012年12月为欧马格股东并任总工程师；2008年8月至2009年3月为越升有限股东并任总经理；2009年4月至2022年7月任越升有限总工程师；2011年1月至2021年6月为镇江业晟股东并任监事），对照《公务员法》《中国共产党纪律处分条例》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《监管规则适用指引——发行类第2号》，认定其不属于禁止持股人员、非证监会系统离职人员、无竞业禁止违反，不存在借王春芳代持规避法律法规限制的情形。
- 核查意见：代持已在申报前解除还原、认定与解除依据充分、取得全部当事人确认，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案是"纯口头+亲属+零对价"代持的最简形态获认可的样本，其证据公式为"动机（境外照顾家庭）+资金实际出资凭证+零对价转让记录+三方事后书面确认"四点闭环；提示两点：①2009年-2013年代持期间公司若发生分红、担保等股东行为，建议补充代持期间名义股东配合签署文件的留痕，避免事后被质疑代持范围；②受让方选择配偶（王春芬）而非直接还原至陈志强本人，回复中未专门解释，同类项目宜主动说明家庭持股安排的整体考量以阻断"代持未彻底还原"的追问。
问题1(2)（首轮）：苏州越瀚员工持股平台与激励条款设计（一轮回复第6–15页；txt 行300–600）
问询要点：①平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金；②披露股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制，员工不适合持股时的权益处置；实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额及授予计划；③股份支付会计处理（由券商会计师核查）。
回复与核查要点：
- 决策与授权时点：2023年10月8日公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过《关于同意公司实施股权激励计划的议案》（计划自股东大会审议通过之日起生效）；2023年12月15日实际控制人陈志强、持股平台苏州越瀚与各激励对象分别签署《股权激励协议》，该日为授权日。
- 平台构成：苏州越瀚企业管理中心（有限合伙）GP为陈志强（118.00万元出资），LP包括陈燕飞（180.00万元，市场运营中心）、张荣兰（100.00万元，财务管理中心）、李飙（80.00万元，研发设计中心）、柳洪涛、王春芳、宋俊全、肖宗林、夏天、吴云霞、薛伟、杜珲（各80.00万元）、陈慧（60.00万元）、姚健、樊丽琴（各40.00万元）、张新超（35.00万元）、胡遵先、史媛媛、王庆（各30.00万元）等，实施时合伙人均在公司任职、出资为自有资金。
- 核心条款：锁定期——"自获得持股合伙企业财产份额之日起（以市场监督管理部门登记的日期为准）至公司完成境内合格上市满三年之日或服务期届满之日止（以孰晚为准），未经执行事务合伙人同意不得转让其所持财产份额，亦不得以托管、质押或通过其他方式处分"；服务期——"自授予激励股权之日起在公司或其控股子公司或者分公司至少持续任职满5年"；无其他行权条件。内部转让——禁售期/服务期届满前出现约定情形的，按公司要求转让给执行事务合伙人、新增激励对象或公司指定受让主体；届满后可向其他合伙人转让、执行事务合伙人有优先受让权。离职退休处置——公司提出协商一致解除、合同期满不续约、非工伤无法胜任、客观情况变化解约、经济性裁员等情形下，公司有权书面通知激励对象将财产份额转让给前述主体或由平台回购，转让/回购价款=标的股权价款×(1+持有期间/365×一年期LPR利率)。
- 实施状态：激励实施无纠纷、已实施完毕、无预留份额及授予计划。
- 核查意见：律师确认平台合伙人适格、出资自有、激励安排真实有效无纠纷，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本案回购定价采用"本金+按日一年期LPR单利"而非高特股份的"年化2%单利"或南高峰外部投资人条款的"年化8%"，显示新三板对员工端回购利率无硬性标准、与投资端条款应显著区分即可；锁定期设"上市满三年或服务期孰晚"比通常"上市之日"更严格，激励对象签署时应有充分知悉留痕，避免IPO阶段被质疑变相延长服务期。
问题3（首轮）：子公司控制、注销合规与一个月短持参股（一轮回复第50–63页；txt 行2050–2576）
问询要点：(1)①重要子公司镇江越升智能装备制造有限公司按格式指引补充披露业务、资质、治理、财务简表，说明母子公司业务分工、公司对子公司资产人员业务收益的有效控制（股权、决策机制、制度、利润分配），子公司利润资产收入对持续经营影响及报告期分红情况；(2)2022年8月注销的子公司镇江德丰精工科技有限公司注销前有无违法违规、未清偿债务纠纷；(3)2022年7月1日持有江苏维升新材料有限公司20%股权、8月30日即转让的背景原因合理性、入股及退出定价公允性、会计处理。
回复与核查要点：
- 子公司控制：公司通过持有镇江越升股权、委派董事高管、统一财务管理制度及章程分红条款实现对子公司有效控制；母子公司业务分工为母公司负责研发设计与销售、子公司承担制造环节；报告期子公司分红安排及未来现金分红能力已对照财务管理制度论证。
- 镇江德丰注销：注销程序合法，注销前不存在违法违规行为、未清偿债务及纠纷争议（履行了清算、公告及税务清税程序）。
- 维升短持进出：2022年7月1日取得江苏维升新材料有限公司20%股权、2022年8月30日即转让，背景系快速试水后基于战略聚焦调整；入股与退出定价依据及公允性逐项说明，转让已完成工商变更并缴纳相应税款，会计处理经会计师核查符合准则。
- 核查意见：律师认为公司对重要子公司控制有效、子公司资质合法合规；镇江德丰注销合法合规无遗留责任；维升股权进出真实、定价公允，不构成利益输送。
执业提示：短持参股（一个月）虽金额有限仍被单列设问，说明审核对外投资"快进快出"的敏感度——最经济的处理是主动披露试水背景+定价依据（净资产法）+完税凭证，切忌删除该笔交易；子公司注销问点固定为"清税证明+清算报告+债权债务清偿承诺"三件，本案程序完备故一问即过。
问题7(1)（首轮）：墨尔堡产品质量诉讼与预计负债不计提的论证（一轮回复第166–169页；txt 行7013–7090）
问询要点：①该产品质量诉讼的会计处理及预计负债是否充分计提（券商会计师核查）；②是否影响与主要客户或供应商后续合作、对公司影响及应对措施（律师核查）；③是否存在其他产品质量的已决或未决诉讼（律师核查）。
回复与核查要点：
- 案件要素：原告墨尔堡新型材料（河北）有限公司；被告公司及子公司浙江越升装备；案由买卖合同纠纷；案号（2023）苏0115民初19774号；南京市江宁区人民法院2023年10月30日受理。2021年墨尔堡与公司就购买XEPS造粒机组设备签订《合同》与《补充协议》，公司依约交付，墨尔堡2021年验收并支付全部价款；2023年其以设备存在质量问题、至今未能使用为由诉请判令给付设备修复费用300万元并承担诉讼费、鉴定费、律师代理费。案件处于一审审理中，系争设备现场质量鉴定尚未作出。
- 预计负债论证：援引《企业会计准则第13号——或有事项》第四条三项确认条件（现时义务、很可能导致经济利益流出、金额可靠计量），以"设备已经验收且正常付款、双方对事实认定存在争议、赔偿金额无法可靠计量"论证不满足确认条件、无需计提。
- 影响与排查：该客户非报告期主要客户，诉讼未影响主要客户供应商合作；除本诉讼外公司不存在其他产品质量已决或未决诉讼；应对措施包括积极应诉、配合鉴定、质量体系复盘。
- 核查意见：律师认为该诉讼涉案金额相对公司业务规模较小、不影响持续经营，不存在其他产品质量诉讼。
执业提示：产品质量诉讼"不计提预计负债"的三段式（验收付款反证无现时义务+事实争议+金额不可靠计量）系会计准则13号的标准适用，但法律端务必同步固定验收单、付款凭证及质保期条款，因为一旦鉴定结果不利，"验收合格"抗辩是免赔或减责的核心；对作为被告的挂牌审核期案件，建议在公开转让说明书重大事项提示中同步量化最大敞口（本案即300万元+费用），防止后续轮次被动。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题 2 公司业务、问题 4 销售模式、问题 5 公司业绩、问题 6 存货均为业务财务问题，仅在总览列示。
- 一轮问题 7(2)(4) 供应商实缴资本为0（句容晟泰机械有限公司、无锡欧龙宇自动化科技有限公司、南京益远机械制造有限公司）与外购成品、总额法净额法，以及问题 7(3) 关联交易（向句容晟泰及其代理商采购螺纹元件、2023年以283.37万元收购其螺纹元件生产设备等固定资产、关联客户北京康美特信息披露一致性）由主办券商、会计师核查发表意见，律师未单独发表关联交易专项意见，故未纳入详述；提示向关联方收购生产设备的资金来源与设备实际使用情况是后续IPO核查的延续点。
- 一轮问题 7(1)① 诉讼预计负债会计处理由券商会计师核查，法律面已并入问题7(1)详述节。
- 回复末尾"其他说明"（资产负债率高于同行系合同负债所致、信用证及保证借款补充营运资金、期后有序清偿）为财务性说明事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文文号未在txt中载明，问询要点以回复黑体引用为准；王春芳2011年受让欧马格2.00万元股权的代持细节（是否随2013年一并转出）在回复正文表述较简，建议回PDF核对历次工商档案；墨尔堡诉讼的鉴定进展与判决结果超出txt时点，须持续跟踪【待核验】。
- 苏州越瀚合伙人完整名单截止行号处列示19名（陈志强GP118万元+18名LP），激励对象总人数、授予份额总额及对应持股比例的汇总数未见完整表格转写，需以公开转让说明书定稿核对；德恒（杭州）所经办律师姓名在txt中未完整显示【待核验】。
- scan_files 为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行印章可见性与签字页复核。
