广东豪德数控装备股份有限公司（874530·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-12 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
广东豪德数控装备股份有限公司审核问询回复（20240725）；广东豪德数控装备股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20240611）。 中介机构：主办券商平安证券股份有限公司；申请人律师上海市锦天城（深圳）律师事务所。
一、公司与审核概况
公司前身为 2014 年 3 月设立的佛山市豪伟德机械有限公司，主营板式家具机械专用设备（封边机、数控裁板锯等）的研发、制造与销售，注册地佛山顺德，2024 年 9 月 12 日挂牌。实际控制人刘敬盛、万艳夫妇直接或间接合计控制公司 78.94%表决权；2023 年 8 月引入德华兔宝宝、厦门德韬、德驰跟投、科创璞实、盛世云帆等投资人，2024 年又与科创顺星签署系列补充协议。挂牌审核问询一轮共 6 题：经销模式（经销收入占比 81.94%、91.45%，四家前员工经销商）与境外销售、盈利指标、存货、固定资产及在建工程以财务核查为主；法律重点集中于实际控制人认定（排除胞弟刘敬溪、前股东刘敬伟的共同控制及 2014 年设立时代持嫌疑）、关联方鹏创家居/鹿鸣智居的同业竞争与关联交易、五次股权激励的份额转让与豪顺意持股平台闭环运行、特殊投资条款的多轮清理与附条件恢复安排、以及家族企业治理有效性（亲属关系、回避表决、资金占用）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 关于经销（经销模式、前员工经销商、境外销售） | 10重大合同资质（经销商/境外销售核查）；20其他 | 是（就境外销售事项按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查） |
| 第一轮 | 问题2 | 关于盈利指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题3 | 关于存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 关于固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题5 | 关于实际控制人认定（代持嫌疑、共同实控人认定、鹏创家居/鹿鸣智居同业竞争与关联交易、一致行动、资金占用） | 4实控人认定/一致行动；3代持核查；7关联交易；8同业竞争；20其他（诚信合规） | 是 |
| 第一轮 | 问题6(1) | 关于股权激励（五次激励、豪顺意平台份额转让） | 6股权激励/员工持股 | 是（就事项①至⑥） |
| 第一轮 | 问题6(2)(3)(4) | 客户和供应商、货币资金、应收款项 | 纯业务/财务类（供应商关联关系核查由主办券商及会计师执行） | 否 |
| 第一轮 | 问题6(5) | 关于特殊投资条款（终止、附条件恢复、其他自然人签署方背景） | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题6(6) | 关于公司治理有效性（亲属关系、关联交易回避表决、资金占用、董监高兼职） | 18独立性/公司治理；7关联交易 | 是 |
逐项核对 20 类法律问题：1历史沿革（问题5之2017年刘敬伟平价转让股权）；2出资瑕疵（未见实质问询）；3代持（问题5设立代持嫌疑排除及激励份额代持核查）；4实控人认定/一致行动（问题5，刘敬溪、豪顺意为一致行动人，顺德系三基金为一致行动人）；5对赌（问题6(5)）；6股权激励/员工持股（问题6(1)）；7关联交易（问题5鹿鸣智居销售、万艳厂房租赁及土地房产转让、关联担保、关键管理人员薪酬、资金拆借）；8同业竞争（问题5鹏创家居、鹿鸣智居比对）；9土地房产（问题5之2023年万艳土地房产转让入公司，粤（2023）佛顺不动产权第0247453号）；10重大合同资质（问题1经销及境外销售）；11诉讼处罚（问题5诚信核查，无违法犯罪记录证明）；12社保公积金（未见专项问询，法律意见书常规核查）；13税务（未见专项问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（未见专项问询，法律意见书常规核查）；16数据合规（无）；17境外架构（问题1境外销售为业务核查非架构问题）；18独立性/公司治理（问题6(6)）；19新增股东（问题6(5)之科创顺星入股及王德发签署背景）；20其他（问题5诚信及合法合规核查）。
三、重点法律问题详述
问题5：关于实际控制人认定（第一轮，回复第89–102页；txt行3731–4348）
问询要点： （1）2014年刘敬伟出资设立公司是否属于为刘敬盛代持行为，公司设立时刘敬盛是否实际控制公司，出资行为是否涉及委托持股或其他利益安排，是否存在规避相关法律法规或合同约定限制情形； （2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关要求，结合刘敬溪（胞弟，直接持股3.92%，持鹏创家居12.039%股权并曾任鹿鸣智居12.039%间接股东）、刘敬伟参与公司日常经营、决议前内部协商沟通、参与关联方业务等情况，说明二人是否在公司经营决策中发挥重要作用，公司未认定其为共同实际控制人的依据及合理性； （3）说明刘敬溪是否能够控制其参与投资的鹏创家居、鹿鸣智居，是否与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在关联交易及合理性、必要性、定价公允性。 （4）请主办券商及律师：核查上述事项并发表明确意见；核查刘敬溪、刘敬伟的诚信及合法合规情况，公司股东是否存在股权代持、一致行动关系和其他未披露的利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项。
回复与核查要点：
- 设立代持排除：2014年3月刘敬伟与万艳设立豪伟德机械，系刘敬盛因个人原因暂停工作、万艳拟继续经营板式家具机械业务，刘敬伟（原在镇烟草公司卫生室从事医疗卫生工作、已离职）希望以股东身份共同创业；刘敬伟因行政管理工作与职业经历不相关、磨合一年余仍无法适应，2016年2月离职重回医疗系统，2017年4月21日将其所持股权全部平价转让给刘敬盛后不再持股、不任职。回复认定非代持、设立时刘敬盛未实际控制公司。
- 持股结构：刘敬盛直接持2,200万股并通过任执行事务合伙人的豪顺意间接持140.50万股，合计45.89%、控制表决权47.57%；万艳直接持1,600万股（31.37%）；夫妻合计持股77.26%、控制表决权78.94%；刘敬盛任董事长兼总经理、万艳任董事兼副总经理。
- 未认定共同实控人的依据：①刘敬溪报告期初至回复日持股从未超过5%（现200万股、3.92%），任技术部新材料工艺开发经理（中层），未任董监高、不参与战略制定/业务开拓/人事管理；②刘敬伟自报告期初未持股未任职、未参与表决；③刘敬溪在股东大会表决前虽与实控人充分交流、历次议案均全体一致通过，但约定无法达成一致时以刘敬盛意见为准，不存在共同控制的意思表示；刘敬溪系"天然一致行动人"但无共同控制安排；④刘敬盛、万艳持股足以控制公司，无需与刘敬溪、刘敬伟共同取得控制权。
- 鹏创家居/鹿鸣智居：刘敬溪2019年5月25日鹏创家居设立时持208.50万元出资额（11.41%），2020年5月9日增资后持256.6574万元（9.55%，后为12.039%），2019年11月20日至2023年8月15日期间鹏创家居持有鹿鸣智居100%股权；刘敬溪仅在鹏创家居任董事、享一票表决权，不能控制；经营范围及主营业务比对（鹏创家居为智能家居、鹿鸣智居为家具制造与销售、公司为板式家具机械专用设备），认定不存在同业竞争或潜在同业竞争；鹿鸣智居与公司2022年度、2023年度交易169,434.50元（占同类交易0.05%）、8,387.61元（0.00%），系销售一台封边机及配件，按市场价格定价。
- 诚信与一致行动：取得刘敬溪、刘敬伟《个人信用报告》《无犯罪记录证明》并检索裁判文书网、执行信息公开网，无不良记录；依《非上市公众公司收购管理办法》认定刘敬溪、豪顺意为实控人一致行动人，广东顺德德驰跟投基金、顺德科创璞实、顺德科创顺星同享三基金系广东顺德科创管理集团有限公司同一控制下一致行动人。
- 关联交易与资金占用全景：①关联销售（鹿鸣智居，上述金额）；②关键管理人员薪酬2022年度2,196,146.60元、2023年度2,564,891.99元；③关联租赁——公司向万艳租赁厂房2022年度4,296,000元、2023年度3,580,000元，按周边市场价格定价；④关联资产转让——2023年万艳将佛山市顺德区勒流街道新安村委会富安工业区（一期）10-3号地块土地及房屋建筑物（粤（2023）佛顺不动产权第0247453号）以21,300,000元转让给公司，按物业评估报告协商定价，2023年12月办理完毕变更登记；⑤关联担保——刘敬盛、万艳、刘敬溪为公司银行借款提供最高额抵押担保及连带责任保证（农业银行顺德伦教支行各500万元、中国银行顺德分行各1,000万元、招商银行佛山分行500万元、建设银行佛山市分行各1,000万元等，均已履行完毕）；⑥2023年度公司与万艳存在关联方资金拆借。
- 核查程序：取得调查表并查阅工商档案、三会文件；访谈刘敬溪、刘敬伟、鹏创家居董事长；获取三人出资前后三个月银行卡流水；查阅与鹿鸣智居交易合同及履约单据；取得无违法犯罪证明及个人征信；检索公开网站；查阅《审计报告》。
- 核查意见：非代持设立；未认定共同实控人合理；鹏创家居、鹿鸣智居无同业竞争、关联交易公允；股东无代持及未披露利益安排；已披露的一致行动关系外无其他安排；关联交易及资金占用如实披露。
执业提示：家族企业实控人认定应构建"持股比例＋职务＋议事规则（分歧时以谁为准）＋历史表决记录"四维证据；胞弟持股低于5%且任中层、明确"天然一致行动人但不共同控制"的论证路径可复用；实控人关联方资金拆借、土地房产转让入公司须逐笔披露定价依据（评估报告）与过户完成时点。
问题6(5)：关于特殊投资条款（第一轮，回复第151–160页；txt行4423–4430、6476–6990）
问询要点： ①披露已经终止或执行的条款是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在附条件恢复的条款，恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定；②公司历史沿革中是否存在其他未披露的特殊投资条款；③列表说明历次签署带有特殊投资条款的投资协议时，除公司、控股股东、实际控制人外的自然人作为签署方的背景、身份、原因及合理性。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 终止与恢复安排：2024年3月2日/1月26日/1月17日/1月26日，刘敬盛、万艳分别与德华兔宝宝、科创璞实、德驰跟投、厦门德韬、盛世云帆签署《关于广东豪德数控装备股份有限公司增资补充协议四》——自签订之日起《补充协议一》《补充协议二》《补充协议三》效力终止、互不承担违约责任；恢复触发情形为：（1）2025年12月31日前未完成沪/深/北交易所IPO申报；（2）2027年12月31日前未完成合格上市（因国家或证监会上市政策调整可顺延）；（3）上市申请被审核机构否决、终止或撤回；触发后除《补充协议二》第1条业绩对赌补偿条款外其余条款效力自动恢复（厦门德韬、盛世云帆有权选择自动恢复回购条款，要求刘敬盛、万艳按《补充协议一》《补充协议三》履行回购义务）。
- 科创顺星系列：2024年5月8日《增资补充协议一》约定《增资协议》第八条反稀释条款、第九条股权转让限制及共同出售权自始无效（确认从未被行使或触发）；2024年5月13日《增资补充协议二》将知情权及监督权变更为依《公司法》行使查阅、复制等股东权利；2024年7月12日《增资补充协议三》将恢复后的反稀释条款限缩为"IPO申报之前"新低价格现金补偿（排除经董事会批准的股权激励发行）；2024年6月30日、7月12日与德华兔宝宝、科创璞实、德驰跟投的《增资补充协议六》作同方向限缩修订。
- 自然人签署方：科创顺星入股时，王德发（董事、副总经理兼董事会秘书，直接持股5.76%）、刘敬溪作为公司现有股东共同签署增资协议，系本轮投资现有股东共同签署，具有合理性；除此之外无其他实控人外自然人作为特殊投资条款协议签署方。
- 核查程序：查阅历次增资协议及补充协议；查阅股东调查表、承诺函并访谈；检索裁判文书网、执行信息公开网涉诉情况；查阅工商档案及历次股权变动协议；取得股东关于不存在未披露特殊投资条款的承诺。
- 核查意见：已完整披露全部特殊投资条款、无其他未披露条款；已终止条款不存在纠纷或潜在纠纷；附条件恢复的特殊权利条款（经限缩修订后）均符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求；王德发、刘敬溪签署具有合理性。
执业提示：本案展示"投资人多、协议多轮"情形下的对赌清理范式——终止协议逐一签署＋恢复情形三档（申报/上市/否决撤回）＋知情权回归法定股东权＋反稀释限缩至IPO申报前，可作为机构股东较多项目清理方案模板；恢复条款合法性核查须在恢复触发后再对照指引逐项复验（恢复后内容已不同于原始条款）。
问题6(1)：关于股权激励（第一轮，回复第103–121页；txt行4351–4422及后续回复）
问询要点： ①以列表形式说明股权激励相关份额转让的原因及具体情况、是否符合激励约定条款、价款实际支付、转让价格定价依据及公允性、是否存在委托持有份额或其他利益安排；②历次激励价格定价依据及公允性，与相近时点增资或转让价格差异及合理性，股份支付确认准确性；③激励政策具体内容（激励目的、闭环运行、流转退出机制、授予价格、锁定期、绩效指标、服务期、激励份额、转让限制、回购约定、计划调整、控制权变更/离职处理）；④激励对象选定标准与程序、是否均为员工、出资来源、是否存在代持；⑤实施过程是否存在纠纷、是否实施完毕、是否存在预留份额；⑥激励计划对公司经营、财务、控制权的影响。⑦⑧会计处理由会计师核查。请主办券商、律师核查事项①至⑥并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 激励历程：2021年6月3日豪德有限股东会审议通过《佛山豪德数控机械有限公司股权激励计划》，以豪顺意（佛山豪顺意企业管理中心（有限合伙），2021年7月16日登记成立，执行事务合伙人刘敬盛）为持股平台；2021年7月豪顺意以增资取得公司5%股权（56.50万元注册资本）、王德发增资取得6.5%（73.45万元注册资本）。五次激励授予价格：2021年7月、8月、12月均为5.31元/注册资本，2022年8月为6.37元/注册资本，2023年10月为17.26元/股；第四、五次激励通过普通合伙人刘敬盛转让持股平台财产份额方式实施（受让人须符合员工资格，如卢慧军、胡艳红等）。
- 份额转让：原平台合伙人樊振全转让所持豪顺意1.3333%财产份额、李力转让其份额（二人系主动离职退出），相关转让符合激励约定、价款已支付。
- 平台机制：豪顺意闭环运行，激励对象通过直接持有财产份额间接持股；设锁定期及内部流转、退出机制；员工上市前所持激励股份转让退出只能向执行事务合伙人转让，上市后按平台约定并遵守减持监管；服务期——王德发自取得激励股份至公司首发上市后一年期满，平台合伙人为取得之日起6年；未设绩效考核指标；公司发生控制权变更、合并、分立时由股东会确定计划继续执行、修订、中止或终止。
- 股本变化：2023年8月注册资本由1,275万元增至5,100万元，引入德华兔宝宝、厦门德韬、德驰跟投、科创璞实、盛世云帆5名股东产生股本溢价5,746.52万元，其中3,825万元转增股本；转增后豪顺意持226万股（4.43%）、王德发持293.8万股（5.76%）。
- 激励对象：参与范围为经营管理层、中层管理者、关键技术和业务骨干，须为与公司签订《劳动合同》的正式员工（刘敬盛、王德发、邹晓锋、覃兆翠、胡艳红等逐人列明职务及合同签订情况）；樊振全、李力离职退出。
- 核查程序：查阅激励计划、合伙协议、《佛山豪顺意企业管理中心（有限合伙）员工持股管理办法》、历次份额转让协议及支付凭证、股东会决议；核查出资流水；访谈激励对象。
- 核查意见：份额转让符合约定、价款已付、无委托持有或其他利益安排；历次定价与相近时点增资价格（第五次激励17.26元/股与同期外部投资人44.00元/股）差异具备合理依据；激励对象均符合员工标准；实施过程无纠纷、无预留份额授予计划。
执业提示：多次激励叠加外部融资的项目，应建立"激励时点—授予价—同期外部估值价"对照表论证股份支付公允性；离职员工份额由GP回购/受让的条款须在合伙协议与激励管理办法中闭环，本案樊振全、李力退出即为示范。
问题6(6)：关于公司治理有效性（第一轮，回复第161–166页；txt行4431–4440及后续回复）
问询要点： ①关于决策程序运行：结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序、是否均回避表决、是否存在未履行审议程序的情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》； ②关于董监高任职、履职：结合亲属关系及一人兼任三个及以上职务的情况（如有）说明任职履职的合规性（回复逐项说明）。
回复与核查要点：
- 亲属关系全景：刘敬盛（董事长兼总经理，直接2,200万股＋间接140.50万股，合计45.89%）与万艳（董事兼副总经理，31.37%）系夫妻，与刘敬溪系兄弟；刘敬溪在客户鹿鸣智居之历史股东鹏创家居持股12.04%并任董事；王德发（董事、副总经理兼董事会秘书，5.76%，一人兼任三职）；李毅（董事，间接0.10%）、独立董事徐志强、樊华、胡进波，监事会主席吴兆良（间接0.10%）、监事曾考英、李胜军（各间接0.06%）、财务总监胡艳红（间接0.11%），均无亲属关系及客户供应商任职持股；除上述外不存在其他亲属关系。
- 审议程序：股份公司设立后制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作办法》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》；报告期内除与万艳的房屋租赁、房屋转让及2023年度关联资金拆借达到董事会/股东大会审议标准外，其余关联交易未达审议标准；第一届董事会第七次会议审议《关于同意购买实际控制人房产土地的议案》等，关联董事刘敬盛、万艳均回避表决，由非关联董事审议通过。
- 核查意见：公司决策程序运行符合《公司法》《公司章程》规定，关联交易已履行审议及回避程序，不存在未履行审议程序的情形。
执业提示：家族控股企业治理问询已细化为"亲属关系表＋兼职数量＋逐项关联交易审议回避台账"三件套；董监高亲属在客户/供应商处任职持股的（如刘敬溪之于鹏创家居），须核查交易往来并披露历史持股变动。
问题1：关于经销——境外销售事项核查（第一轮，回复第3–38页；txt行69–3730；律师就境外销售按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》核查）
问询要点： （1）补充披露主要经销商、境外客户基本情况、同行业可比公司经销比例，按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》对经销商模式、境外销售事项补充披露；（2）按境内外披露经销与直销毛利率差异及原因；（3）结合定价依据及与其他经销商交易价格、毛利率差异说明与前员工成立或控制的经销商交易的公允性。 请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于境外销售事项的规定核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 经销结构：2022年、2023年经销收入分别为27,577.13万元、45,166.95万元，占收入81.94%、91.45%，买断式销售，签订经销商协议、按订单下单；前五大经销商包括河北华拓商贸有限公司（魏之珍100%，2015年合作）、杭州家兰机电设备有限公司（周礼国51%、李家兰49%）、河南亿诺德机械有限公司（闫国峰100%）、杭州扬扬数控设备有限公司（杨婵娟100%）、临沂永茂木工设备有限公司（张会杰70%、蒋博30%）及境外KAMI GROUP（Zaykin Nikolay 100%）、NEO WOODWORKING（梁韶文家族）等；报告期共有四家由前员工成立或控制的经销商。
- 境外销售：占收入比例12.65%、8.32%；主办券商及律师按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》境外销售要求（海关数据、出口退税、外汇收款的匹配核查）补充核查并发表明确意见。
- 核查意见：经销与直销毛利率差异、前员工经销商交易公允性获会计师及主办券商确认；律师就境外销售的真实性、合规性按指引要求完成核查。
执业提示：前员工经销商是经销模式核查的高风险点，应逐户披露前员工离职时间、经销商设立时间、股权结构、定价与其他经销商对比；境外销售律师核查要点为出口报关单、海关数据与账面收入的匹配及境外客户回款路径。
四、未纳入详述事项
- 问题2（盈利指标）、问题3（存货）、问题4（固定资产和在建工程）及问题6(3)（货币资金，2023年末余额17,273.26万元）、问题6(4)（应收账款及应收票据）为财务核查事项。
- 问题6(2)客户和供应商：前五大客户销售占比23.38%、18.85%；供应商异常情形核查（佛山市德利顺实缴5万元、广东展特智能实缴0且参保4人、东莞市盈恩机械公示实缴85万元实际235万元、江门市拓肯2021年6月设立即成为第一大供应商并于2023年9月注销等）由主办券商及会计师核查关联关系，属业务真实性核查，未作法律详述。
- 未见关于社保公积金、税务、环保安全、分红、数据合规、境外架构的专项问询。
五、待核验/待补事项
- 原问询函原文缺失：问询要点以回复文件中对问询函问题的引用（宋体）为准，问询函出具日期与编号待以正式函件核验。
- 回复签章页、平安证券及上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书（20240611）签字律师姓名与文号在txt中未完整呈现，需对照PDF核验。
- txt文本表格错位明显（经销商情况表、供应商异常分析表、关联担保表列宽错乱），鹿鸣智居与公司交易金额、关联担保明细等数据建议以PDF复核；问题6(6)董监高兼职履职部分回复在txt中截断，具体论述需回原文核验。
