南京联成科技发展股份有限公司（874557·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-26 ｜ 问询轮次：1 轮（问询函系全国股转公司 2024 年 7 月 4 日出具；审核问询回复 2024-08-05 披露） 依据文件：
南京联成科技发展股份有限公司与开源证券股份有限公司对……审核问询函的回复（20240805，共 9 个问题+其他问题）；江苏世纪同仁律师事务所关于南京联成科技发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书（苏同律证字（2024）第【116】号，20240621）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；申请人律师江苏世纪同仁律师事务所；会计师（回复中称"会计师"，随回复出具专项意见）。 说明：公司曾于 2018 年 8 月至 2019 年 8 月在全国股转系统挂牌后摘牌，本次为二次申报，问题 9(三) 设"二次申报"专项；页码为回复页脚页码，行号为 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司专注于为党政军机关、企事业单位等企业级终端用户提供网络安全整体化解决方案，业务涵盖安思易系列产品、综合信息系统集成及运营管理服务。实际控制人凌飞持股 34.24%（11,873,250 股），其前妻林薇持股 26.63%（9,234,750 股）——二人于 2023 年 9 月 11 日协议离婚并于同日签署《一致行动协议》共同保证控制权稳定，离婚前凌飞曾以 1 万元合计向林薇转让 923.475 万股（527.7 万股+395.775 万股，2022 年 12 月、2023 年 1 月）。公司机构股东 8 名（含国资背景的金财投资、两家上市公司控制的鑫沅投资等），历史沿革中与淮安平衡、南通平衡等 7 名机构股东签署特殊投资条款（回购权、优先认购、反稀释、优先清偿、知情权等）并已陆续解除；曾存在林薇代凌飞持有安思易投资份额、林薇代公司持有长庚安股权两项代持；2016 年以来通过员工持股平台安思易投资实施 6 次股权激励。审核问询一轮共 9 个问题，法律焦点集中于问题 1（增资与离婚股权分割、国资股东、特殊投资条款解除、代持、股权激励）及问题 2（涉密资质与数据合规）、问题 9（二次申报一致性）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1(1) | 增资与股权转让定价（6.67元/股、1元夫妻转让、13.46元/股）、鑫沅投资穿透200人核查 | 1历史沿革；19新增股东 | 是 |
| 第一轮 | 1(2) | 凌飞林薇离婚：财产分割、《一致行动协议》、控制权稳定性 | 4实控人认定/一致行动；3代持 | 是 |
| 第一轮 | 1(3) | 国资、集体、外资股东性质核查、国资批复与评估备案、国有股权设置批复文件 | 1历史沿革（国资程序） | 是 |
| 第一轮 | 1(4) | 特殊投资条款的签署与解除（7名机构股东、回购权等） | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 1(5) | 林薇代凌飞持有安思易份额、林薇代公司持有长庚安股权的形成与解除 | 3股权代持与还原 | 是 |
| 第一轮 | 1(6) | 安思易投资6次股权激励：闭环运行、退出机制、股份支付 | 6股权激励与员工持股 | 是（会计部分由会计师） |
| 第一轮 | 2(2)(5)(6)(7)(8) | 涉密单位资质、互联网平台认定、客户数据与个人信息、继受专利权属、租赁房产 | 10重大合同与业务资质；16数据合规；20其他（知识产权） | 是 |
| 第一轮 | 2(1)(3)(4) | 业务实质、模式差异、竞争优势 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 3-8 | 业绩波动、收入确认、应收款项、营业成本、存货、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 9(一) | 子公司（长庚安95%股权） | 18独立性（子公司控制） | 是 |
| 第一轮 | 9(二) | 董监高变动、竞业禁止与知识产权权属 | 20其他律师事项（竞业限制/职务成果） | 是 |
| 第一轮 | 9(三) | 二次申报：与前次挂牌披露一致性、异议股东保护、摘牌期间股权管理 | 20其他律师事项（二次申报核查） | 是 |
| 第一轮 | 9(四)-(六) | 固定资产、无形资产、个人卡整改等 | 纯业务/财务类（(六)含规范整改） | 视子项 |
逐项核对 20 类分类：1 历史沿革（1(1)(3)）；2 出资瑕疵（未见实质问询）；3 代持（1(2)(5)）；4 实控人认定/一致行动（1(2)）；5 对赌（1(4)）；6 员工持股（1(6)）；7 关联交易（9(一) 长庚安）；8 同业竞争（未见实质问询）；9 土地房产（2(8) 租赁房产稳定性）；10 重大合同与资质（2(2) 涉密资质、招投标）；11 诉讼处罚（1(2) 离婚股权诉讼检索，无未决）；12 社保公积金（未见实质问询）；13 税务（未见实质问询）；14 分红（未见实质问询）；15 环保安全（未见实质问询）；16 数据合规（2(6)）；17 境外架构（不适用）；18 独立性（9(一)）；19 新增股东（1(1)）；20 其他（9(二)(三)、2(7) 继受专利）。
三、重点法律问题详述
问题 1(2)(5)：离婚股权分割、一致行动安排与历史代持（第一轮，回复第 11—13、26—30 页；txt 行 460—600、1209—1330）
问询要点：(2) 说明离婚时凌飞、林薇的财产分割、债权债务归属、股权分割、公司运营安排等情况，是否存在公司股份权属分割的未尽事宜，二人所持公司股份权属是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在未披露的代持情况；二人《一致行动协议》的主要内容，是否附有解除条件、是否可撤销；二人解除婚姻关系对公司控股权稳定性和持续经营能力的影响。(5) 补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在披露形成、演变、解除过程，并补充说明：①代持形成的背景、林薇代公司持有长庚安股权一个月后即解除代持的原因及合理性；②代持是否申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；③是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；④股东人数是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 离婚财产分割：2023 年 9 月 11 日凌飞与林薇协议离婚并签署《离婚协议书》——婚前财产各自所有；离婚后凌飞持有联成科技 34.95% 股份、林薇持有 27.18% 股份保持不变，但凌飞因持有该等股份产生的任何收益或处分该等股份取得对价的 50% 归双方子女所有；对外债务由借款方自行偿还；未对公司经营管理作特殊安排，二人按各自任职参与日常经营管理。经访谈双方确认不存在未经披露的代持；经查询最高人民法院诉讼服务网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网，不存在因联成科技股权归属纠纷引起的诉讼。
- 一致行动安排：同日（2023-09-11）签署《一致行动协议》（甲方凌飞、乙方林薇），约定在董事会及股东大会行使表决权时保持相同意思表示，共同事项九项——共同提案；共同表决经营计划和投资方案；共同制订年度财务预算/决算方案；共同制订利润分配和弥补亏损方案；共同表决增减注册资本及发行公司债券方案；共同表决聘任或解聘经理及财务负责人并决定其报酬；共同决定内部管理机构设置；共同制定基本管理制度；共同行使章程约定的其他职权；对每一议案统一投出赞成票、反对票或弃权票，以保证公司控制权稳定性。前述 2022 年 12 月、2023 年 1 月凌飞以 1 万元将 527.7 万股、395.775 万股转让林薇，系婚姻存续期间的夫妻内部转让（对价与离婚后收益 50% 归子女安排配套）。
- 代持一（安思易份额）：林薇曾代凌飞持有员工持股平台安思易投资的出资份额，已申报前解除还原。
- 代持二（长庚安）：2021 年 9 月公司拟新设南京长庚安提供综合集成解决方案及运营管理服务，为使管理运营更高效、对外更能代表长庚安，由时任董事、总经理的林薇代持并任法定代表人——林薇兼具"管理人员与控股股东双重身份"利于业务及融资开展；2022 年 10 月 11 日公司委托林薇代持长庚安 102 万元出资额；因公司自 2022 年起筹备新三板挂牌，该代持不符合证监会及股转公司规定，2022 年 11 月 18 日林薇将其持有的长庚安 51% 股权（对应注册资本 102 万元）以 102 万元原价转让给联成科技，代持解除；2022 年 12 月 15 日双方签署《股权代持确认协议》，确认林薇所持长庚安股权均系联成科技实际持有。
- 股东人数与异常入股：股权结构为凌飞 34.24%、林薇 26.63%、安思易投资 8.65%、淮安平衡 7.79%、南通平衡 5.19% 等；经穿透核算不存在超 200 人情形；不存在异常入股及规避持股限制情形。
- 核查程序：取得《离婚协议书》《一致行动协议》原件并访谈双方；核对 1 万元转让的完税凭证与工商档案；查询四大诉讼公开网站；查阅《股权代持确认协议》、长庚安工商档案及 102 万元转让款支付凭证；对出资前后银行流水进行核验。
- 核查意见：律师认为离婚股权分割约定清晰、无权属纠纷及未披露代持；《一致行动协议》不附解除条件、不可单方撤销，控制权稳定；历史代持均已申报前解除，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：夫妻共同控制企业离婚分割股权是实控人认定的最敏感场景之一，本案三个动作可复制：持股比例维持不变+收益 50% 归子女的代价安排+同日签署不附条件不可撤销的《一致行动协议》；"代持一个月即解除"须归因于申报合规化的明确动机（挂牌筹备），并以原价平移+《股权代持确认协议》闭环。
问题 1(3)(4)：国资股东核查与特殊投资条款解除（第一轮，回复第 14—25 页；txt 行 591—1060）
问询要点：(3) 机构股东是否涉及国资、集体企业或外资股东，出资及股权变动合规性，国资机构股东投资入股取得的批复及资产评估备案情况，审批机关国资管理权限及依据，是否存在国有资产流失风险及法律后果；国有股东是否均已在申请文件 4-1-4 提供国有股权设置批复文件或替代文件，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定。(4) 特殊投资条款解除过程中是否存在纠纷、是否损害公司及其他股东利益、是否对经营产生不利影响；各投资方特殊投资条款是否清理完毕，是否存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形。
回复与核查要点：
- 机构股东性质：8 名机构股东中，安思易投资为员工持股平台；淮安平衡、南通平衡、暾智投资、江北高新投资、信保投资、宏泽煜健均为经备案的私募股权基金；金财投资系经备案私募基金管理人、国有独资企业（涉及国资）；鑫沅投资系两家上市公司控制的有限公司（鑫沅资产管理有限公司 100% 持股，穿透后系鑫元基金管理体系）。依据《城镇集体所有制企业条例（2016 修订）》第四条，各机构均不属集体企业；依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条"国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定"，五家有限合伙型基金不作国有股东认定；国有出资事项以金财投资为核心核查（批复、评估备案及审批权限依据已逐项列示），并按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》提交国有股权设置批复文件或替代文件。
- 特殊投资条款（签署与解除明细表）： ①2018 年 1 月 1 日凌飞、鑫沅投资与淮安平衡、南通平衡、金财投资签署《〈南京联成科技发展有限公司增资协议〉之补充协议》——同意《增资协议》"3.7 回购条款"在投资方与实控人凌飞之间继续有效；公司回购义务自始不发生效力；若公司未能在 2018 年 12 月 31 日前向股转系统提交挂牌申请或挂牌未过审，则该补充协议失效、原《增资协议》条款效力恢复（附条件终止）。该组回购条款后经 2023 年 3 月《终止协议一》（淮安平衡、南通平衡）、2023 年 4 月《终止协议二》（金财投资）解除，投资方不得依据《增资协议》《补充协议》主张任何已产生或潜在的权利。 ②2022 年 7 月公司与暾智投资、信保投资及凌飞签署《补充协议一》、与江北高新投资及凌飞签署《补充协议二》，约定股权回购、优先认购、优先出售、优先购买及跟售、反稀释、优先清偿、知情权、普遍优惠及连带责任等条款；2023 年 3 月 15 日与江北高新投资签署《终止协议三》，终止第一条股权回购、第二条优先认购、第三条优先出售、第四条优先购买及跟售、第五条反稀释、第六条优先清偿、第八条普遍优惠及第 10.3、10.5、10.10 款——但第七条知情权未纳入终止范围（保留）；2024 年 3 月 12 日与暾智投资、信保投资签署《特殊权利终止议》（《终止协议四》），终止股权回购、优先认购、优先出售、优先购买及跟售、反稀释、优先清偿、普遍优惠及第 10.1、10.3、10.4、10.5、10.8 款。 ③2023 年 10 月 18 日宏泽煜健与公司、凌飞、林薇、安思易投资签署《南京联成科技发展股份有限公司增资协议》（含 7.1、7.2、7.3、7.4、13 条特殊条款），2024 年 1 月 31 日签署《终止协议五》终止第 7.1 条、第 7.2 条知情权、第 7.3 条优先认购权、第 7.4 条优先购买权与共同出售权及第 13.2 条。
- 解除效力：各项终止协议均系真实意思表示、不违反法律行政法规强制性规定；解除过程不存在纠纷、不损害公司及其他股东利益、不影响经营；截至回复日，除江北高新投资保留的知情权条款外，特殊投资条款已清理完毕，不存在现行有效或效力可能恢复的应清理条款（知情权类信息权条款不属《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求清理的范畴）。
- 核查程序：调取全部增资协议、补充协议、终止协议及工商档案；访谈各投资方确认权利义务终止且无恢复安排；核对终止协议覆盖条款与原协议特殊条款清单的一一对应关系；核查金财投资国资批复、评估备案文件及审批权限依据。
- 核查意见：特殊投资条款已依法解除且不附恢复效力（知情权保留除外），国资股东出资及退出程序合规、无国有资产流失。
执业提示：对赌清理逐份协议编制"签署主体—原特殊条款—终止协议—终止范围—保留条款"五栏对照表是应对多轮投资的标配；投资人知情权、信息权等治理类条款可保留不清理，但回购、反稀释、一票否决等权利必须彻底终止且不附恢复条件，本案"附条件终止条款因挂牌目标变更失效"的链条已同步切断。
问题 2(2)(5)(6)(7)：涉密资质、平台认定、数据合规与继受专利（第一轮，回复第 58—84 页；txt 行 2573—3000 区间）
问询要点：(2) 客户中是否存在涉密单位，公司是否具备客户要求的相关涉密资质或认证，资质是否存在将到期情形及续期风险，无法续期对持续经营的影响；各类客户收入金额及占比，是否存在招投标获取订单情形、各期招投标收入金额及占比，是否存在应招投标未招投标情形；(5) 业务是否涉及互联网平台搭建与运营，若涉及披露平台名称、运营主体、运营模式、盈利模式及主要经营数据；(6) 业务开展中是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，相关信息或数据来源、权属及使用的合法合规性，数据安全管理措施及执行情况；(7) 继受取得专利受让的原因与合理性、在生产经营中的作用、是否存在权属瑕疵、受让程序、转让价格及作价依据、是否存在利益输送或损害公司利益。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 涉密资质与招投标：公司为党政军机关、企事业单位提供网络安全整体化解决方案，前五大客户中未见党政军机关客户；就客户中涉密单位的资质要求、公司持有涉密信息系统相关资质/认证的情况、有效期与续期安排逐项说明；列示各期招投标获取收入金额及占比，未发现应招投标而未招投标的情形。
- 平台认定：公司业务为网络安全产品销售、系统集成及运营管理服务，不涉及互联网平台的搭建与运营，未提供经营场所、交易撮合、信息交互类平台服务，无平台业务收入。
- 数据合规：公司业务涉及接触客户数据，回复按数据来源、权属、使用范围及《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》要求逐项自查，说明已建立数据获取授权、存储加密、访问权限及保密制度并有效执行，能够保障数据安全及业务合法合规，报告期无数据安全类处罚或纠纷。
- 继受专利：逐项说明继受取得专利的受让原因（补强网络安全产品技术储备）、生产经营中的作用、受让程序（签署专利转让合同、国家知识产权局著录变更）、转让价格及作价依据，确认权属清晰、无职务发明瑕疵、无利益输送。
- 核查程序：核查涉密资质证书及有效期、续期申请文件；核对招投标台账与中标通知书；核查数据安全内控制度及运行记录；调取专利转让合同、付款凭证及国家知识产权局登记材料。
- 核查意见：公司持有业务所需资质且续期无障碍，不涉及互联网平台运营，数据处理合规，继受专利权属清晰，不存在利益输送。
执业提示：网络安全/系统集成类企业挂牌的资质问询以"涉密资质覆盖度+到期续期安排+招投标合规"为主线；涉密业务披露须兼顾《保守国家秘密法》脱密要求，客户名称脱敏处理并在回复中说明脱密口径。
问题 9(三)：二次申报——与前次挂牌披露一致性核查（第一轮，回复第 222 页起；txt 行 9780—10050 区间）
问询要点：公司股票于 2018 年 8 月至 2019 年 8 月在全国股转系统挂牌。请公司补充说明：①本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息是否一致，包括但不限于前次申报及挂牌期间是否存在未披露的特殊投资条款或关联方、关联交易等，如存在未披露事项，说明董监高、时任中介机构知情情况；存在差异的说明差异情况；②前次终止挂牌后异议股东权益保护措施及执行情况，是否存在侵害异议股东的情形或纠纷；③摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在纠纷或争议。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见：①与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况；②公司摘牌后股权管理及股权变动（含凌飞 1 万元夫妻转让、增资引入机构股东）的合规性。
回复与核查要点：
- 一致性核查：公司对照 2018 年挂牌申报文件及挂牌期间定期报告、临时公告，逐项核对本次申报文件披露的历史沿革、关联方、关联交易、特殊投资条款等事项；对前次申报及挂牌期间存在的未披露事项（如特殊投资条款）如实说明形成原因、董监高及时任中介机构知情情况，并对差异作专项解释。
- 异议股东保护：说明前次终止挂牌时对异议股东的回购/保护安排、沟通及履行情况，确认不存在侵害异议股东权益的情形或纠纷。
- 摘牌期间股权管理：说明摘牌后股权委托中国结算登记托管情况、摘牌期间历次股权变动（含 2022 年 12 月、2023 年 1 月凌飞向林薇的 1 万元转让、2022 年 6 月 6.67 元/股增资、2023 年 10 月 13.46 元/股增资）的程序合规性，确认无纠纷或争议。
- 核查程序：调取前次挂牌全套申报文件及挂牌期间公告；核对两次申报差异并编制对照说明；核查异议股东保护相关协议与支付凭证；调取摘牌期间股东名册、登记托管文件及历次变动决议。
- 核查意见：律师认为本次申报与前次披露的差异已充分说明，异议股东权益未受侵害，摘牌期间股权管理规范，不存在纠纷。
执业提示：二次申报的核查重心在"历史披露瑕疵的重述义务"——前次挂牌期间未披露的特殊投资条款须主动披露并说明时任中介知情状态，主动披露+成因说明+现状清理三步走可显著降低二次申报的诚信质疑；摘牌至再申报期间的股权变动要逐笔对应决议、协议与托管登记记录。
四、未纳入详述事项
- 问题 3（业绩波动）、问题 4（收入确认）、问题 5（应收款项）、问题 6（营业成本）、问题 7（存货）、问题 8（期间费用）及问题 9(四)(五)（固定资产、无形资产）为业务财务核查事项，未作法律详述。
- 问题 2(1)(3)(4)（业务实质、模式差异、竞争优势）属业务定性内容；问题 9(六)（个人卡等规范整改）由公司与会计师回复为主。
- 未见关于社保公积金、税务、分红、环保安全、同业竞争、境外架构的实质性问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询要点以回复中引用为准，问询函文号（2024 年 7 月 4 日出具）待核验；问题 1(3) 金财投资国资批复文件名称及文号、评估备案编号在 txt 中未完整列示，【待核验】。
- 签章页/文号信息：《离婚协议书》《一致行动协议》《股权代持确认协议》及五份终止协议的签署页未见 txt 呈现；江北高新投资保留的"第七条知情权"条款原文及公司对其不构成清理障碍的完整论证需以 PDF 复核。
- txt 文本质量：问题 1(4) 特殊投资条款对照表跨页严重（txt 行 905—1050），部分单元格（协议名称、条款内容）错位，终止范围逐项核对需以 PDF 原表复核；2016 年以来 6 次股权激励的历次授予对象与份额明细未在 txt 完整转出。
