龙腾照明集团股份有限公司（874559·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-24 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核问询，历史通道；公司曾于 2021 年 5 月申报深交所主板 IPO、2022 年 7 月终止审核）
依据文件：《关于龙腾照明集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（披露日 2024-08-01，落款二零二四年七月；问询函 2024 年 7 月 9 日出具）；《北京德恒律师事务所关于龙腾照明集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（披露日 2024-06-27）。
中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；申请人律师北京德恒律师事务所（负责人王丽，承办律师范朝霞等）；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。实际控制人龙慧斌、许福萍和龙腾（龙慧斌与龙腾系父子），三人合计直接及间接控制公司 99.631%股份的表决权。
一、公司与审核概况
龙腾照明主营城市照明产品（灯具）研发、生产和销售，照明工程设计、工程实施及运营维护，持有城市及道路照明工程专业承包壹级等资质，拥有 16 项软件著作权、107 项实用新型专利、389 项外观设计专利，系国家高新技术企业；2022 年、2023 年营业收入分别为 77,178.07 万元、62,308.80 万元，净利润 7,923.06 万元、2,389.47 万元，工程类业务按投入法确认履约进度。公司 2001 年 3 月设立龙腾有限（注册资本 180 万元，龙慧斌 66.67%、许福祥 33.33%——其中许福祥系为其姐许福萍代持，2007 年 3 月解除），曾于 2021 年 5 月申报深交所主板 IPO、因公共卫生事件影响预期业绩波动于 2022 年 7 月终止审核；2020 年 10 月苏州凯桥增资（11.55 元/股）时曾附回购对赌条款、2021 年 2 月终止并确认自始无效。本轮问询共 7 个问题，法律问题集中于问题 2（资质覆盖、外协劳务分包违法分包之辩、招投标、晶日科技 1,500 万元外观设计专利诉讼、继受取得专利职务发明之辩、南京龙脉房产权证）、问题 3（实控人龙腾农贷类金融注入承诺、董监高原任职职务发明与竞业、财务总监离职、家族治理）、问题 4（特殊投资条款终止）、问题 6.2（设立时代持）及问题 6.3（IPO 申报史）、问题 6.4（股权激励），问题 1、5 及 6.1、6.5-6.7 为财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 经营业绩（收入下滑、毛利率、投入法履约进度） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2.1 | 业务资质覆盖报告期（城市及道路照明工程专业承包壹级等报告期内取得） | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题2.2 | 外协与劳务分包内容占比、有无违法分包转包 | 劳动与社会保障/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题2.3 | 招投标与商务谈判收入占比、未履行招标程序之辩、商业贿赂 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 问题2.4 | 晶日科技外观设计专利侵权诉讼（索赔1,500万元、一审判赔180万元、二审上诉中） | 诉讼仲裁/知识产权 | 是 |
| 首轮 | 问题2.5 | 继受取得专利是否属转让人员职务发明、有无权属瑕疵；合作研发成果归属 | 知识产权/重大合同 | 是 |
| 首轮 | 问题2.6 | 子公司南京龙脉（南京研发中心）产权证书办理进度 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题3.1 | 实控人关于龙腾农贷等类金融公司不注入、不从事、不协助的承诺；龙腾农贷独立性及债务处罚风险 | 独立性/其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题3.2 | 龙慧斌、官勇等董监高及核心技术人员原任职、职务发明、保密竞业约定 | 知识产权/劳动合规 | 是 |
| 首轮 | 问题3.3 | 董监高有无夺取商业机会、违反竞业禁止；独董设置合规性 | 独立性/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 问题3.4 | 原财务总监翁长青离职原因及去向 | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题3.5 | 家族治理下的关联交易决策回避、董监高任职资格与勤勉尽责、五独立与监事会有效性 | 公司治理/独立性 | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 特殊投资条款（苏州凯笔回购条款）终止真实有效、无附条件恢复 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题5 | 应收款项及合同资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题6.1 | 子公司（含监事亲属经营主体等关联方核查） | 关联方 | 是（法律意见书关联方核查） |
| 首轮 | 问题6.2 | 2001-2007年许福祥代许福萍持股的形成与解除、股权明晰 | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 问题6.3 | 2021年主板IPO申报及2022年终止审核原因、文件差异、媒体质疑 | 其他律师事项 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 问题6.4 | 龙瑞投资、龙祥投资股权激励政策、激励对象、代持之辩、预留份额 | 股权激励与员工持股 | 是（就①至③） |
| 首轮 | 问题6.5-6.7 | 货币资金、供应商、存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题7 | 其他补充说明 | 程序性 | — |
逐项核对 20 类：1历史沿革（问题6.2设立时代持）；2出资瑕疵（无专项）；3代持（问题6.2、问题6.4平台份额代持之辩）；4实控人认定/一致行动（龙慧斌、许福萍和龙腾家族控制99.631%，无专项问询，法律意见书"六"已发表）；5对赌（问题4苏州凯笔回购条款终止）；6员工持股（问题6.4龙瑞投资、龙祥投资）；7关联交易（问题3.5关联交易决策回避、问题6.1监事亲属经营主体）；8同业竞争（无专项问询）；9土地房产（问题2.6南京龙脉产权证书）；10重大合同资质（问题2.1、2.3）；11诉讼处罚（问题2.4专利诉讼）；12社保公积金（问题2.2劳务分包关联核查）；13税务（无专项问询）；14分红（无专项问询）；15环保安全（问题2.2外协合规关联）；16数据合规（无）；17境外架构（无）；18独立性（问题3.1类金融隔离、问题3.3、3.5五独立）；19新增股东（问题4苏州凯桥2020年增资11.55元/股）；20其他律师事项（问题3.4财务总监离职、问题6.3IPO申报史）。
三、重点法律问题详述
问题2.4：晶日科技外观设计专利侵权诉讼（首轮，回复第49–51页；txt 行2161–2244）
问询要点：专利纠纷诉讼的具体情况，量化分析诉讼所涉专利在业务中的应用情况、是否存在被要求停止使用的风险及对公司生产经营的影响。
回复与核查要点：
- 案情：2023 年 5 月 26 日，浙江晶日科技股份有限公司以外观设计专利侵权纠纷为案由，将绍兴市基础设施建设投资有限公司、中铁一局集团有限公司、中铁四局集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司、龙腾照明、江苏省科华光电科技有限公司诉至成都市中级人民法院，主张侵犯其专利号 ZL201830771121.5、产品名称"灯头（莲）"的外观设计专利，请求判令停止侵权、销毁模具及库存侵权产品并赔偿经济损失及维权合理费用共计 1,500 万元。
- 一审判决：成都市中级人民法院判令中铁一局、中铁四局、中铁二院、龙腾照明、科华光电立即停止制造、销售侵权产品；中铁一局、中铁四局、中铁二院、龙腾照明共同赔偿晶日科技经济损失及合理开支 180 万元；中铁一局、中铁四局、中铁二院、科华光电另行共同赔偿 20 万元；驳回其他诉讼请求。公司已向四川省高级人民法院提起上诉，理由包括：一审判决认定被诉侵权设计与涉案专利相近似落入保护范围错误；涉案专利无效决定不能直接作为认定依据错误；遗漏必要诉讼当事人、实际销售数量认定错误；涉案产品价值及赔偿数额过高。二审尚未开庭。
- 影响量化与缓释：案涉产品图纸技术参数由客户中铁四局集团电气化工程有限公司提供，该公司于 2021 年 12 月 7 日出具《承诺函》——所提供图纸技术参数不侵犯第三方知识产权，如经法定机构判定侵权，相关侵权责任与公司无关，公司可据此追偿；公司未就案涉产品申请专利、不存在相关专利被要求停止使用的风险；案涉产品系按客户要求定制、仅用于该笔订单，2021 年度实现销售收入 1,312 万元、占当年营业收入 1.85%，报告期内未实现销售，订单已履行完毕，未来亦不会应用于其他项目。
核查意见：主办券商及律师核查认为该诉讼系公司作为被告的专利侵权纠纷，一审判赔金额（公司参与分担部分）占公司净资产及利润比重较小，且存在向客户追偿的合同依据，不构成重大不利影响及挂牌障碍。
执业提示：工程配套灯具的专利侵权纠纷，"客户指定图纸+客户承诺函追偿+订单封闭（不复用）+收入占比量化"四层缓释结构是标准答辩模板；涉案专利同时存在无效宣告程序的，应披露无效决定与侵权判定之间的关系论证。
问题3.1：龙腾农贷类金融注入承诺与隔离（首轮，回复第61–63页；txt 行2639–2729）
问询要点：实控人是否出具承诺，挂牌后不将其控制的龙腾农贷等类金融公司注入公司、不利用公司直接或间接从事类金融业务、不利用公司为类金融业务提供任何形式的帮助；龙腾农贷及其业务是否独立于公司，实控人有无因龙腾农贷及其业务承担大额债务或受到处罚的风险、是否影响其在公司的任职资格。
回复与核查要点：
- 承诺内容：实际控制人龙慧斌已出具承诺——公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本人承诺不将本人控制的龙腾农贷等类金融公司注入龙腾照明，不利用龙腾照明直接或间接从事类金融业务，不利用龙腾照明为类金融业务提供任何形式的帮助。
- 龙腾农贷独立性与风险：龙腾农贷（高邮市龙腾农村小额贷款股份有限公司）系实控人控制的从事小额贷款、贷款担保服务的企业，独立于公司经营；龙慧斌作为龙腾农贷股东已履行全部出资义务，龙腾农贷自成立至今从未受到处罚；经核查龙慧斌、许福萍和龙腾不存在因龙腾农贷及其业务承担大额债务或受到处罚的情形，不影响其在公司的任职资格。
核查意见：主办券商及律师认为实控人承诺具体明确，龙腾农贷与公司相互独立，不存在影响实控人任职资格及公司挂牌的情形。
执业提示：实控人体系内含小贷公司等类金融主体的，"不注入、不从事、不协助"三项承诺须逐字落地，并配套核查类金融主体的处罚记录与实控人债务风险，避免风险向挂牌主体传导。
问题3.2：董监高及核心技术人员原任职与职务发明核查（首轮，回复第63–70页；txt 行2730–3139）
问询要点：龙慧斌和官勇等董监高、蔡明等核心技术人员于原公司任职情况（具体工作、职务发明），与原单位保密、竞业限制的约定和履约情况；结合核心技术来源说明公司核心技术和专利是否涉及上述人员职务发明，公司及上述人员有无侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 逐人列表核查：龙慧斌 1998 年 1 月至 2001 年 2 月任高邮市天龙灯具厂（龙慧斌作为经营者的个体工商户）厂长，从事工厂整体管理，与原单位无保密和竞业限制约定，其于 2007 年 4 月首次作为公司专利发明人，不涉及与原单位劳动关系终止后 1 年内作出的、与其在原单位本职工作或分配任务有关的职务发明；官勇、蔡明等董监高及核心技术人员的原任职单位、工作内容、离职时间与专利形成时间均逐一比对。
- 继受取得专利的职务发明之辩：公司受让取得的三项专利中，专利号 2018102645095 的专利转让方非自然人、不涉及可能构成职务发明的情形；其余专利受让方均与转让人签署书面转让协议并办理权属变更登记，不属于转让人员的职务发明、不存在权属瑕疵、转让价格公允、无纠纷或潜在纠纷。
- 核心技术来源：公司核心技术系在生产经营中自主研发形成，配合 16 项软件著作权、107 项实用新型、389 项外观设计专利的申请时间与发明人任职时间交叉核验；经检索裁判文书等公开渠道，公司及上述人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
核查意见：主办券商及律师认为董监高及核心技术人员不存在违反保密、竞业限制义务的情形，公司核心技术与专利不涉及原单位职务发明，不存在知识产权权属纠纷。
执业提示：董监高及核心技术人员来自同业的，应制作"人员—原任职单位—离职时间—专利申请日—发明人署名"对照表，凡专利申请日在离职后一年内的须逐项论证非职务发明；转让人为个体工商户经营者或非自然人的，可直接排除职务发明风险。
问题4：特殊投资条款（苏州凯笔回购）的终止（首轮，回复第85–89页；txt 行3944–4125）
问询要点：(1) 列表梳理现行有效的全部特殊投资条款，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、应否清理；(2) 终止或变更协议是否真实有效；(3) 结合权利方入股背景与价格说明有无未披露条款；(4) 已终止条款的终止情况、有无纠纷及损害；(5) 有无附条件恢复条款及恢复后合规性。
回复与核查要点：
- 条款内容：2020 年 10 月 13 日，龙泽投资、龙慧斌与苏州凯桥签署《龙腾照明集团股份有限公司之增资协议之补充协议》，回购条款主要内容：①截至 2024 年 12 月 31 日前公司未能实现境内外上市（含 IPO、借壳上市或按股东大会审议通过的方案被第三方上市公司并购重组），龙泽投资和龙慧斌应无条件收购苏州凯桥所持股份（因苏州凯桥原因导致未上市的除外），股份收购价款=苏州凯桥已支付投资款×（1+5%×n）－已自公司获得的现金红利，n 为 2021 年 1 月 1 日起至全部价款支付日的天数/365；如 2024 年 12 月 31 日前上市申请已获受理，截止日相应顺延至审核结果公布之时；②触发回购的，应自苏州凯桥书面通知起六十日内支付，逾期按每日万分之一支付违约金；③龙泽投资和龙慧斌承担共同和连带责任。苏州凯桥系看好公司发展及实控人而增资，入股价格 11.55 元/股。
- 终止安排：2021 年 2 月 3 日龙泽投资、龙慧斌与苏州凯桥签署《关于〈龙腾照明集团股份有限公司之增资协议之补充协议〉的终止合同》——《补充协议》自终止合同签署生效当日终止，相关权利义务即终止；终止后苏州凯桥与龙泽投资、龙慧斌及其关联方之间无任何对赌约定。
- 权利方确认：苏州凯桥 2021 年 6 月 15 日出具《确认函》——对赌条款已不可撤销地终止、不会因任何原因恢复执行；自始无效、无权据以主张任何义务；《补充协议》签署后从未要求公司、龙泽投资、龙慧斌及其关联方承担任何对赌义务；除《补充协议》外无其他对赌安排。
核查意见：截至回复日公司不存在现行有效及未披露的特殊投资条款；已终止条款真实有效、自始无效、无附条件恢复安排，终止过程无纠纷、未损害公司及其他股东利益，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 的要求。
执业提示：本案对赌义务主体为实控人及持股平台（非挂牌公司）且在申报前近三年即终止并取得权利方不可撤销、自始无效、无恢复条款的《确认函》，是"报告期外终止"最干净的清理形态；《终止合同》明确"终止后无任何对赌约定"的表述可有效阻断恢复争议。
问题6.2：设立时代持（许福祥代许福萍）的形成与解除（首轮，回复第109–112页；txt 行4957–5432）
问询要点：补充披露历史沿革中其他代持情形；①代持认定依据、股权转让款支付情况及合理性、解除真实性、有无纠纷、全部确认情况、是否申报前解除；②有无影响股权明晰、异常入股、规避持股限制情形；③股东人数是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 代持形成：2001 年 3 月龙腾有限设立，注册资本 180 万元，龙慧斌出资 120 万元（66.67%）、许福祥出资 60 万元（33.33%）——许福祥所持股权系代其姐许福萍持有；2003 年 9 月增资 348 万元（龙慧斌增 248 万元、许福祥增 100 万元），许福祥合计出资 160 万元、占 30.30%。代持原因：当时《公司法（1999 修正）》第 20 条要求有限责任公司由 2 个以上 50 个以下股东共同出资设立（至少两名股东），许福萍当时未在公司任职，其弟许福祥在公司任职，为工商登记及事务处理便利由许福祥代持并登记为股东。
- 代持解除：2007 年 3 月 2 日许福祥与龙慧斌签订《股权转让协议书》，将其所持 30.30%股权以 160 万元（1 元/注册资本、依据实缴资本定价）转让给龙慧斌，代持解除；依据 2006 年 1 月 1 日施行的《公司法》第 24 条（有限责任公司由 50 个以下股东出资设立、允许一人公司），代持已无存续必要；根据龙慧斌、许福萍和许福祥出具的书面声明，系许福萍安排将代持股权全部转让给龙慧斌。
- 股权明晰：除该代持外无其他代持；历次股权转让及增资均为 1 元/注册资本、依实缴资本定价，无异常入股；股东人数未超 200 人；经入股协议、支付凭证、完税凭证、流水核查及访谈确认，代持形成与解除真实、无纠纷。
核查意见：主办券商及律师认为代持已在申报前（历史上）解除还原并取得全部确认，公司股权明晰，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：因"两名股东以上"旧公司法要求而形成的亲属代持，应同时披露代持必要性依据（1999 修正《公司法》第 20 条）与解除的规则依据（2005 年修订后允许一人公司），定价按实缴资本原值（160 万元）转让并完税，构成完整闭环。
问题6.3：前次主板 IPO 终止审核（首轮，回复第120–123页；txt 行5433–5587）
问询要点：①前次终止/撤回申请的原因、更换中介机构的原因、有无影响本次挂牌且未消除的因素；②对照深交所主板申报文件说明本次挂牌申报文件的主要差异及原因；③主板申报已披露的重要信息是否充分披露；④有无重大媒体质疑。
回复与核查要点：
- 终止原因：公司曾于 2021 年 5 月向中国证监会报送申请文件并获受理；在审期间受公共卫生事件影响，公司预计未来经营业绩出现波动，综合考虑未来发展战略及经营状况审慎决定撤回发行上市申请。
- 挂牌条件衔接：最近两年净利润（扣非前后孰低）分别为 7,742.70 万元、2,151.99 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元、最近一年不低于 600 万元，满足《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第 21 条第 1 款规定，不存在影响挂牌且未消除的因素。
- 文件差异与披露延续：对照深交所主板申报文件与问询回复内容说明披露规则差异（《格式准则第 57 号》vs《格式准则第 1 号》），重要信息已在公开转让说明书充分披露；媒体质疑经核查不构成重大质疑。
核查意见：主办券商、律师、会计师认为前次终止审核原因真实，不存在影响本次挂牌且未消除的情形。
执业提示：IPO 撤回转挂牌项目的撤回原因须与期后业绩数据自洽（本案以公共卫生事件影响业绩波动为主线并给出挂牌财务条件达标数据）；撤回后业绩大幅下滑（净利润由 7,923.06 万元降至 2,389.47 万元）本身构成问题 1 的业绩问询重点，两个问题应口径互洽。
问题6.4：股权激励（龙瑞投资、龙祥投资）（首轮，回复第123–132页；txt 行5588–5960）
问询要点：①激励政策内容或合同条款，控制权变更、合并分立、职务变更离职情形下的执行安排；②激励对象选定标准与程序、是否均为员工、出资来源、份额有无代持，有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额；③激励对经营、财务、控制权的影响；④股份支付会计处理（会计师核查）。
回复与核查要点：
- 平台与文件：龙瑞投资与龙祥投资均为 2018 年 12 月 21 日设立的有限合伙企业，员工依自愿原则认购合伙份额并签署《承诺函》及《合伙协议》——除另有约定外不以任何形式直接或间接转让、赠与标的出资，不在标的出资上设置质押、冻结等第三方权利负担；持股平台持有龙腾集团股权的处置、离职情形下的份额回购/转让安排均在《承诺函》中明确。
- 激励对象与出资：按选定标准确定、均为公司员工，出资来源为自有及自筹资金，份额不存在代持或其他利益安排；股权激励已实施完毕、不存在预留份额及授予计划、无纠纷。
- 控制权影响：员工持股平台合计持股比例较低，不对控制权变更产生重大影响。
核查意见：主办券商及律师认为股权激励对象选定程序合规、均为员工、无代持及利益安排、已实施完毕无预留份额；会计师认为股份支付会计处理符合《企业会计准则》。
执业提示：双平台持股（龙瑞投资+龙祥投资）的激励架构应在《承诺函》中同步锁定"转让限制+离职回购+质押禁止"三条款；实施完毕且无预留份额的表述应由公司出具书面说明作为底稿。
四、未纳入详述事项
- 问题 2.1 资质（城市及道路照明工程专业承包壹级等报告期内取得，资质覆盖报告期论证）、问题 2.2 外协与劳务分包（金额占比与可比公司对照、无违法分包转包）、问题 2.3 招投标（招投标与商务谈判收入占比、无应招标未招标情形、无商业贿赂）、问题 2.6 南京龙脉产权证书（南京研发中心房产证照办理中、无实质性障碍）——均已按"合规证明+占比量化+主管确认"框架核查并在回复中载明结论，不重复设节。
- 问题 3.3（董监高竞业禁止与独董设置）、问题 3.4（原财务总监翁长青 2024 年 3 月卸任离职，离职原因合理、对任职期间财务规范性真实性无异议）、问题 3.5（家族治理下关联交易回避表决、董监高兼职任职资格、五独立与监事会有效性）为公司治理类综合核查，已在问题 3 总体框架下覆盖。
- 问题 1（经营业绩：收入下滑 19.27%、净利润下降 69.84%、客户变动较大、投入法履约进度）、问题 5（应收款项及合同资产）、问题 6.1（子公司，含监事池年红之弟持股扬州乾坤装饰、监事毛开会配偶经营个体工商户等关联方核查，详见法律意见书关联方列表）、问题 6.5（货币资金）、问题 6.6（供应商）、问题 6.7（存货）及问题 7（其他补充说明）为财务与程序性核查。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函全文未单独取得（问询函 2024 年 7 月 9 日出具），问询要点以回复文件黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中载明。
- 法律意见书签署页（北京德恒律师事务所，负责人王丽，承办律师范朝霞等）在 txt 中未完整展示全部承办律师姓名及签署日期，待以 PDF 原件核验；回复签章页日期同样留空。
- 问题 2.4 专利诉讼二审（四川省高级人民法院）的开庭及裁判进展、涉案专利无效宣告程序结果，问题 2.6 南京龙脉房产产权证照的实际取得时间，均需期后跟踪核验；问题 6.4 龙瑞投资、龙祥投资合伙人全名单及各自出资额明细未在 txt 中完整列示，待以公开转让说明书核对。
