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千思跃智能科技（苏州）股份有限公司（874581·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-30 ｜ 审核问询共 1 轮（股转公司下发审核问询函，回复 2024-08-14 披露）｜ 本文档基于公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《关于千思跃智能科技（苏州）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240814 披露）；《千思跃智能科技（苏州）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20240625） 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；申请人律师江苏益友天元律师事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主营电子元器件贸易及智能硬件相关业务（消费电子产业链配套），客户集中于罗斯蒂、立讯体系等。公司 2017 年设立时全部股权登记于王胜虎名下，实际为肖昶等 6 名股东代持，2022 年 3 月至 8 月经公证还原并逐步退出，形成"设立即全代持、挂牌前突击还原"的典型样本。本轮问询共 4 个问题（问题四为兜底综合题，内含劳务派遣、公司治理、子公司收购注销、应收账款四个子题），法律核心为问题二（股权激励持股平台）、问题三（王胜虎全股权代持的形成与还原）、问题四（一）（劳务派遣超比例 40.51%→0 的整改）及问题四（二）（实控人支配 88.1482% 表决权的治理有效性）；问题一（销售与收入）、问题四（四）（应收账款）为纯财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题一 | 销售与收入（境外销售、第三方回款、毛利率） | 纯业务、财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 第一轮 | 问题二 | 两个员工持股平台合伙人构成、出资来源、200人穿透、激励实施与纠纷、股份支付 | 6员工持股；19新增股东 | 是（律师核查(1)(2)） |
| 第一轮 | 问题三 | 王胜虎2017-2022全股权代持：形成原因、规避限制核查、2022集中退出定价、还原确认 | 3股权代持与还原；1股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 问题四(一) | 劳务派遣超法定比例（40.51%/31.43%/22.41%）、假外包真派遣排查 | 12劳动与社会保障 | 是 |
| 第一轮 | 问题四(二) | 公司治理有效性：肖昶支配88.1482%表决权、决策程序回避、董监高兼职履职、五独立 | 4实控人与治理；18独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题四(三) | 收购苏州言诺、苏州拓灵（解决同业竞争与关联交易）及拓灵收购后即注销 | 7关联交易；20其他 | 是（律师、会计师、主办券商） |
| 第一轮 | 问题四(四) | 应收账款余额与信用政策 | 纯财务类 | 否（会计师） |
逐项核对 20 类：1 历史沿革（问题三还原定价与完税）；2 出资瑕疵（无专问）；3 代持（问题三核心）；4 实控人认定与治理（问题四(二)，肖昶直接 72.0988%+通过两平台 GP 支配 88.1482%）；5 对赌（无）；6 员工持股（问题二苏州鲁本、苏州麦克爱伦）；7 关联交易（问题四(三)收购言诺/拓灵消除关联交易）；8 同业竞争（问题四(三)收购原因即消除同业竞争）；9 土地房产（未见专问）；10 资质（未见专问）；11 诉讼处罚（劳务用工处罚风险排查，未见专问）；12 社保（问题四(一)劳务派遣）；13 税务（代持还原个税完税嵌入问题三）；14 分红（未见专问）；15 环保安全（未见专问）；16 数据合规（无）；17 境外架构（无专问，境外销售仅财务核查）；18 独立性（问题四(二)③）；19 新增股东（问题二 200 人穿透）；20 其他（问题四(三)子公司注销合规）。
三、重点法律问题详述
问题三：关于股权代持——王胜虎名义持有全部股权及还原（第一轮，回复第 37-42 页；txt 行 1330-1920）
问询要点：(1) 公司历史上较长时间的股权均由王胜虎代持的原因及合理性，肖昶等股东是否存在故意规避持股限制等法律法规规定或合同约定的情形；(2) 王胜虎在 2022 年集中退出公司的原因及合理性，转让定价公允性，是否存在股权代持、利益输送或其他特殊利益安排；(3) 公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认，公司是否存在影响股权明晰的问题。另请主办券商、律师说明：①对控股股东、实控人、持股董监高、平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查及代持核查程序充分性；②结合入股价格异常、入股背景、资金来源说明有无未披露代持及不正当利益输送；③有无未解除、未披露代持及股权纠纷，是否符合"股权明晰"挂牌条件。
回复与核查要点：
- 代持形成：2017 年设立时名义股东为王胜虎，实际股东为肖昶、王胜虎、陈发明，原因有二：三人设立前已合伙从事电子元器件贸易，设立初期投入资金均使用以王胜虎名义开立的银行卡（实为肖昶、王胜虎、陈发明三人共用）出资；实际经营中为便于工商登记，协商由王胜虎出任登记股东。后续逐步吸收章颖、葛正浩、陈涛三名实际股东，名义股东始终为王胜虎一人；各被代持人不存在公务员、现役军人、党政机关在职领导干部等禁持股情形，不存在规避持股限制或违反合同约定的情形。
- 还原路径与定价：2022 年 3 月 23 日王胜虎、肖昶、陈涛、葛正浩、章颖订立《股权代持关系确认及解除协议》，2022 年 3 月 25 日取得苏州公证处（2022）苏苏苏州证字第 4090 号公证书。2022 年 4 月以有限公司截至 2022 年 3 月 31 日未经审计账面净资产为基础还原：王胜虎将 48.00% 股权（对应注册资本 960 万元）作价 10,039,221.81 元转肖昶、10.00%（200 万元）作价 2,091,504.54 元转陈涛、5.00%（100 万元）作价 1,045,752.27 元转葛正浩、2.00%（40 万元）作价 418,300.91 元转章颖，系代持还原未实际支付价款；2022 年 4 月 29 日苏州市吴江区税务局出具《税收完税证明》，王胜虎已就转让所得缴纳个人所得税。2022 年 4 月 28 日王胜虎另以 1.05 元/股（对应 2022 年 3 月 31 日每股净资产协商确定）将 10% 股权（200 万元出资）作价 2,091,504.54 元转让肖昶，价款已支付，2022 年 5 月 10 日完税。2022 年 8 月 4 日股东书面决议引入苏州鲁本、苏州麦克爱伦，王胜虎以 1.25 元/股（按 2022 年 7 月 31 日每股净资产协商确定）将 15% 作价 375 万元转肖昶、10% 作价 250 万元转苏州鲁本，价款已付，2022 年 8 月 18 日完税，王胜虎全部退出。
- 退出原因：①2022 年初公司计划新三板挂牌，在中介机构辅导下进行股权还原；②王胜虎因经营理念及资本市场规划分歧，且 2022 年 3 月已受让物联网电力领域公司俪电科技（上海）有限公司，需将资金与精力投入该公司，故以转让股权获取资金退出。
- 核查程序：访谈代持人王胜虎及被代持人肖昶、陈发明、章颖、陈涛、葛正浩并取得访谈记录；取得现任董监高《关于竞业禁止情况的声明》《关联方情况调查表》《间接持有权益的自然人股东情况调查表》《劳动合同》；核查 12 名直接间接股东出资卡出资前后六个月流水（肖昶、陈涛、章颖、苏州鲁本、苏州麦克爱伦、梁雪峰、娄担、王一军、邢柳柳、杨翰宇、张德雷、张红江）；调取设立以来全部股权变动协议（含代持期间）、支付凭证、完税凭证、各时点财务报表及验资报告；检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、企查查。
- 核查意见：代持形成有合作历史背景及工商登记便利原因，具有合理性；不存在规避限制情形；2022 年集中退出具有商业合理性，历次转让按净资产协商定价公允（除代持还原未实际支付价款外均已支付并依法纳税），不存在代持、利益输送或特殊安排；代持已在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认，公司符合"股权明晰"挂牌条件，不存在未披露代持及纠纷。
执业提示：五年全代持"突击还原"能过审的要点：①还原时点严格锚定申报辅导启动（2022 年初）并逐笔取得公证书（（2022）苏苏苏州证字第 4090 号）；②非还原部分按"每股净资产+协商"定价并逐笔完税，代持还原部分不付价但照缴个税，双轨处理并披露理由；③代持人退出另需独立商业理由（另行创业俪电科技），以消解"代持人为挂牌让位"的猜疑。
问题二：关于股权激励——两个员工持股平台（第一轮，回复第 33-36 页；txt 行 1046-1330）
问询要点：(1) 说明苏州鲁本、苏州麦克爱伦两个持股平台的合伙人是否均为公司员工及具体职务，合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他利益安排，股东人数经穿透计算是否超 200 人；(2) 公司股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；(3) 股份支付费用的确认、公允价值确定依据及会计处理。请主办券商、律师就(1)(2)发表明确意见。
回复与核查要点：
- 两平台合伙人均为公司员工，逐名列示职务与出资（苏州鲁本原合伙人郑世英 2024 年 5 月离职，2024 年 5 月 23 日已按约定处理其份额）；合伙人出具《股东声明》确认出资均为自有或自筹资金，不存在代持或其他利益安排。
- 按《非上市公众公司监管指引第 4 号》穿透计算后公司股东人数未超 200 人（穿透前列示股东含肖昶、苏州鲁本、苏州麦克爱伦等）。
- 激励实施：2023 年 4 月 18 日苏州鲁本全体合伙人签署入伙协议（增资流程实施）；激励已按计划实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，预留份额事项按披露口径说明；股份支付公允价值及费用列报由会计师按《企业会计准则》论证。
- 核查意见：平台合伙人适格、出资真实、无代持，激励实施完毕无纠纷。
执业提示：持股平台合伙人离职当月即处置份额（2024 年 5 月离职、5 月 23 日处理）体现了《合伙协议》退出机制的执行闭环；回复中"平台人员名单+职务+流水+声明+访谈"四件套是律师核查平台适格性的固定动作。
问题四(一)：关于劳务派遣——超比例用工及整改（第一轮，回复第 52-58 页；txt 行 1922-2188）
问询要点：报告期内公司劳务派遣的用工比例情况，公司曾超出法定用工比例的具体情况、发生原因及整改规范措施，是否存在以劳务外包名义实施劳务派遣或规避劳动合同签订义务的情形，公司是否存在劳务用工方面的不规范情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 派遣比例时点数据：2022 年 6 月 30 日千思跃（不含子公司）94 人中派遣 64 人、占 40.51%；2022 年 12 月 31 日 96 人中 44 人、占 31.43%；2023 年 6 月 30 日 90 人中 26 人、占 22.41%；2023 年 7 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日均为 0。最高超《劳务派遣暂行规定》第四条 10% 红线 30 余个百分点。
- 岗位定性：派遣用工集中于物料上线、插件、下夹具、清洁、点胶、组装等临时性、辅助性非关键岗位，符合"三性"岗位要求；超比例原因系劳动密集型企业订单波动下的阶段性用工需求及自主招工困难。
- 整改措施：拓宽招聘渠道新聘自有员工、从派遣人员中选拔优秀者转正；将产线梳理为前段贴片、中段波峰焊、后段组装测试包装三大工段，保留贴片与后段测试为核心环节自主运营，非核心环节统一外包。
- 合规背书：截至回复日未受主管机关处罚；苏州市公共信用信息中心 2024 年 3 月 1 日出具《苏州市企业专用信用报告》，确认 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 1 日公司不存在因违反人力资源社会保障法律法规受到行政处罚的情形；并逐项比对《劳动合同法》及其实施条例、《劳务派遣暂行规定》（人社部令第 22 号）论证不存在"假外包真派遣"。
- 核查意见：劳务派遣超比例情形已完成整改规范，目前用工合规，不存在以劳务外包名义实施劳务派遣等不规范情形。
执业提示：本案以"按月/按季时点比例表+岗位三性定性+双重整改路径（转正+工段外包）+公共信用信息中心专项报告"回应最高 40.51% 的极端超比例，其中信用报告替代零散人社证明的做法值得复制；外包与派遣合作方重合（均为吴江搏华等三家）时必须专门回应"假外包"质疑，不可省略。
问题四(二)(三)：公司治理有效性与子公司收购注销（第一轮，回复第 59-74 页；txt 行 2189-2958）
问询要点：(二)①结合股东、董监高亲属关系及客户供应商任职持股，说明审议关联交易、关联担保、资金占用的程序及回避表决情况；②结合亲属关系及一人兼任三职以上情况说明董监高任职资格与勤勉尽责；③五独立、监事会独立履职、内控及信息披露制度是否完善。(三)补充披露收购苏州言诺、苏州拓灵的基本情况（收购原因、审议程序、对手方是否关联方、主要财务数据、定价公允性）；收购苏州拓灵后不久即注销的原因，注销前有无违法违规、未清偿债务或纠纷。请主办券商、律师（治理事项）及会计师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 治理结构：实控人肖昶直接持股 72.0988%，并任苏州麦克爱伦、苏州鲁本执行事务合伙人，可实际支配公司 88.1482% 表决权；公司已建立章程、三会议事规则及关联交易、对外担保、防范资金占用等制度，报告期三会审议关联交易、关联担保、资金占用事项均履行回避表决程序；董监高任职资格对照《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》逐项核验（无第 146 条禁止情形、无市场禁入、无最近三年行政处罚等）；五独立及信息披露制度健全。
- 子公司：苏州言诺、苏州拓灵均为电子元器件贸易公司，与公司存在同业竞争及关联交易，收购系为消除同业竞争及关联交易，具有商业合理性并履行审议程序；苏州拓灵因与公司业务高度重合于 2023 年 6 月注销，保留苏州言诺专营贸易；经检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、企查查，拓灵注销前不存在违法违规行为、未清偿债务或纠纷争议。
- 核查意见：决策程序运行合规、董监高任职合规、治理健全；收购及注销真实合规、无遗留风险。
执业提示：以收购消除同业竞争与关联交易是新三板"两非"问题的惯用处置，但"收购后即注销"会引出二次追问，必须备好注销的独立商业逻辑（避免重复投入）及注销合规检索记录；实控人高表决权集中（88.1482%）下的治理问询与本批方意股份（94.19%）问法完全同构，可合并建立答题模板。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 第一轮 问题一 | 销售与收入（客户集中、境外销售、海关数据匹配、退换货、毛利率、持续下滑） | 纯业务与财务类 |
| 第一轮 问题二(3) | 股份支付公允价值与费用列报 | 纯财务类（会计处理） |
| 第一轮 问题四(四) | 应收账款余额、预期信用损失、期后回款 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得（回复首页仅援引函件名称），问询原文以回复黑体引用为准；问题编号"一/二/三/四"为回复重编格式，与函件原始编号的对应关系【待核验】。
- 两持股平台合伙人逐人职务及出资表（txt 行 1069-1095）双栏转文本存在错位，引用具体出资额需回 PDF 复核。
- 法律意见书（20240625）未逐条比对，律师核查意见均引自问询回复中"主办券商、律师"核查段落。
