广东中塑新材料股份有限公司（874595·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于广东中塑新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-12 披露，回复全国股转公司 2024-07-09 出具的《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《广东中塑新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-06-27，广东信达律师事务所出具） 中介机构：主办券商国信证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
中塑股份主营改性工程塑料（改性PC、PC/ABS、PA、PPA、PBT、PET等）研发、生产及销售，实际控制人为朱怀才、邓莲芳夫妻（通过直接持股及员工持股平台众行致远控制公司），兄弟朱怀玉持股6.0874%并任董事。首轮问询7个问题，法律问题集中于问题1（橡胶和塑料制品业环保：第三次改扩建项目未办环评验收、东莞中塑项目未竣工）、问题2（朱怀玉未被认定为共同实控人的依据、妹夫王俊杰控制的广东中瀚与公司的客户供应商重叠及同业竞争边界）、问题3（历史沿革：欧阳启潘代欧阳军生持股的解除、徐久升出资款由朱怀才垫付、朱怀才1元向邓莲芳转让股权、至诚至信定向减资退出）。问题4—6及问题7以财务核查为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 重污染行业认定、第三次改扩建项目未办环评验收、东莞中塑项目未竣工、未批先建/未验先投、排污许可、"两高"产品、耗煤替代、禁燃区、节能审查 | 环保与安全生产；产业政策 | 是（全面系统核查） |
| 首轮 | 2(1)(2) | 朱怀玉（持股6.0874%、任董事、为借款提供担保、与机构股东签署回购条款）未认定为共同实控人的依据及合理性 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 2(3) | 妹夫王俊杰控制的广东中瀚（TPU贸易）是否实控人控制企业、独立性影响、客户供应商重叠、重大不利同业竞争 | 同业竞争；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 3(1) | 6次增资、6次股权转让、1次减资、1次股改的定价、实缴、纳税及估值差异 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 3(2)(3)(5) | 欧阳启潘代欧阳军生持股（原任职公司限制对外投资）形成解除、徐久升出资款由朱怀才垫付、1元转让邓莲芳的正当理由 | 股权代持与还原；历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 3(4) | 至诚至信（邓莲芳与刘小丽设立的平台）未实缴即增资入股后定向减资102.67万元退出的程序合规 | 历史沿革与股权变动（减资） | 是 |
| 首轮 | 3(6) | 代持解除确认、异常入股、200人穿透 | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 4、5、6 | 营业收入及经营业绩、应收款项、存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7 | 其他事项（研发、公司治理、重大资产重组、员工持股平台众行致远股份支付、贸易收入852.46万元等） | 以财务为主（众行致远激励涉回购安排） | 部分（会计师为主） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题3(1)(3)(4)（2009年设立至2023年完整演变、1元夫妻转让、定向减资）；出资瑕疵—未见专项问询（徐久升出资款由朱怀才垫付、至诚至信未实缴即减资已并入问题3）；股权代持—问题3(2)(5)（欧阳启潘代欧阳军生、垫付出资）；实控人认定—问题2(1)(2)（排除朱怀玉共同实控认定）；对赌/特殊权利—问题2背景（朱怀玉作为义务承担主体与机构股东签署股权回购等特殊投资条款）及问题2(1)核查；员工持股—问题7（众行致远2020年12月增资激励、朱怀才回购未达标员工份额作预留）；关联交易—问题2(3)（与广东中瀚无关联交易）、关联租赁（苏州宝利金向邓莲芳租赁150平方米办公用房，2021年起）；同业竞争—问题2(3)（广东中瀚TPU贸易与改性工程塑料边界）及问题2(1)（朱怀玉无对外投资）；土地房产—关联租赁（非专项问询）；重大合同/资质—问题1；诉讼处罚—问题1(5)（最近24个月环保处罚核查）；社保公积金—未见专项问询；税务—问题3(1)（股权转让纳税）、1元转让个税正当理由论证；分红—未见；环保安全—问题1；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题2(3)（广东中瀚对资产人员业务技术财务独立性的影响）；新增股东/突击入股—问题3(4)（至诚至信2021年11月增资、2022年4月退出）；其他—未见。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：朱怀玉不认定为共同实控人与广东中瀚同业竞争边界（首轮回复第31—52页；20240812 txt行1197—2223）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合朱怀玉历史沿革中在公司及子公司持股情况、任职经历、参与日常经营情况、决议前内部协商沟通情况、参与关联方业务情况，说明朱怀玉是否在公司经营决策中发挥重要作用，公司未认定其为共同实际控制人的依据及合理性。
- （2）若需调整实际控制人认定，按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关要求补充披露。
- （3）广东中瀚是否实质上为公司实际控制人控制的企业，说明广东中瀚历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等对公司独立性的影响，报告期内交易情况，主要客户及供应商重叠情况，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
- 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见；核查股东是否存在股权代持、一致行动关系和其他未披露的利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：朱怀玉2009年9月设立时持10%股权，经历次稀释现直接持股6.0874%；2009年9月至2020年10月任中塑有限总经理，2020年10月至2022年7月任总经办副总，2022年7月至今任公司董事、总经办副总，兼子公司东莞中塑法定代表人、执行董事、总经理及江西中塑总经理。参与经营情况——朱怀玉仅主管公司采购工作及东莞中塑、江西中塑日常管理，具体执行董事长兼总经理朱怀才制定的发展战略，不承担整体经营管理职责。决策沟通——朱怀玉出具声明：按自己意志独立行使表决权、不受他人影响、未与实控人提前形成一致意思表示、不签一致行动协议（因亲属关系形成的除外）；朱怀才、邓莲芳亦书面确认无一致行动协议。关联方业务——报告期内朱怀玉不存在参与公司关联方业务的情形。综合结论：朱怀玉无法对股东大会、董事会决议及日常经营决策产生决定性影响，未在公司经营决策中发挥决定性作用。
- 对应（1）佐证措施：依《挂牌指引1号》"实事求是、尊重公司实际情况、以公司自身认定为主并由股东确认"的标准，股东确认共同实控人为朱怀才、邓莲芳；朱怀玉已比照实控人对所持股份锁定，并出具股份锁定、同业竞争、关联交易承诺，不存在通过实控人认定规避挂牌条件的情形；其除持股外无其他对外投资企业、未从事相同相似业务，未认定共同实控人不涉及规避同业竞争。
- 对应（3）广东中瀚：实际控制人为王俊杰（朱怀才妹夫），出资均系其自有资金（2009年1月设立注册资本10万元、2009年2月增资至100万元、2016年9月增资至1,018万元其中918万元未实缴），经核查非实控人朱怀才控制的企业。业务边界——中塑股份专注改性工程塑料（改性PC、PC/ABS、PA、PPA、PBT、PET），广东中瀚主营热塑性聚氨酯弹性体（TPU）相关贸易，TPU既非通用塑料亦非工程塑料，主营产品、经营模式均不同；报告期内双方无关联交易、独立经营、实控人之间无资金往来。客户及供应商重叠情况——2023年公司其他收入875.20万元中含原材料贸易收入852.46万元（较2022年增加852.46万元），该贸易业务与广东中瀚的客户供应商存在重叠，回复逐项比对论证重叠客户供应商的来源与合理性【重叠明细以txt 1509—1600行复核】，结论为广东中瀚与公司之间不存在具有重大不利影响的同业竞争。
- 对应补充核查：股东一致行动关系——朱怀才、邓莲芳系夫妻（共同实控），朱怀才、朱怀玉系兄弟，朱怀才系众行致远普通合伙人、执行事务合伙人，粤科新材与粤科华侨受同一基金管理人广东省粤科母基金投资管理有限公司控制；除上述法定一致行动关系外无其他一致行动关系及未披露利益安排。朱怀玉作为义务承担主体与公司机构股东签署股权回购等特殊投资条款的情况已在问题2背景中披露并核查其履行状态。
- 核查程序：查阅朱怀玉任职及持股变动工商档案、三会决议与表决记录、其声明及实控人书面确认；核查广东中瀚全套工商档案、验资及出资凭证、王俊杰资金来源说明；比对双方主营产品与行业分类；核查公司2023年贸易业务的对手方与广东中瀚客户供应商重叠；核对特殊投资条款签署及履行情况。
- 核查意见：主办券商及律师认为未将朱怀玉认定为共同实控人具有合理性、符合公司实际经营情况；广东中瀚非实控人控制企业、与公司无重大不利同业竞争、无关联交易及资金占用；除已披露情形外股东间无未披露的代持、一致行动或利益安排。
执业提示："兄弟姐妹持股5%以上并任子公司法定代表人"是否纳入共同实控，本案的排除路径是"职责切割（仅采购与子公司日常管理）+独立表决声明+无一致行动协议+比照实控人锁定并出具承诺"四件套；近亲属贸易公司与公司新拓贸易业务的客户供应商重叠是同业竞争认定的灰色地带，必须以产品品类（TPU vs 改性工程塑料）和交易真实性双向切割。
2. 首轮问题3(2)(3)(5)：欧阳启潘代欧阳军生持股及1元夫妻转让（首轮回复第52—66页；20240812 txt行2224—2760）
问询要点（黑体原子子问）
- （2）结合欧阳军生的基本情况、任职情况说明股权代持的原因，是否存在不适格持股情形，补充披露代持形成及解除过程。
- （3）2021年9月朱怀才将333.33万元注册资本以1元转让给邓莲芳的背景、原因及合理性，以1元价格转让是否涉及代持还原或解除，是否存在委托持股或其他利益安排。
- （5）代持是否在申报前解除还原、是否取得全部确认；列表说明各被代持人入股时间、原因、价格，与公司实控人董监高的关联关系、是否签订代持协议、解除时间及确认依据、争议情况。
- 请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明流水核查等三项代持核查事项。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）：2009年9月中塑有限设立时，朱怀才、朱怀玉、徐久升、刘传勇、欧阳军生拟共同设立；因欧阳军生原任职公司（1999年2月至2012年3月于光宝科技股份有限公司东莞工厂任职）对员工对外投资要求较为严格，为避免影响任职，欧阳军生委托侄子欧阳启潘代持中塑有限股权。2012年2月公司增资至1,000万元，欧阳启潘认缴部分亦由欧阳军生实际出资；欧阳启潘所持全部股权均系代欧阳军生持有。2012年3月，因欧阳军生离职自主创业需要资金，指示欧阳启潘将其所持中塑有限全部股权转让给朱怀才，代持通过此次股权转让解除。经核查代持人欧阳启潘、被代持人欧阳军生均已确认代持解除，无纠纷。欧阳军生不属于公务员、军人、党政机关干部等不适宜持股人员，不存在不适格持股情形。另注：徐久升历次出资款由朱怀才垫付（经访谈股东确认），系资金垫付安排。
- 对应（3）：2021年9月朱怀才以1元将333.33万元注册资本转让给邓莲芳——背景系2020年中塑集团业务整合和股权架构调整（中塑有限向朱怀才、邓莲芳收购深圳中塑、江西中塑、苏州宝利金全部股权后，两人在集团母公司层面持股）。法律依据——依《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第（二）项，将股权转让给配偶等特定亲属属"股权转让收入明显偏低但视为有正当理由"情形，朱怀才无需就本次转让缴纳个人所得税；本次转让不涉及代持还原或解除，无委托持股或利益安排。
- 对应（5）：被代持人欧阳军生2009年9月入股（1元/注册资本，作为财务投资人认可朱怀才），未签订书面代持协议；2012年3月通过欧阳启潘向朱怀才转让全部股权解除，经代持双方访谈确认、无争议。
- 核查程序：查阅历次增资转让的工商档案、验资报告；对欧阳启潘、欧阳军生、徐久升等访谈并取得确认函；核查出资流水、垫付资金归还凭证；核查1元转让的亲属关系证明与个税处理；流水核查覆盖实控人、持股董监高、5%以上自然人股东及平台合伙人。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持已解除且双方确认、无不适格持股情形；1元夫妻间转让符合税法正当理由、无利益输送；公司股权明晰，符合挂牌条件。
执业提示：代持的常见成因"原任职单位限制员工对外投资"须以任职单位规章制度或书面佐证+被代持人简历（本案光宝科技东莞工厂任职期间1999—2012）印证；解除方式是"向第三方转让退出并套现"而非还原登记，此时必须核查转让对价的实际支付路径；1元夫妻转让援引67号公告第十三条第（二）项免于纳税调整，是家族企业架构调整的常规论证。
3. 首轮问题3(4)：至诚至信定向减资退出的程序合规（首轮回复第60—62页；20240812 txt行2630—2740）
问询要点（黑体原子子问）
- 说明公司定向减资的具体原因、必要性、真实性，减资价格、定价依据及公允性，减资程序及公司债务处理是否合法合规，是否符合《公司法》及公司章程规定，是否损害其他股东及公司利益，是否存在重大违法情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；至诚至信入股及退出公司的背景、原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应背景：至诚至信成立于2021年9月，由邓莲芳与刘小丽共同设立，拟作为未来新引进人才的股权激励持股平台；2021年11月通过增资入股中塑有限，持股期间未实缴注册资本。因公司未引进适合人才并授予股权、且公司拟进行股份制改造，为避免因未实缴导致股改瑕疵，对至诚至信所持股权实施定向减资。
- 对应程序：2022年4月14日中塑有限召开股东会作出决议，同意减少注册资本102.67万元，减资后注册资本变更为3,505.13万元，采取非同比例减资方式由至诚至信减资其未实缴的102.67万元注册资本；因未实缴，减资时公司未支付对价，定价公允。同日法定代表人签署《公司章程修正案》；2022年4月15日在《东莞日报》刊登减资公告；编制《资产负债表》与《财产清单》并于股东会决议之日起10日内通过电子邮件向主要债权人发送书面通知，履行债权人通知义务；截至2022年5月30日无债权人要求清偿债务或提供担保；2022年5月31日东莞市市场监督管理局核发变更后《营业执照》。
- 对应合法性：依《公司法（2018年修正）》第一百七十七条（减资须编制资产负债表及财产清单、10日内通知债权人、30日内在报纸公告、债权人30日/45日内有权要求清偿或担保）逐项核对程序合规；经访谈股东确认未损害其他股东及公司利益；经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，不存在因定向减资产生的诉讼仲裁。
- 核查程序：核查股东会决议、《公司章程修正案》、减资公告（东莞日报）、债权人通知记录、工商变更登记；比对《公司法》减资条款；查询裁判文书及执行信息。
- 核查意见：主办券商及律师认为定向减资真实、必要、程序合法合规，未损害公司及股东利益，不存在纠纷或潜在纠纷；至诚至信入股退出系其激励平台定位未落地所致，无利益输送。
执业提示："未实缴即入股、未实缴即减资退出"的持股平台，减资的合规要点是"非同比例减资须经股东会决议+债权人通知（邮件留痕）+报纸公告+零对价的公允性说明"；此类安排在股改前清理可避免出资瑕疵带入股份公司阶段，但未实缴入股本身与2024年新《公司法》实缴制的衔接应在申报文件中说明。
4. 首轮问题1：环保合规与未验先投（首轮回复第3—31页；20240812 txt行60—1196）
问询要点（黑体原子子问）
- 环保事项：(1)是否属重污染行业；第三次改扩建项目未办理环评验收手续的原因、进展、是否存在实质性障碍；子公司东莞中塑项目竣工计划进展、是否需取得环评批复；是否存在未批先建、未验先投。(2)现有工程是否符合环评文件要求、总量削减替代、已建在建项目审批核准备案程序。(3)是否按规定取得排污许可证、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、是否整改、是否构成重大违法。(4)主要污染物排放量、治理设施先进性、监测记录、环保投入匹配性。(5)最近24个月是否存在环保行政处罚、环保事故、负面媒体报道。
- 生产经营：(1)是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否落后产能；(2)产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》及压降计划；(3)是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目、煤炭等量减量替代；(4)是否位于高污染燃料禁燃区。
- 节能要求：是否满足能源消费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审查意见。请主办券商、律师全面系统核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司属橡胶和塑料制品业，回复论证其不属于重污染行业并说明依据；第三次改扩建项目未办理环评验收手续的原因、目前进展及实质性障碍、东莞中塑项目竣工计划及环评批复办理情况逐项说明【批复文号及验收进度以txt 200—600行区间复核】；公司不存在未批先建、未验先投情形（未验收项目的生产状态单独论证）。
- 对应(3)(5)：公司已按规定取得排污许可/登记；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条情形；最近24个月无环保行政处罚、无环保事故及负面媒体报道（取得主管部门证明及信用报告）。
- 对应产业政策与节能：改性塑料生产不属于限制类、淘汰类、非落后产能；不涉及"两高"产品及重点区域耗煤项目；公司已取得节能审查意见（东发改节能函[2024]78号，txt行1015）。
- 核查程序：逐项目核对环评批复、验收文件及排污许可证/登记回执；取得生态环境部门合规证明；比对《产业结构调整指导目录》《"高污染、高环境风险"产品名录》《固定污染源排污许可分类管理名录》；核查节能审查文件；检索环保处罚与舆情。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司不属于重污染行业、环保手续瑕疵不构成重大违法、符合"合法规范经营"挂牌条件。
执业提示：橡胶和塑料制品业的"重污染行业"定性直接决定环保核查深度，本案以行业分类+排污许可管理类别+污染物种类三项论证非重污染；改扩建项目"未验收但已投产"与"未验收未投产"的法律后果差异应分别论证，正在申请验收的项目需披露时间表。
5. 首轮问题7（节选）：员工持股平台众行致远的激励与回购安排（首轮回复第173—175页；20240812 txt行7300—7380）
问询要点（黑体原子子问）
- 结合股权激励协议中"股权在上市后锁定三年"等服务期约定，说明股份支付会计处理的恰当性、一次性或分期计入损益的准确性，及对当期未来业绩的影响（会计师核查为主；其中朱怀才回购员工份额的安排涉及法律程序）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 2020年12月公司通过员工持股平台众行致远以增资方式授予员工股份实施股权激励，众行致远持有公司333.33万股；朱怀才未约定服务期一次性确认股份支付，其余员工按服务期分期确认。
- 2021年1月朱怀才将其持有的众行致远50.40万股转让给1名员工，受让员工按服务期分期确认。
- 2022年至2023年间，实控人朱怀才回购部分未达绩效考核要求或离职员工的份额，依股权激励协议约定将回购份额作为预留份额、拟再次授予其他激励对象，不确认股份支付。
- 2023年12月朱怀才将全部股权转让给7名员工时一次性确认转让收益对应的股份支付费用。
- 回复援引《监管规则适用指引——发行类第5号》关于"股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期"的规定，逐笔论证会计处理；未来股份支付费用影响按年度测算（2020年激励225.11万元/年、众行致远股权变动影响等）。
- 核查程序：查阅股权激励协议、众行致远合伙协议、份额转让及回购协议、绩效考核记录；核对股份支付计算表与会计凭证。
- 核查意见：股权激励会计处理恰当、一次性或分期计入损益准确；实控人回购未达标/离职员工份额作预留池的安排符合激励协议约定。
执业提示：实控人担任持股平台GP并承担回购义务的模式下，"回购份额是否确认股份支付"的会计判断以"是否构成新的激励授予"为界；法律层面需确认回购价格（原始出资或按净值）、回购资金来源及回购后份额的权利限制，避免被认定为变相资金占用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题4营业收入及经营业绩（含2023年贸易收入852.46万元的真实性）、问题5应收款项、问题6存货 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 | 问题7其他事项（研发项目、公司治理、重大资产重组、股份支付会计处理） | 以财务与业务核查为主；股份支付会计处理由会计师核查 |
| 首轮 | 问题1(2)(4)污染物治理设施与禁燃区细节 | 环保工程类描述，法律结论已并入问题1详述 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：审核问询函（2024-07-09出具）原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；问题2中朱怀玉作为义务承担主体签署的股权回购等特殊投资条款的具体协议名称、签署方与履行状态在回复中以背景描述呈现，需以披露PDF及广东信达律师事务所法律意见书复核。
- ②签章页/文号信息：问题1中第三次改扩建项目环评验收的具体批复文号、东莞中塑项目环评批复文号未在txt中完整呈现，标注【待核验】；广东中瀚与公司客户供应商重叠的逐户比对表（txt 1509行附近）需以PDF复核数据完整性。
- ③txt文本质量：首轮回复研发项目清单（问题7）跨页断裂较多；问题2、3的表格（股权变动列表、代持列表）存在表头错位，不影响数据读取；未见扫描页。
