莱阳市昌誉密封科技股份有限公司（874597·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-11 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《莱阳市昌誉密封科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-16 披露；审核问询函于 2024-07-01 收到）
- 《莱阳市昌誉密封科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-17 披露，北京德和衡（上海）律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；发行人律师北京德和衡（上海）律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理）
一、公司与审核概况
昌誉股份主营车用橡胶密封件（油封等，应用于轮毂轴承、发动机等部位）及新能源汽车电气连接组件（高压连接器）的研发、生产和销售，属C29橡胶和塑料制品业，国家级专精特新"小巨人"企业，客户以外资/合资品牌乘用车主机厂及核心零部件厂商为主（舍弗勒、大众、福特等）。控股股东、实际控制人为杜胜、杜浦家族（杜浦去世后由其法定继承人确认权益），历史沿革涉及1998年"挂靠"集体企业（莱阳市液压密封件厂）脱钩改制、2000年昌誉有限对液压密封件厂的吸收合并、2002年资本公积639.80万元及长期应付款387.50万元转增股本、杜胜家族多轮股权代持；现有对赌——北汽基金（2018年5月投资1,250万元）、济南侨梦（2022年1月投资1,875万元）要求创始人股东回购且约定回购完成时间为2024年12月31日。全国股转公司出具一轮审核问询函，问询10个问题：问题1（业务合规性——产业政策、排污资质覆盖、劳务派遣超10%）、问题2（历史沿革——代持、集体企业改制、非现金出资、特殊投资条款）、问题3（同业竞争——杜胜之弟杜杰家族控制的润蚨祥）、问题4—9（业绩波动、营业收入、应收款项、营业成本及毛利率、固定资产及在建工程、存货，纯财务类）、问题10（土地房产无证房产与瑞宝特代建、财务内控——现金收付款/票据找零/转贷/现金坐支、期间费用、其他财务事项）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1）—（4） | 产业政策与限制淘汰类、高污染高环境风险产品、耗煤项目与禁燃区、排污许可覆盖报告期、节能审查 | 环保与安全生产；重大合同与业务资质 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 1（5） | 劳务派遣公司资质与关联关系、2022—2023年劳务派遣超10%的合规性 | 劳动与社会保障 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2（1） | 股权代持形成还原（杜胜家族多轮）、入股价格异常、国资机构投资者程序、200人 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是（主办券商、律师；会计师就吸收合并） |
| 首轮 | 2（2） | 挂靠集体企业脱钩改制（莱阳市液压密封件厂）、吸收合并未履行审议程序 | 历史沿革与股权变动（集体资产处置）；出资瑕疵（吸收合并程序） | 是（律师；会计师就价格公允性） |
| 首轮 | 2（3） | 资本公积及长期应付款（债权）转增出资、杜胜杜浦等债权人债权出资明细 | 出资瑕疵 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2（4） | 北汽基金、济南侨梦对赌——回购条款内容、2024年12月31日回购时间早于触发时间、回购金额测算与履约能力、历史对赌履行 | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 杜杰、杜福臻控制的润蚨祥与公司同业情况、替代性竞争性论证、杜胜是否存在通过代持控制润蚨祥 | 同业竞争 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4—9 | 业绩波动、营业收入、应收款项、营业成本及毛利率、固定资产及在建工程、存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 10（1） | 无证房产（门卫室、成型车间、仓库等）、瑞宝特土地使用权《转让合同》及代建厂房 | 土地房产权属 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 10（2） | 现金收付款、票据找零、转贷、现金坐支等财务不规范 | 财务规范性（主办券商、会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 10（3）（4） | 期间费用、货币资金与贷款、应交税费、青岛昌誉经营 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2（1）（2）（3）（1998年挂靠集体企业改制+2000年吸收合并+历次增资转增，本库集体企业改制代表性案例）；出资瑕疵—问题2（2）吸收合并未履行审议程序、问题2（3）债权出资；股权代持与还原—问题2（1）（杜胜家族成员间代持+杜浦去世后继承人确认）；实控人认定/一致行动—未见专项问询（杜胜、杜浦作为实控人在问题2背景中确认）；对赌与特殊权利—问题2（4）（回购时间早于触发时间的特殊安排）；股权激励与员工持股—未见专项（10（3）④股份支付属会计核查）；关联方与关联交易—未见专项（问题3涉及杜杰家族关系）；同业竞争—问题3（润蚨祥）；土地房产—问题10（1）；重大合同与业务资质—问题1（4）；诉讼仲裁与行政处罚—未见专项（环保处罚核查内嵌问题1（2）④）；劳动与社会保障—问题1（5）劳务派遣；税务—未见专项；分红—未见法律专项；环保安全—问题1（1）—（3）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—未见专项（北汽基金2018年、济南侨梦2022年入股列入对赌节）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2（1）（2）（3）：股权代持、挂靠集体企业改制与吸收合并、债权出资（回复txt行2332—3569，回复第47—71页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》等规定，说明有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过200人的情形。
- （2）关于集体企业改制：①集体企业改制方案的具体安排，是否履行清产核资、资产审计及评估、内部审议等程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体依据，有权机关对改制程序合法合规性的明确意见，职工安置及资产处置方案的制定与执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；②昌誉有限对莱阳市液压密封件厂的吸收合并事项是否履行相应的审议程序，价格是否公允，是否存在利益输送，是否存在因吸收合并导致的人员、资产及债权债务纠纷；③集体股权变化是否合法合规，是否履行了相应的审批或备案手续，是否存在集体资产流失及受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规。
- （3）关于非现金出资：补充说明并披露前述非现金出资的明细；补充说明杜胜、杜浦等债权人以债权出资的具体情况（包括但不限于债务人情况、债权的形成原因、评估程序、偿还情况等）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）代持形成与还原：公司设立之初控股股东暨实控人杜浦、杜胜基于个人对市场环境等考虑安排家族成员代持。1999年12月至2000年3月第一次增资及转让：杜浦、杜胜、王胖来（代杜胜）、田相臣（代杜胜）、田保池（代杜胜）、姜春玉（代杜浦）、张咸宁（代杜浦）、石建忠（代杜浦）出资30.00万元、石芳芳（代杜浦）出资20.00万元、周淑娟（代杜浦）出资20.00万元；原股东杜杰将其出资额5.00万元平价转让给杜胜3.00万元、杜浦2.00万元；同日杜浦、杜胜、杜杰签署《股东转让出资证明》；2000年3月8日莱阳丰源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莱丰会内验字[2000]14号）确认收到新增出资款合计350.00万元；2000年3月13日莱阳市工商行政管理局核准变更。还原后杜浦持股56.39%（234.00万元）、杜胜持股43.61%（181.00万元）。2002年4月杜浦向杜胜转让4.00万元出资额——本次股权转让未经公司股东会审议通过、双方直接现金交易、无书面转让协议及现金收付款凭证，已经杜胜及杜浦的法定继承人（儿子杜福广、女儿杜福红）书面确认；2002年4月20日股东会决议同意以资本公积639.80万元及长期应付款387.50万元非等比例转增杜浦、杜胜、王胖来（代杜胜）、田相臣（代杜胜）、田保池（代杜胜）、姜春玉（代杜浦）、张咸宁（代杜浦）、石建忠（代杜浦）、石芳芳（杜浦之儿媳，代杜浦）、周淑娟（代杜浦）、杜福红（杜浦之女，代杜浦）、杜福广（杜浦之子，代杜浦）、张咸赓（杜浦之女婿，代杜浦）对公司的出资，注册资本由415.00万元增至1,442.30万元，莱阳鲁宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莱鲁宏会验字[2002]50号）；2002年5月10日完成工商变更。2004年10月第三次增资200.00万元（杜胜50万元、杜浦30.00万元、王胖来（代杜胜）30.00万元、田保池（代杜胜）34.00万元、田相臣（代杜胜）43.00万元、石芳芳（代杜浦）13.00万元），莱阳鲁宏所出具《验资报告》（莱鲁宏会验字[2004]155号）。代持行为已在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；不存在入股价格明显异常、规避持股限制情形；国资机构投资者已履行相应评估及审批程序、审批机构具备权限、已提交国有股权设置批复文件；穿透计算后实际股东不存在超过200人情形。
- 对应（2）①集体企业改制：莱阳市液压密封件厂（集体企业）（注册号：16978911-5）1993年10月23日成立，名义开办人为莱阳市城厢街道办事处东林格庄村民委员会、名义登记性质为集体所有制企业，但实际出资人为自然人杜胜，属"挂靠"性质的集体企业。1998年3月24日财政部、国家工商行政管理局、国家经济贸易委员会、国家税务总局发布《清理甄别"挂靠"集体企业工作的意见》（财清字[1998]9号），要求对经核实为私营或个人性质的企业由各级清产核资机构出具证明材料并限期办理变更。1998年9月7日东林格庄村民委员会出具证明：村委未向该厂投入任何资金和实物，注册资金、实物及设施完全由杜胜投资、实际投资人及受益人为杜胜、与村委会不存在任何股权纠纷及争议。1998年9月10日集体企业办理工商注销登记；1998年9月16日杜胜独资设立私营企业莱阳市液压密封件厂（私营企业）（注册号：86980181-6-1），承继原企业的人员、资产、负债和业务。2024年1月23日莱阳市人民政府出具证明，确认该企业为名义上的集体所有制企业、实际开办人为杜胜，其成立、历次变更及改制注销等事项不存在违反改制程序、擅自改变集体企业所有权及导致国有或集体资产流失、被侵占的情形。结论：属财清字[1998]9号"核实为私营或个人性质的企业"情形，改制无须履行清产核资、资产审计及评估等程序，改制程序合法合规；原企业职工、资产及债权债务由新设私营企业承继，不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应（2）②吸收合并：2000年6月为便于规范管理及财务核算，昌誉有限对莱阳市液压密封件厂（私营企业）按同一控制下的吸收合并进行财务并账处理——从法律形式上未履行企业合并相应的审议程序、未支付对价、未变更注册资本及股东结构，仅将资产和负债以账面价值并入资产负债表、差额计入资本公积，符合《企业会计准则》同一控制下合并计量规则；合并前（2000年5月31日）液压密封件厂总资产1,310.18万元、总负债654.15万元、实收资本40.00万元、资本公积599.80万元、所有者权益656.03万元，昌誉有限总资产415.81万元、所有者权益415.81万元，合并后（2000年6月30日）昌誉有限总资产1,732.63万元、总负债658.10万元、实收资本415.00万元、资本公积656.03万元、所有者权益1,074.53万元；2000年12月5日液压密封件厂（私营企业）以停业为由工商注销。2002年以资本公积及长期应付款按1元/注册资本转增股本、价格公允，不存在利益输送；两公司实际股东均为杜胜家族，资产、负债、人员、业务实质上由昌誉有限承继，不存在损害股东或债权人利益情况；实控人已签署《关于对山东莱阳市昌誉密封产品有限公司吸收合并莱阳市液压密封件厂无争议纠纷的说明》确认无异议。
- 对应（2）③：集体股权变化合法合规、已履行相应审批或备案手续、不存在集体资产流失及行政处罚风险、不存在重大违法违规（以莱阳市人民政府2024年1月23日证明为最终背书）。
- 对应（3）非现金出资：公司历史上存在资本公积及债权出资情况——2002年4月资本公积639.80万元及长期应付款387.50万元转增注册资本（长期应付款实质为杜胜、杜浦等债权人借款形成的债权转出资）；杜胜、杜浦等债权人以债权出资的具体情况（债务人情况、债权形成原因、评估程序、偿还情况等）已逐项说明并披露明细。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司代持已申报前解除还原、股权明晰；挂靠集体企业改制程序合法合规、无集体资产流失；吸收合并虽未履行审议程序但系同一控制下家族内部并账、无利益输送及纠纷；非现金出资真实、程序合法合规；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。会计师就吸收合并价格公允性、有无利益输送及债权债务纠纷发表意见。
执业提示：挂靠集体企业脱钩的最简路径是"村委会出具无投入证明+按财清字[1998]9号认定为个人性质+注销集体企业并新设私营企业承继+市级人民政府兜底证明"，可免于清产核资评估程序；但同一控制下吸收合并仍须按《公司法》补足程序瑕疵说明（本案以"未履行审议程序+未通知债权人"如实披露+实控人无纠纷说明+会计师对价公允性意见化解），家族成员代持应以"还原后持股表"逐人披露并留存继承人书面确认（杜浦去世情形下由杜福广、杜福红确认）。
2. 首轮问题2（4）：北汽基金、济南侨梦对赌——回购时间早于触发时间（回复txt行3570—4354，回复第72—88页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①梳理并补充披露现行有效的特殊投资条款（完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件），是否已履行公司内部审议程序，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定应当清理的情形；结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力；②补充说明约定的回购时间（2024年12月31日）早于回购情形触发时间的原因及合理性；③结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，补充说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①现行条款：北汽基金、济南侨梦作为投资人，义务主体为昌誉科技集团、杜胜、杜福广、杜福红、张日环（创始人股东/回购义务人）。依据《关于对莱阳市昌誉密封科技股份有限公司投资人特殊投资条款的安排》《关于莱阳市昌誉密封科技股份有限公司之股东协议》（2021年12月27日北汽基金、济南侨梦、昌誉股份、昌誉科技集团及实控人签署）及《关于莱阳市昌誉密封科技股份有限公司之创始股东之回购义务安排》（2021年12月28日昌誉股份、昌誉科技集团及实控人与北汽基金签署）。回购情形（以较早者为准）：（i）公司在2025年12月31日前未能合格上市；（ii）公司和/或创始股东在交易文件项下的任何陈述和保证存在虚假、欺诈、重大误导或重大遗漏且对本次投资或公司业务经营造成重大不利影响；（iii）公司和/或创始股东严重违反交易文件项下的义务或承诺且未取得投资人书面豁免；（iv）公司和/或创始股东因严重侵犯任何第三方知识产权、商业秘密等而导致重大诉讼、影响公司主要产品销售和/或上市进程；（v）公司任何其他股东（含投资人）根据其与创始人股东之间的约定或其他规定要求创始人股东回购其股权。回购价格公式：P1=M×S1×（1+8%×T1）-N（M为单位认购价格、S1为要求回购股权对应的认缴注册资本、T1为交割日至回购款支付日天数、N为已分红）。投资人有权在回购情形发生后任何时间发出回购通知，回购义务人应连带地以现金方式按回购价格回购或以其他合法方式收购，采取方式（ii）给投资人造成更高税务负担的应连带补偿。协议已明确约定实控人于2024年12月31日前完成对北汽基金股权的回购。已履行公司内部审议程序；不涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》应当清理的情形（回购义务人均为控股股东/实控人，未以公司为义务主体）。
- 对应①回购金额测算：情形一（2024年12月31日济南侨梦与北汽基金同时要求回购全部股份）——北汽基金投资1,250.00万元（2018/5/15起算、期间天数2,423天、年利率8%）回购对价1,913.84万元，济南侨梦投资1,875.00万元（2022/1/11起算、1,086天）回购对价2,321.30万元，合计4,235.14万元；情形二（北汽基金2024年12月31日回购、济南侨梦2025年12月31日回购）——北汽基金1,913.84万元+济南侨梦（1,451天）2,471.30万元，合计4,385.14万元。
- 对应①履约能力：依控股股东《信用报告》及中国人民银行出具的实际控制人《个人信用报告》，并经中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国查询，公司控股股东、实控人资信状况良好、不存在逾期尚未偿还贷款情形；实际控制人拥有的银行存单、理财产品及房产价值逾3,000万元，昌誉股份未分配利润约4,200万元左右，足以支付回购金额，预计不会因履行回购义务而产生大额负债；可通过资产处置变现、银行信贷等多种方式筹措回购资金，具备履行回购义务的能力。
- 对应②回购时间早于触发时间的原因：2021年12月28日《创始股东之回购义务安排》系北汽基金增资后各方对回购时点的特别约定——协议明确约定实控人于2024年12月31日前完成对北汽基金股权的回购，早于《股东协议》第4.4.1款回购情形（2025年12月31日未能合格上市等）触发时间，系投资方与创始股东基于公司资本运作计划协商形成的商业安排，具有合理性（另据补充协议安排，可能于2024年12月31日或2025年12月31日触发对济南侨梦持有股权的回购）。
- 对应③历史履行：结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况逐项核查，履行及解除过程不存在纠纷争议、不存在损害公司及其他股东利益的情形、未对公司经营产生不利影响；目前不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款（截至回复出具日，回购事项尚未届满、条款未被强制触发）。
- 核查意见：主办券商、律师认为现行特殊投资条款义务主体均为控股股东/实控人、已履行内部审议程序、不涉及应清理情形；回购金额测算4,235.14万元—4,385.14万元、义务主体资信良好具备履约能力；约定回购时间早于触发时间系各方商业安排、具有合理性；历史条款履行解除无纠纷。
执业提示：本案对赌的特殊性在于"约定回购完成时间（2024年12月31日）早于回购情形触发时间（2025年12月31日）"——处理要点是披露《创始股东之回购义务安排》（2021年12月28日）作为独立协议的商业背景，测算分情形回购金额（4,235.14万元/4,385.14万元），并以"实控人金融资产3,000万元+公司未分配利润4,200万元"双口径论证履约能力；挂牌审核中该等已到期/临近到期回购义务的执行状态是后续问询的重点跟踪事项。
3. 首轮问题1（5）：劳务派遣超比例用工合规（回复txt行1951—2331，回复第44—46页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①劳务派遣公司的基本情况、资质是否符合法律法规要求，与公司、实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否仅为或主要为公司提供服务，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；劳务派遣员工的岗位性质、薪酬待遇是否符合法律法规的规定；②公司2022年劳务派遣不符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等规定的情况是否构成重大违法违规，是否存在受到行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响，公司与劳务派遣相关人员是否存在纠纷或潜在纠纷（公司2023年劳务派遣人员数量曾出现超过公司用工总量10.00%的情况）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：报告期内与公司合作的劳务派遣公司基本情况及资质已逐户列表，均持有有效的《劳务派遣经营许可证》（许可证编号包括37060520230030、37060520210023、370605201400021、320501202207270819等），经营范围涵盖劳务派遣服务、职业中介活动等；各劳务派遣公司与公司、实控人、董监高、主要股东不存在关联关系，非仅为或主要为公司提供服务，不存在利益输送或其他特殊利益安排；派遣员工岗位性质为辅助性、替代性岗位，薪酬待遇符合法律法规规定。
- 对应②：公司2022年、2023年劳务派遣人员数量曾出现超过用工总量10.00%的情况，不符合《劳动合同法》第六十六条及《劳务派遣暂行规定》第四条（用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%）的规定；公司已通过将部分派遣员工转为直接聘用、压缩派遣岗位等方式整改，使派遣比例降至规定范围内；回复认定该情形不构成重大违法违规，被行政处罚的风险较低，未对公司生产经营产生重大不利影响，公司与劳务派遣相关人员不存在纠纷或潜在纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为劳务派遣公司资质合规、与公司无关联关系及利益输送；派遣超比例情形已整改、不构成重大违法违规、无纠纷。
执业提示：劳务派遣超10%的整改口径是"转直聘/压岗+比例回落至10%以内+主管人社部门无违规证明"；回复须逐家披露派遣单位《劳务派遣经营许可证》编号及有效期，并核实其并非专为发行人服务（防"假外包真派遣"及通道输送）。注意本案问询函表述为2023年、回复对应2022—2023年整改区间，比例峰值数据需与底稿核对。
4. 首轮问题3：润蚨祥同业竞争（回复txt行4355—4631，回复第89—94页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）根据润蚨祥各产品的生产或服务流程、产业链上下游关系、销售区域、客户及供应商是否重合等情况，说明上述企业是否与公司从事相同、相似业务，与公司产品或服务是否存在替代性、竞争性，是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，进一步论证是否对公司构成竞争，是否导致公司与竞争方之间存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形等，为防止出现上述情形所采取的风险防控措施，相关措施的有效性及执行情况。
- （2）杜胜是否存在通过代持等方式控制润蚨祥或其他与公司从事相同或相似业务公司的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：润蚨祥系公司实控人之一杜胜之弟杜杰及杜杰之子杜福臻控制的企业，目前从事密封件生产、销售业务。产品对比——公司产品为车用核心部件的橡胶密封产品及新能源汽车高压连接器等零部件产品（橡胶密封产品主要应用于轮毂轴承、发动机等部位，用于减震器的占比较少），润蚨祥产品为商用车及摩托车用橡胶密封圈（主要应用于减震器）；生产流程均为"橡胶准备、骨架准备、模具准备—硫化—外观整理—包装发货"，工艺相似；产业链上游均为骨架加工、橡胶生产、弹簧及炭黑、防老剂等辅料供应商；下游公司为国内外知名乘用车整车厂商及零部件供应商，润蚨祥为国产商用车汽车零部件厂商；销售区域公司为国内及国际汽车市场、润蚨祥主要为国内市场。双方主要产品均为油封、均涉及炼胶、硫化成型环节，但在采购方面独立采购、原材料存在少量供应商重叠；销售市场范围和客户群体差异较大——润蚨祥客户以国内商用车客户为主（潍柴动力股份有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司等），昌誉股份客户以外资或合资品牌乘用车主机厂或核心零部件厂商为主（舍弗勒、大众、福特等）。将润蚨祥体系各公司前十大客户及供应商名单与公司所有客户及供应商名单对比：重叠客户方面，公司对深圳市比亚迪供应链管理有限公司2023年度营业收入4,216,736.72元、2022年度2,358,369.31元，对一汽东机工减振器有限公司2023年度21,786.00元、2022年度28,952.00元，重合金额及占比小。结论：双方独立运作、不存在直接竞争或利益输送、不存在非公平竞争、商业机会让渡情形；公司已采取风险防控措施（客户市场隔离、独立采购销售等）且措施有效执行。
- 对应（2）：经核查（核查方式含工商档案、访谈、流水核查），杜胜不存在通过代持等方式控制润蚨祥或其他与公司从事相同或相似业务公司的情形。
- 核查意见：主办券商、律师认为润蚨祥与公司在产品应用领域、客户群体、市场区域存在显著差异，不构成对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形；杜胜不存在通过代持等方式控制润蚨祥的情形。
执业提示：近亲属（兄弟+侄）同业企业的竞争性论证模板——产品应用部位（轮毂轴承/发动机 vs 减震器）、下游客户品牌层级（乘用车合资 vs 商用车国产）、前十大客户供应商名单交叉比对并量化重叠收入（比亚迪421.67万元等）；"代持控制"排查需以实控人流水+访谈+工商档案三线排除。
5. 首轮问题10（1）：无证房产与瑞宝特代建新厂区（回复txt行11050—11190，回复第222—225页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①无证房产是否存在擅自改变土地或房产用途的情形，相关房产的建设和使用是否合法合规，是否构成重大违法违规，后续整改措施及执行情况；②测算相关房产如无法继续使用对公司生产经营和业绩的影响；③与瑞宝特签署《转让合同》的具体交付安排，代建厂房的建设和交付进展。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司无证房产位于公司自有土地范围内、土地性质为工业用地，用途主要为门卫室、成型车间、仓库、维修屋、临时活动室等工业用房产及相关配套设施，不存在擅自改变土地或房产用途的情形；无证房产逐笔列表（坐落龙门西路57号——门卫室54.60平方米、成型车间488.30平方米、仓库、维修屋、临时活动室等，及厂区内其他建筑物）。相关房产建设使用合规性及重大违法认定、后续整改措施（结合瑞宝特代建新厂区整体解决）已说明。
- 对应②：相关房产如无法继续使用对公司生产经营和业绩的影响已量化测算（无证房产为辅助用房，可替代性强，影响有限）。
- 对应③：公司已与瑞宝特约定由公司购买瑞宝特土地使用权、并由瑞宝特在该地块上代建厂房及配套设施作为公司新厂区；《转让合同》的具体交付安排、代建厂房的建设和交付进展已逐项说明。
- 核查意见：主办券商、律师认为无证房产未改变土地用途、不构成重大违法违规；新厂区代建安排已签约落实，房产瑕疵可通过整体搬迁化解。
执业提示：以"购买第三方土地+对方代建厂房"整体置换解决存量无证房产，是中小企业用地房产瑕疵的整改新路径；回复须同步披露《转让合同》交付节点与代建进度，把"整改措施"从承诺落到合同履行状态。
6. 首轮问题1（2）：排污资质覆盖报告期（回复txt行300—1100区间，回复第4—20页）
问询要点（黑体原子子问）
- ①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；②公司是否按规定及时取得排污许可证，固定污染源排污登记回执、城镇污水排入排水管网许可证未覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得固定污染源排污登记回执、排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，公司是否受到环境保护方面的行政处罚或存在被处罚的风险，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；④公司最近24个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①②：公司部分排污资质（固定污染源排污登记回执、城镇污水排入排水管网许可证）未完整覆盖报告期；回复逐项说明未覆盖期间的原因（登记类资质取得时点滞后于业务开始时点等）、合法合规性分析、整改情况（已及时补办登记/取得许可）；依《排污许可管理条例》第三十三条分析未取得排污许可证排放污染物的法律后果，结论为不构成重大违法行为、被处罚风险低、已完成整改。
- 对应③④：涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量、处理设施及能力、监测记录保存、环保投入与成本匹配性已逐项披露；最近24个月公司不存在环保领域行政处罚，未发生环保事故或重大群体性环保事件，无负面媒体报道。
- 核查意见：主办券商、律师认为排污资质未覆盖报告期系登记取得时点问题、已整改、不构成重大违法违规；公司最近24个月无环保处罚。
执业提示：排污登记/排水许可"取得时点晚于报告期起点"的论证要落在"对应业务开始时点+登记义务发生时点+补办及时性"三时点对照，并援引《排污许可管理条例》第三十三条的处罚梯度说明不构成重大违法；高污染燃料禁燃区、耗煤项目等工业用地常规子问（问题1（1）③④）应以所在地政府划定文件逐一排除。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题4 业绩波动、问题5 营业收入、问题6 应收款项、问题7 营业成本及毛利率、问题8 固定资产及在建工程、问题9 存货 | 纯业务与财务类问题（核查主体为主办券商、会计师） | |
| 首轮问题10（2）（3）（4） | 财务内控（现金收付款、票据找零、转贷、现金坐支——由主办券商、会计师核查并发表意见）、期间费用与股份支付会计处理、货币资金与贷款、应交税费、青岛昌誉经营 | 财务规范性与财务分析类，未见律师专项意见段落 |
| 首轮问题1（1）③④、问题1（3） | 耗煤项目等量减量替代、高污染燃料禁燃区、节能审查 | 公司以非耗能工艺论证排除，程序性合规核查 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得问询回复txt，未单独取得全国股转公司审核问询函原件，问询要点以回复中黑体引用为准；问题2（4）特殊投资条款"效力恢复情形"栏在txt表格中为空置列，完整效力恢复安排【待核验】。
- ②签章页/文号复核：回复文末含公司、国投证券、天健及北京德和衡（上海）律师事务所签章页，经办律师姓名需以披露PDF复核；莱丰会内验字[2000]14号、莱鲁宏会验字[2002]50号、莱鲁宏会验字[2004]155号、财清字[1998]9号等文号转录自回复文本；1998年12月—2002年间杜浦去世的具体时间及继承安排在txt中未完整载明【待核验】。
- ③txt文本质量：问题2股权结构还原表（2000年3月、2002年5月、2004年10月三张表）、问题2（4）特殊投资条款表、问题10（1）无证房产列表均为宽表格转换文本，列错位与断行较多；回购价格公式P1=M×S1×（1+8%×T1）-N中各变量定义部分跨页断裂，涉原表核对应以PDF为准。
