威海西立电子股份有限公司（874606·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-09 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮函 2024 年 7 月收到，首轮回复 2024-07-24 披露；二轮回复 2024-08-28 披露）｜ 本文档基于公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：①《威海西立电子股份有限公司审核问询函回复》（20240724 披露）；②《第二轮审核问询函回复》（20240828 披露）；③《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20240607） 中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；申请人律师北京德和衡律师事务所；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主营专用车辆取力装置、车辆自发电系统等军品配套电子装备研发生产，属涉军工业务企业，2023 年 2 月 3 日取得国家国防科技工业局挂牌涉密财务信息豁免披露批复；实控人连立民、李淑侠夫妇合计持股 89.66%（李淑侠持股涉及其与哈尔滨工业大学的关联背景，对赌条款专门约定取得许可事项）。2022 年 6 月深创投、威海创投、高新国营、区域创投四家国资背景投资人增资入股并附回购、清算补偿、共同出售权等特殊投资条款，2022 年 8 月补充协议将公司作为义务主体的条款终止、保留实控人个人义务条款挂牌存续。首轮问询 7 题，二轮 3 题，法律核心为问题 1（国资入股程序与国有股权设置批复）、问题 2（现行有效特殊投资条款的逐条合规论证与履约能力测算）、问题 3（环评验收补办与特种作业人员无证焊接处罚）、二轮问题 3（军工涉密信息豁免披露逐项论证）；收入、成本、应收款为纯财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 历史沿革：无代持声明、四家国资投资人2022年6月增资定价、国有股权管理程序（内部决策/审计评估备案/国资监管批复/设置批复）、200人 | 1历史沿革；19新增股东（国资）；3代持排查 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 特殊投资条款：公司义务条款已终止、存续回购/清算补偿/共同出售/转让限制条款逐条对照指引第1号、连立民李淑侠履约能力（分红/无限售股6,724,137股/5.14元/股）、触发可能性 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 合法规范经营：两个建设项目环评补办（威环高（2022）56号）、排污登记补办、特种作业人员无证焊接行政处罚、安全生产体系 | 15环保安全；11行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题4-6 | 营业收入/应收款项/营业成本及毛利率 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题7 | 其他事项 | 兜底 | 视子项 |
| 二轮 | 问题1-2 | 收入确认（背靠背付款）、采购及毛利率 | 纯业务、财务类 | 否（会计师） |
| 二轮 | 问题3 | 信息披露：结合国防科工局《豁免批复》逐项审慎说明豁免披露必要性及依据 | 20其他（军工信息披露合规） | 是 |
逐项核对 20 类：1 历史沿革（问题1国资增资）；2 出资瑕疵（无专问）；3 代持（问题1排查，结论不存在代持）；4 实控人认定（问题2履约能力与控制权稳定联动，连立民、李淑侠）；5 对赌（问题2核心——存续条款正面论证+履约能力量化）；6 员工持股（未见专问）；7 关联交易（未见专问）；8 同业竞争（未见专问）；9 土地房产（未见专问）；10 资质（问题3环保手续+二轮问题3军工资质豁免披露）；11 诉讼处罚（问题3特种作业无证上岗处罚）；12 社保（未见专问）；13 税务（未见专问）；14 分红（问题2回购价公式中分红扣减+利润分配管理制度）；15 环保安全（问题3）；16 数据合规（无）；17 境外架构（无）；18 独立性（未见专问）；19 新增股东（问题1四投资人增资）；20 其他（二轮问题3军工豁免披露）。
三、重点法律问题详述
首轮问题2：关于特殊投资条款——存续对赌的逐条合规与履约能力量化（首轮回复第 19-30 页；txt 行 848-1500）
问询要点：(1) 全面梳理并以列表形式说明现行有效特殊投资条款有无应清理情形，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求、是否履行内部审议程序、挂牌后可执行性、对义务主体任职资格及公司治理经营的影响；(2) 结合回购义务主体资产情况（含分红等可得收益）、回购价格约定、尚未触发条款涉及资金金额，说明履约能力及对控制权稳定性的影响；(3) 根据回购触发时间、条件、既有业绩、成长空间、下一步资本运作计划分析触发可能性；(4) 已解除条款是否附效力恢复条件。请主办券商及律师核查：现行条款合规性；已履行完毕或终止条款的履行/解除情况、有无纠纷、有无损害公司及其他股东利益；对控制权稳定性及持续经营的影响。
回复与核查要点：
- 公司端条款已终止：公司、实控人与深创投、威海创投、高新国营、区域创投签订特殊投资条款后，2022 年 8 月签补充协议将公司作为义务或责任承担主体的特殊投资条款终止；已解除条款未附效力恢复条件。
- 存续条款全景（逐条列表对照指引第 1 号"1-8"）：①回购权——深创投、威海创投触发条件为"截至 2024 年 12 月 31 日公司未能上市或未通过投资方认可的并购方式实现退出"；高新国营、区域创投为"截至 2025 年 12 月 31 日"未上市/未并购退出；另设(2)未经投资方书面同意实控人变更、(3)实控人挪用侵占资产或被采取强制措施/丧失行为能力、(4)实控人违反《增资合同》第六、七、八条承诺保证、(5)公司停业歇业被责令关闭或触发 11.1 条解散事由、(6)公司超过两年未召开定期股东（大）会或股东（大）会/董事会超过一年或连续三次无法形成有效决议、(7)发生对生产经营或上市造成重大不利影响的纠纷或知识产权纠纷、(8)李淑侠持股需取得哈尔滨工业大学或其他机构许可/确认而无法取得、(9)其他股东提出回购主张、(10)其他重大不利情形共十项触发事由；回购价格按孰高原则：(a)投资款按 8%/年单利本利和+已宣派未付分红−已获现金分红（自实付投资款日起算），或 (b)回购日账面净资产×持股比例；实控人 30 日内签回购协议、可指定第三方受让但未收全款前仍担回购义务、部分转让后剩余股权仍负回购义务。②清算补偿——清算时投资方分得剩余财产低于回购价的，创始股东以其分得剩余财产补足差额，不足部分由创始股东/实控人补偿。③共同出售权——创始股东转让股权时投资方有权同等价格条款等比例出售，实控人变更情形下可全部优先出售，转让价款低于投资款+8%/年利息的差额由实控人补偿。④股权转让限制——上市前未经投资方书面同意实控人不得直接或间接转让股权或质押。⑤治理类——深创投可推荐一名董事候选人，未当选可再提名，连立民、李淑侠应促成其当选。
- 合规论证：上述条款均系承诺方与投资方真实意思表示、合法有效；公司不作为义务或责任承担主体；触发条件未与公司市值挂钩；未损害公司及其他股东合法权益、未违反章程及股转治理规定；不属于指引第 1 号规定需要清理的情形。已履行公司内部审议程序，挂牌后可执行，不影响义务主体任职资格及公司治理经营。
- 履约能力量化：回购义务主体连立民、李淑侠合计持有公司 89.66% 股份；其可用于履约的资产主要为公司可分配收益——按公司资产负债率 17.66% 及《利润分配管理制度》测算其可预计现金分红足以覆盖 2024 年末触发回购对应的资金金额；连立民、李淑侠挂牌后无限售股票 6,724,137 股，按不低于每股 5.14 元的转让价格测算挂牌后可转让变现金额；中国人民银行征信中心《个人信用报告》显示二人信用状况良好；履行回购义务后实控人地位不变（股权集中度上升）、不导致控制权变化。
- 触发可能性：结合公司业绩、在手订单及后续北交所等资本运作计划，2024/2025 年末触发"未上市"回购条款的可能性较低；即便触发，亦不影响控制权稳定性与持续经营。
- 核查意见：主办券商及律师认为现行有效条款符合指引第 1 号、无需清理；已终止条款解除真实、无纠纷、无损害；特殊投资条款不影响控制权稳定、不对持续经营产生重大不利影响。
执业提示：本案是"国资基金批量入股+个人义务对赌挂牌存续"的完整样本，三处可复制：①把十项回购触发事由逐条列表并逐条给出"不违反指引"结论，避免概括表述；②履约能力用三源数据支撑——未分配利润分红测算+无限售股票（6,724,137 股×不低于 5.14 元/股）变现测算+央行征信报告；③对"李淑侠持股需取得哈工大许可"这一军工院校特有风险，直接写入回购触发条件并对赌兜底，属军工背景企业股权清晰条款的独特设计。
首轮问题1：关于历史沿革——国资投资人入股程序（首轮回复第 4-18 页；txt 行 71-848）
问询要点：补充披露历史沿革有无代持；代持是否申报前解除并取得全部确认；有无影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制；股东人数是否超 200 人；四家国资投资人（深创投、威海创投、高新国营、区域创投）增资的背景原因、入股价格、定价依据及公允性，有无损害公司及其他股东利益、利益输送，是否需确认股份支付；上述股东履行的国有股权管理相关程序（内部决策、国有资产审计、评估及备案、国资监管机构备案审批、产权交易所公开挂牌）是否合法合规、审批机构有无相应权限及文件依据、是否已提供国有股权设置批复文件、是否符合指引第 1 号、有无程序瑕疵及国资流失。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 公司 2004 年 11 月由连立民（22.50 万元）、李淑侠（20.00 万元）、李虎（5.00 万元）、黄俐（2.50 万元）以 1 元/注册资本设立；2005 年 5 月黄俐 2.50 万元转让退出（双方协商定价）等历次变动均真实、价格无异常；历史沿革中不存在股权代持，各股东股份无信托、委托持股或质押、冻结、查封等第三方权益安排，无股东异议纠纷；穿透计算后股东人数未超 200 人。
- 2022 年 6 月深创投、威海创投、高新国营、区域创投增资入股，背景系公司扩大经营规模引入外部股东充实流动资金；入股价格经协商并以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益或利益输送情形；股份支付会计处理由主办券商及会计师按《企业会计准则》论证。
- 国资程序核查：律师取得并查阅四家投资人签署的投资协议及补充协议、实缴支付凭证、营业执照、公司章程及对外投资决策管理文件、内部决策文件、评估报告及其备案文件、国有资产监管机构批复文件、私募股权基金股东基金备案证明；检索《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》《国有资产评估管理若干问题的规定》《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》《企业国有资产法》《事业单位国有资产管理暂行办法（2019 修订）》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，逐家核对内部决策、审计评估及备案、国资监管机构审批权限与文件依据；公司已在申请文件中提供国有股权设置批复文件，程序合法合规、不存在国资流失。
- 核查意见：符合"股权明晰"挂牌条件；国资股东入股程序合规、审批权限适格；入股价格无异常、无未披露代持及利益输送。
执业提示：国资直投/基金入股的核查清单须区分投资人性质匹配规则（国有金融企业直投按财政部通知、地方国资按授权放权清单、事业单位国资按《事业单位国有资产管理暂行办法》），本案四家投资人适用不同规范并行核查的框架值得保留；"国有股权设置批复文件"在挂牌申请文件中的落位是指引第 1 号的形式要件，缺失即构成程序瑕疵。
首轮问题3：关于合法规范经营——环评补办与特种作业处罚（首轮回复第 31-39 页；txt 行 1500-1900）
问询要点：(1) 建设项目专用车辆取力装置组装项目未经环评验收、车辆自发电系统产品技术改造项目未经环评批复/验收即投产，及建设项目未办排污登记即投产的不规范行为原因、整改措施及执行、有无处罚风险、是否构成重大违法；(2) 是否需并已取得安全生产许可、建设项目安全设施验收情况，主要负责人及安管人员考核合格证明、从业人员安全培训；(3) 日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控措施及有效性。
回复与核查要点：
- 环评补办：专用车辆取力装置组装项目 2007 年开始建设，因建设初期未大规模生产经营未及时验收；2022 年 11 月委托威海齐心环保咨询有限公司编制《专用车辆取力装置组装项目竣工环境保护验收监测报告表》，验收组同意通过、完成竣工自主验收。车辆自发电系统技改项目系经办人员对规定适用理解偏差（误认为属原项目技改无需单独环评）；2022 年 12 月 6 日威海市生态环境局出具《建设项目环境影响报告表》审批意见[威环高（2022）56 号]同意建设，2023 年 1 月完成《车辆自发电系统产品技术改造项目竣工环境保护验收监测报告表》自主验收。排污登记已补办。两项不规范行为均已纠正。
- 特种作业处罚：报告期内公司存在特种作业人员未按规定经专门安全作业培训取得相应资格即上岗焊接作业的情形并已受到行政处罚；回复说明处罚金额、缴清情况及整改（全员持证上岗、培训制度完善），论证不构成重大违法。
- 安全生产体系：公司已取得所需安全生产相关许可、建设项目安全设施验收，主要负责人及安管人员持考核合格证明、从业人员完成培训；日常环节建立安全施工防护与风险防控措施。
- 核查意见：环保手续已整改规范、程序合法合规；特种作业处罚不构成重大违法违规，不构成挂牌实质性障碍。
执业提示：2007 年老项目无验收与"技改误判无需环评"是制造业两类典型环保瑕疵，本案的补办路径（委托监测机构编制验收报告表+自主验收+新项目补批环评）与行政处罚"缴清+持证整改+不重大"三段论均为标准动作；军工配套企业受处罚信息同样需评估是否触发豁免披露外的强制披露义务。
二轮问题3：关于信息披露——军工涉密信息豁免披露（二轮回复第 34 页起；txt 行 1546-1847）
问询要点：请公司结合国防科工局批复意见，逐项审慎说明豁免披露的必要性及依据。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2023 年 2 月 3 日公司取得国家国防科技工业局《国防科工局关于威海西立电子股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（《豁免批复》），同意对相关涉密信息豁免披露，并要求按《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》采用代称、打包、汇总等方式脱密处理后披露。
- 逐项列表披露：如军工业务资质证书——豁免披露方式为不披露具体军工资质证书及证书内容，披露为"公司具备军工业务资质，相关军工业务资质均在有效期内"，依据为《豁免批复》之"一"，必要性为严格保护国家秘密、不披露具体资质证书类型和内容不影响投资者判断；其余涉密事项（客户名称、产品型号、产能产量等）按同样"涉密事项+披露方式+批复依据+必要性"四要素逐项展开。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司豁免披露事项均已取得国防科工局批复授权，豁免范围与批复一致、脱密处理方式符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，披露豁免合法合规。
执业提示：军工企业挂牌的信息披露问询是"批复一致性"核对题：回复必须将每一项豁免披露映射到《豁免批复》的具体条款（"一""二"……），并论证"不披露不影响投资者判断"；脱密处理采用代称/打包/汇总三法须与批复表述逐字对应，超出批复范围的豁免即构成瑕疵。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 问题4 | 营业收入（军品客户、背靠背付款模式） | 纯业务与财务类 |
| 首轮 问题5 | 应收款项 | 纯财务类 |
| 首轮 问题6 | 营业成本及毛利率 | 纯财务类 |
| 首轮 问题7 | 其他事项 | 兜底核查 |
| 二轮 问题1 | 收入确认（背靠背付款、验收单） | 纯业务财务类 |
| 二轮 问题2 | 采购及毛利率 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 问题 3 中特种作业人员无证焊接行政处罚的处罚决定书文号、罚款金额及处罚机关在 txt 中表格化提取不全【待核验】，需回 PDF 复核。
- 四家国资投资人的入股价格、增资金额及评估备案文号在回复中部分以表格呈现，txt 转文本后列错位，具体数据需回 PDF 复核。
- 审核问询函原文（首轮函、二轮函）未单独取得，问询原文以回复黑体引用为准；李淑侠与哈尔滨工业大学之间的具体许可安排仅见于对赌条款引用，未见专项披露【待核验】。
