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江苏佰家丽新材料科技股份有限公司（874612·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-11-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《〈关于江苏佰家丽新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2024-08-06 披露，回复 2024-07-08 收到的《审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《第二轮审核问询函回复》（2024-09-06 披露，下称"二轮回复"）
3. 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-26，北京市中伦律师事务所） 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

佰家丽专业从事环保 PET 声学材料及其多功能定制产品的研发、设计、生产和销售，左洪运、吴勤芳夫妇控制公司 100% 股份，报告期境外收入占比 59.85%、65.18%，毛利率 54.05%、57.14%。公司土地房产主要经司法拍卖取得并已部分抵押，产线自阳澄湖厂区（租赁关联方佰家丽声学厂房）整体搬迁至常熟厂区。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 4（历史沿革：蔡俊代持的形成演变解除、中科建声子公司代持、党政干部任职与职务发明、董监高竞业、子公司注销）、问题 5（经营合规性：环评未批先建未验先投、排污登记）及问题 6（司法拍买土地房产权属与抵押、专利继受取得、夫妻 100% 控股下公司治理有效性）；二轮问询 3 个问题，问题 3（代持：现金出资与自筹资金比例）为法律问题。本案是"家族企业历史代持+自筹出资+司法拍卖资产"组合核查的完整样本。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	业绩真实性（境外客户、暂估入账等）	纯业务/财务类	—
首轮	2	存货	纯业务/财务类	—
首轮	3	固定资产和在建工程	纯业务/财务类	—
首轮	4	历史沿革：代持（蔡俊、毕亚峰）、设立股东真实持股、党政干部任职、职务发明、竞业禁止、同业竞争、子公司注销	股权代持与还原；历史沿革与股权变动；上市主体独立性；同业竞争	是
首轮	5	经营合规性：环评重新报批、未批先建未验先投、排污登记	环保与安全；重大合同与业务资质	是（与主办券商）
首轮	6	土地房产（司法拍卖、抵押、用途）、技术专利独立性（继受取得、合作研发）、公司治理有效性（夫妻 100%）、货币资金与衍生金融资产	土地房产权属；其他律师事项（专利权属、公司治理）；纯业务/财务类（货币资金）	是（（1）（2）（3）项）
二轮	1	业绩真实性（毛利率、境外收入）	纯业务/财务类	—
二轮	2	财务规范性	纯业务/财务类	—
二轮	3	代持：现金出资合理性、自有/自筹资金比例、拆借归还、未披露代持追问	股权代持与还原；出资瑕疵	是（与主办券商）

20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题4（潘玉凤股权转让、中科建声设立）；出资瑕疵—二轮问题3（自筹出资、拆借偿还）；代持—首轮问题4、二轮问题3（蔡俊代持、毕亚峰代持）；实控人认定—未设专问（左洪运吴勤芳夫妇100%）；对赌—未见；员工持股—未见（无员工持股平台）；关联交易—首轮问题5（2022 年 1-3 月租赁关联方佰家丽声学阳澄湖厂区）；同业竞争—首轮问题4（3）（左洪运控制四家公司业务对比）；土地房产—首轮问题6（1）（司法拍卖、抵押、用途）；重大合同/资质—首轮问题5排污登记；诉讼处罚—首轮问题5（处罚风险论证）；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询（二轮问题3核查分红资金流向）；环保安全—首轮问题5；数据合规—未见；境外架构—未见（澳门公司仅为历史任职）；独立性—首轮问题4（3）（6）（3）五独立论证；新增股东/突击入股—未见；其他—首轮问题4（2）党政领导干部与职务发明、首轮问题6（2）专利继受取得权属。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题4：历史沿革——代持形成演变解除、党政干部任职、职务发明与竞业、子公司注销（首轮回复txt行2401-3031）

问询要点（黑体原子子问）

• （1）补充披露历史沿革中有无其他股权代持及形成演变解除过程：①有限公司设立时潘玉凤、佰家丽声学是否真实持股，子公司中科建声股东层面是否曾存在代持；代持是否申报前解除还原、认定依据是否充分、股权转让款支付情况及合理性、还原解除是否真实、有无纠纷、是否取得全部确认；②有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制；③股东人数是否超 200 人。
• （2）左洪运、朱相栋是否属党政领导干部或副处级及以上干部，投资任职是否违反国家工作人员投资经营及在外任职规定；与原任职单位保密、竞业限制约定及履约情况；结合核心技术来源说明核心技术和专利是否涉及职务发明，有无侵犯知识产权、商业秘密的纠纷。
• （3）董监高是否在其他公司领薪、是否影响任职资格履职能力、能否勤勉尽责、有无谋取商业机会或经营同类业务、是否符合《公司法》竞业禁止规定；左洪运控制的公司是否构成同业竞争。
• （4）两家子公司（爱思度 2018 年成立 2022 年注销、北京佰家丽 2023 年成立 2024 年注销）成立时间较短即注销的原因合理性，注销时资产负债业务人员处置安置情况，有无潜在债务纠纷或重大违法。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）①：佰家丽有限设立时注册资本 1,000 万元（左洪运 900 万元/90%、潘玉凤 50 万元/5%、佰家丽声学 50 万元/5%），实缴 200 万元经江苏新中大会计师事务所苏新验字[2012]2587号《验资报告》（2012-12-19）验证；潘玉凤系左洪运母亲、基于母子关系持股，实缴现金来源于家庭自有及自筹资金，真实持股；佰家丽声学系左洪运实际控制企业，因拟沿用"佰家丽"字号而持股，实缴现金来源于左洪运借款、后续已偿还，亦真实持股。中科建声（2021-01-21 由佰家丽 1,500 万元/75%、毕亚峰 400 万元/20%、中科声创 100 万元/5% 设立）层面：因阳澄湖厂区产能受限拟在常熟设厂，左洪运希望借助毕亚峰（毕业于中国科学院声学研究所）的学术背景提升影响力，安排毕亚峰代其持有中科建声 20% 股权并任执行董事、经理、法定代表人，双方未签署代持协议、毕亚峰未实缴出资；后因公司整体搬迁常熟、中科建声仅负责设计业务，基于家庭内部股权结构调整，2021 年 3 月吴勤芳（左洪运配偶）与毕亚峰签订《股权转让协议》以 0 元对价受让该 20% 股权（对应 400 万元认缴出资、0 元实缴）完成代持解除，未签署代持解除协议。
• 对应（1）①公司层面代持：2014 年 1 月，为借助蔡俊（上海交通大学环境科学与工程学院副教授、中国声学学会环境声学分会委员）在声学领域的知名度吸引声学研发人才，安排蔡俊代左洪运持有佰家丽有限 20% 股权——2014-01-03 佰家丽声学与蔡俊签署《股权转让协议》转让 5% 股权（对应注册资本 50 万元、实缴 10 万元）、左洪运与蔡俊签署《股权转让协议》转让 15%（对应 150 万元、实缴 0 元），2014-01-20 完成工商变更，蔡俊未实际支付对价；2015-03-19 蔡俊向公司实缴出资 190 万元、资金全部来源于被代持人左洪运。2016 年 3 月部分解除：为规范治理、继续借助蔡俊知名度并避免成为一人有限公司，2016-03-09 蔡俊与左洪运签署《股权转让协议》将其所持 10% 股权（对应注册资本 100 万元）转回左洪运、2016-03-17 完成工商变更、未支付对价。2022 年 8 月全部解除：因筹划资本运作需规范代持、家庭内部股权结构调整并满足股份公司股东人数要求，2022-07-26 蔡俊与吴勤芳签署《股权转让协议》将所持 10% 股权（对应注册资本 100 万元）转让吴勤芳、2022-08-01 完成工商变更、未支付对价；代持期间（2014 年 1 月-2022 年 8 月）蔡俊未在公司任职、未领取薪资报酬；各方确认无争议纠纷；除上述外无其他代持。
• 对应（1）②③：除代持形成演变解除涉及的转让外，2016-03-09 潘玉凤与左洪运签署《股权转让协议》将所持 5% 股权（对应注册资本 50 万元）无偿转让其子左洪运（潘玉凤年事已高及家庭内部调整）；现有股东不属证监会系统离职人员、无股东资格瑕疵、无质押查封冻结；截至公开转让说明书签署日公司仅 2 名自然人股东（左洪运、吴勤芳），依《非上市公众公司监管指引第 4 号》穿透后 2 人，未超 200 人。
• 对应（2）：左洪运未在党政部门任职、不属于党政领导干部或副处级及以上干部；朱相栋任内蒙古工业大学建筑学院副教授、未担任行政职务，均不违反国家工作人员投资经营及在外任职规定；任职沿革：左洪运 2004 年 8 月至 2022 年 6 月任苏州市百川轴承有限公司执行董事、2007 年 5 月至 2023 年 5 月兼任佰家丽（澳门）装饰材料有限公司董事（前两家已注销）、2007 年 6 月至今兼任佰家丽声学执行董事，均为其控制的公司，未签署保密竞业限制协议；朱相栋 2005 年 7 月至 2021 年 6 月任清华大学建筑学院建筑物理实验室工程师、2021 年 7 月至今任内蒙古工业大学副教授、2014 年 8 月至今兼任天津华声瑞景声学科技有限公司执行董事经理，与院校未签署保密竞业限制协议；核心技术系左洪运带领研发团队自主研究开发形成，左洪运入职前任职单位均为其控制企业、朱相栋不属专利发明人，核心技术和专利不涉及职务发明，公司及相关人员无侵犯知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
• 对应（3）：除董事朱相栋外董监高不涉及在其他公司领薪，朱相栋系外部董事、未参与实际生产经营，其在其他单位领薪不影响任职资格履职能力勤勉尽责；朱相栋持天津华声瑞景声学科技有限公司 90% 股权并任执行董事经理，主营业务为技术咨询，公司股东会选举其任董事（2022 年）时已知晓并同意其持股任职，不存在未经决议经营同类业务情形，符合《公司法》第一百八十四条；左洪运控制的其他公司：佰家丽声学（无实际经营、厂房出租并投资爱可优）、凯克斯机电（五金配件机电设备贸易批发）、爱可优（无实际经营、报告期内曾从事电动床研发）、AKUTECH S.R.L.（意大利注册、联系海外设计师提供中介服务），与公司 PET 声学材料主营业务存在明显差异，不构成同业竞争。
• 对应（4）：爱思度空间设计（苏州）有限公司 2018 年设立时拟负责产品设计，后因经营安排调整改由中科建声负责设计而注销；北京佰家丽声学科技有限公司 2023 年设立、2024 年注销；注销时主要资产负债业务人员已处置安置（详见回复正文），不存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形。

核查程序：查阅工商注册登记档案、历次验资报告；访谈左洪运及历史股东蔡俊，取得潘玉凤、佰家丽声学书面确认；核查代持形成演变解除涉及的股权转让协议与工商档案；核查董监高调查表、任职经历及原单位关系；核查中科建声设立及代持解除文件；核查子公司注销的清算文件；取得股东调查表并计算股东人数。

核查意见：主办券商、律师认为设立时潘玉凤、佰家丽声学真实持股；中科建声及公司层面的代持均已于申报前真实解除还原、认定依据充分、未支付对价具有合理性（代持形成/解除）、无争议纠纷且已取得全部确认；公司股权明晰、无异常入股及规避持股限制情形、股东人数未超 200 人；左洪运、朱相栋任职合规、核心技术不涉职务发明；董监高兼职领薪不违反《公司法》竞业禁止；不存在同业竞争；子公司注销合法、无遗留债务纠纷。

执业提示："借显名股东行业知名度吸引人才"是本案代持形成的特殊背景，其还原路径具有范式意义——部分解除（2016）+全面还原至实控人配偶（2022）＋零对价均以"代持解除不产生转让对价"解释；子公司股东层面的代持（毕亚峰代左洪运持中科建声 20%）同样纳入披露并 0 元解除，说明子公司股权代持亦是新三板问询必查项；夫妻 100% 持股结构下"避免一人有限公司"曾是维持代持的理由，还原后应同步完善治理（见首轮问题 6（3））。

2. 首轮问题5：经营合规性——环评重新报批、未批先建未验先投、排污登记（首轮回复txt行3032-3376）

问询要点（黑体原子子问）

• （1）公司建设项目地点发生变更是否需要重新履行环评批复及验收程序，相关结论依据及其充分性。
• （2）公司是否存在未批先建、未验先投情形，结合法律规定及主管部门意见分析法律后果，是否已规范完毕、有无被处罚风险、是否构成重大违法违规、对生产经营有无重大不利影响。
• （3）公司是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是说明投入使用期间污染物排放情况、是否按规定处理污染物、有无严重环境污染、是否可能受行政处罚、是否构成重大违法。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）：公司 2022 年 1 月至 2023 年 3 月承租关联方佰家丽声学的阳澄湖厂区生产，因产能受限于 2020 年 10 月通过司法拍卖取得科恩马特殊过程装备（常熟）有限公司名下常熟市碧溪街道兴港路 46 号土地及厂房（常熟厂区），2021 年 1 月设立子公司中科建声；中科建声 2021-12-08 取得常熟经济技术开发区管理委员会《江苏省投资项目备案证》（常开管投备〔2021〕255 号，"新建聚酯纤维吸音板生产加工项目"），同月完成《建设项目环境影响报告表》编制，2022-01-04 苏州市生态环境局出具《关于中科建声（苏州）新材料科技有限公司新建聚酯纤维吸音板生产加工项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2022〕81 第 0001 号），建设地点为兴港路 46 号；后因整体经营安排调整，公司将注册地址变更至兴港路 46 号并自 2022 年 3 月起陆续将产线搬迁至常熟厂区（截至 2023 年 3 月搬迁完毕）；依《环境影响评价法》第二十四条，建设项目性质、规模、地点、工艺或防治污染措施发生重大变动才需重新报批，苏州市常熟生态环境局 2023 年 3 月出具《关于新建聚酯纤维吸音板生产加工项目是否需要重新报批的征询复函》确认无需重新履行环保审批手续，佰家丽 2023 年 11 月完成环保验收。
• 对应（2）：报告期内环保手续瑕疵三项——中科建声 2021 年 12 月建设时未及时取得环评批复（未批先建）、佰家丽搬迁投产后未及时办理环保验收（未验先投）、佰家丽新建厂房项目未及时取得环评批复（未批先建）；法律后果依《环境影响评价法（2018 修正）》（总投资额 1%-5% 罚款、责令停止建设恢复原状）及《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》（未验先投处 20 万-100 万元罚款、逾期 100 万-200 万元、责任人 5 万-20 万元）；整改：公司所属行业为 C4190 其他未列明制造业、非重污染行业；2022 年 12 月取得《固定污染源排污登记回执》；新建聚酯纤维吸音板项目 2023-11-04 完成全部产线环保验收；新建厂房项目取得常熟经开区管委会 2023-10-20《关于对江苏佰家丽新材料科技股份有限公司新建厂房项目环境影响报告表的批复》（常开管审〔2023〕134 号）并于 2023-12-30 完成环保验收（验收前未投入使用）；常熟经开区安环局 2023-05-08 出具证明（已知悉环评及验收进展、2022-08-11 以来无受罚或追责情形）；2024-03-01《信用报告（无违法违规专用版）》无生态环境处罚；实控人左洪运及吴勤芳承诺兜底立项、规划、施工、环评、节能、消防、安评等全部手续瑕疵责任及损失；中科建声未批先建问题亦已规范（详见回复正文）。
• 对应（3）：依《排污许可管理条例》第二十四条及《固定污染源排污许可分类管理名录》，公司属登记管理排污单位；阳澄湖厂区曾取得两份固定污染源排污登记回执（登记编号 91320507060170888J001X，有效期 2020-05-20 至 2025-05-19、变更后 2020-05-25 至 2025-05-24）；2022 年 3 月产线搬迁投产后未及时对常熟厂区填报排污登记表，至 2022-12-01 才取得登记编号 91320507060170888J002Y 的回执（有效期 2022-12-01 至 2027-11-30），存在未按建设进度办理固定污染源登记即投入使用的情形；依《排污许可管理条例》第四十三条可处 5 万元以下罚款；未登记期间污染物处理情况——废气（热定型、哑光工序非甲烷总烃、乙醛经集气罩+水喷淋+干式过滤+二级活性炭处理；开松、梳理颗粒物经设备自带布袋除尘器处理）、废水（生产废气处理废水未排放、作为危废暂存并委托吴江市绿怡固废回收处置有限公司处理；生活污水接管常熟市滨江新市区污水处理有限责任公司集中处理）、固废（生活垃圾委托碧溪环境卫生服务所清运、废活性炭废液压油等委托吴江市绿怡固废回收处置有限公司处理）、噪声（安装减震垫、种植绿化、厂房隔声）；公司未被列入国家重点排污单位名录；常熟经开区安环局证明及信用报告确认无处罚；风险与处罚金额较小、不构成重大违法行为。

核查程序：取得环评批复、备案证、验收文件、排污登记回执及《征询复函》；取得常熟经开区安环局证明及《信用报告（无违法违规专用版）》；核查实控人承诺函；对照《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》分析法律后果；访谈环保主管人员。

核查意见：主办券商、律师认为建设项目地点变更无需重新履行环评批复及验收手续、结论依据充分；未批先建、未验先投及排污登记滞后情形均已在报告期内规范完毕，存在行政处罚风险但风险与金额较小，不构成重大违法违规，不会对生产经营产生重大不利影响。

执业提示："搬迁即投产"型制造企业环评合规的关键是把"经营安排调整"翻译成环评法语言——本案以批复载明的建设地点未变+主管部门《征询复函》正面确认"无需重新报批"双保险；对已发生的未批先建、未验先投，"补批（常开管审〔2023〕134号）+补验+非重污染行业定性+主管部门已知悉证明+实控人兜底承诺"五步是新三板可复制的整改闭环。

3. 首轮问题6（1）（2）（3）：司法拍卖土地房产与抵押、专利继受取得、夫妻 100% 控股下治理有效性（首轮回复txt行3377-4538）

问询要点（黑体原子子问）

• （1）土地房产：①土地使用权和房屋建筑物是否均已取得产权登记、有无权属纠纷争议、取得过程是否合法合规（均经司法拍卖取得、部分已抵押、承租房产存在瑕疵）；②土地使用权抵押基本情况（被担保债权、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人行权可能性及影响）；③各项土地使用权实际用途与规划用途是否一致、有无擅自改变证载或规划用途；④测算自有和租赁房产如无法继续使用对资产、生产经营稳定性和业绩的影响，有无被处罚风险、是否构成重大违法违规。
• （2）技术专利独立性：①继受取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格），结合形成过程与转让程序说明是否属职务发明、有无权属瑕疵、转让价格是否公允、有无纠纷；②合作研发具体情况（项目背景、研发内容、各方权利义务及完成工作、进展、知识产权成果及贡献、费用分摊约定与执行、成果归属有无纠纷、有无研发依赖、是否具备独立研发能力）。
• （3）公司治理有效性：①结合股东、董事、监事、高管间亲属关系及在公司、客户、供应商处任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序、是否回避表决、有无未履行程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；②结合亲属关系及一人兼任三个及以上职务情况，说明有无股份代持、任职资格与要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》，是否具备履职知识技能素质、勤勉尽责；③董事会是否切实保证资产、人员、机构、财务、业务独立，监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，治理是否有效规范、适应公众公司内控要求。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）①：公司拥有 8 宗土地使用权均系司法拍卖取得并已按人民法院生效裁定办理产权登记，包括兴港路 46 号工业用地 66,870.50㎡（苏（2023）常熟市不动产权第8157616号，其中 33,537.50㎡ 使用期限至 2052-07-09、33,333㎡ 至 2057-05-07，已设抵押）、嘉元路 818 号宝地商务广场 2001 室（9.80㎡，苏（2022）苏州市不动产权第7024898号）与 2020 室（5.20㎡，第7024906号）商务金融用地、碧浒路 10 号华鑫天域居 6 幢 1201（城镇住宅用地，第8168735号）、苏虹中路 225 号星虹大厦 1 幢 2401/2402/2403 室（其他商服用地，工业园区不动产权第0034479/0034478/0034477号）等，取得过程合法、无权属纠纷；除仓储用房、配电房及个别房屋外，通过司法拍卖取得的房屋建筑物均已办理产权登记。
• 对应（1）②：兴港路 46 号地块抵押对应《最高额抵押合同》（合同编号 0110200011-2023 年相城（抵）字 0554 号），抵押权人中国工商银行股份有限公司苏州相城支行，担保主债权最高余额 11,037.27 万元，债权确定期间 2023-02-08 至 2031-02-08；抵押权实现情形含主债权到期（含提前到期）未清偿、抵押物价值减少未恢复担保、抵押人或债务人破产解散清算停业整顿、处分浮动抵押物不当等五类；该抵押系公司为自身借款创设、非对外担保，公司能按期还本付息、各类信贷业务五级分类均为正常、无逾期，抵押权实现的可能性较小，不构成重大不利影响。
• 对应（1）③：兴港路 46 号地块证载工业用地、实际用于生产、办公，各宗地实际用途与证载或规划用途一致，不存在擅自改变土地用途情形。
• 对应（1）④：已在回复中测算相关自有和租赁房产无法继续使用的影响（详见回复正文），公司无被处罚风险、不构成重大违法违规。
• 对应（2）：继受取得专利与合作研发的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格、形成过程、职务发明排查、权属、公允性、成果归属、研发依赖）已在回复中逐项说明（详见回复正文），结论为不存在权属瑕疵与纠纷、不存在研发依赖。
• 对应（3）：公司由左洪运与吴勤芳夫妇控制 100% 股份；治理层面按亲属关系图谱、三会审议程序（关联交易、关联担保、资金占用的回避表决）、董监高兼职与任职资格、《公司章程》三会议事规则、内控及信息披露制度逐项论证，董事会保证五独立、监事会独立履职、公司治理适应公众公司内控要求（详见回复正文）。

核查程序：查阅不动产权证书、司法拍卖成交裁定与款项支付凭证、抵押合同及担保合同；核查租赁房产的权属与瑕疵情况；核查专利转让协议、过户登记及合作研发协议；查阅三会会议文件、治理制度；对照《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。

核查意见：主办券商、律师认为司法拍卖取得土地房产权属清晰、取得合法合规；抵押系自身融资担保、实现可能性小、影响有限；实际用途与规划用途一致、无重大违法违规；继受专利与合作研发权属清晰、无纠纷；公司治理程序运行符合规定、五独立及内控满足公众公司要求。

执业提示：司法拍卖取得资产（本案常熟厂区 66,870.50㎡ 工业用地及厂房）的权属核查应以"法院生效裁定+拍卖成交确认+过户登记"为链条，并对抵押融资作"自用担保 vs 对外担保"的定性区分；夫妻 100% 控股的治理有效性问询要点是"关联决策回避表决的操作可能"与"监事会独立性"，宜提前补充外部监事/职工监事并留存逐次表决记录。

4. 二轮问题3：代持追问——现金出资合理性、自有与自筹资金比例、未披露代持（二轮回复txt行1513-1771）

问询要点（黑体原子子问）

• 根据前次问询回复"公司成立以来，左洪运等股东的出资形式均为现金，且出资来源包含较多自筹资金"：说明股东均以现金方式缴纳出资款的原因及合理性，出资来源中自有和自筹资金的比例，结合自筹资金的归还情况、与相关方的约定情况说明公司是否仍存在未披露、未解除的股权代持。请主办券商、律师结合分红资金流向、股东筹集和归还相应出资资金的流水情况等客观证据补充核查并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 出资来源结构：①历史股东佰家丽声学合计实缴 10 万元全部来源于左洪运提供的借款（后续已偿还），即全部为自筹资金；②历史股东潘玉凤合计实缴 50 万元均由其子左洪运提供，系家庭财产分配、无需偿还，属家庭自有及自筹资金；③历史代持股东蔡俊实缴的 190 万元全部来源于被代持人左洪运；④左洪运合计实缴 940 万元（含为代持股权实缴的 190 万元），其中自有资金 607 万元、自筹资金 333 万元——自筹资金均系左洪运从佰家丽有限拆借、已于 2015 年 12 月 31 日前全部偿还；左洪运出资中自有资金占比 64.57%、自筹资金占比 35.43%。
• 现金出资的原因及合理性：出资发生在 2012 年至 2015 年，因潘玉凤年岁已高不便银行转账，除左洪运外其余股东出资均由左洪运实际完成；当时手机端转账尚未普及、经办人员对出资方式理解存在偏差（认为货币出资需现金缴纳），且部分出资源于左洪运从佰家丽有限的取现借款，为简便操作以现金形式缴纳，具有合理性。
• 是否仍有未披露未解除代持：左洪运名下企业较多、与名下企业借款还款往来频繁，但其用于出资的自筹资金均已及时偿还，还款来源为名下企业经营收益、房产租金、股票收益等个人合法收入（彼时左洪运持有房产商住楼、住宅等不动产及上市公司股票，并持苏州凯克斯机电设备有限公司、苏州市百川轴承有限公司等企业股权）；左洪运与出借方佰家丽有限不存在有关股权代持的约定或安排；蔡俊代持已于 2022 年 8 月解除还原；潘玉凤、佰家丽声学真实持股（潘玉凤系母亲、佰家丽声学系左洪运控制企业）；结论为公司不存在未披露、未解除的股权代持。

核查程序：查阅工商注册登记资料、历次验资报告并访谈左洪运；查阅蔡俊访谈笔录及潘玉凤、佰家丽声学出具的确认；查阅左洪运从公司取现的凭证、佰家丽及佰家丽声学的相关转账凭证；查阅现有股东调查表；获取并核查左洪运偿还自筹资金出资当月及前后各 3 个月的流水确认无异常；查阅《审计报告》确认报告期分红情况，访谈实控人及财务负责人确认设立至今分红情况，并核查分红资金流向。

核查意见：主办券商、律师认为股东现金出资的原因具有合理性，各股东出资来源及自有/自筹比例已如实披露（左洪运自有 64.57%、自筹 35.43%），自筹资金均已偿还完毕且与出借方无代持约定，公司不存在未披露、未解除的股权代持。

执业提示：历史现金出资＋"自筹（向拟挂牌公司拆借）出资"叠加会被二轮追问变相代持与抽逃出资；化解要点是量化拆分自有/自筹比例、锁定归还时点（2015-12-31 前）与还款资金来源（租金、股票收益等合法收入）、并以"取现凭证+还款当月前后各 3 个月流水+分红款流向"三重流水证据闭环。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 业绩真实性、2 存货、3 固定资产和在建工程	纯业务与财务类问题（境外客户核查、存货盘点、转固时点），无需律师专项意见
首轮 6（4）货币资金和衍生金融资产、（5）财务规范性	纯财务类问题（货币资金与借款匹配、外汇远期业务内控），未要求律师专项意见
二轮 1 业绩真实性（毛利率合理性、境外收入）、2 财务规范性	纯业务与财务类问题，无需律师专项意见

五、待核验/待补事项

• 首轮问题 6（2）技术专利独立性（继受取得专利的协议时间、过户时间、转让价格明细）与（3）公司治理有效性（亲属关系图谱、三会回避表决逐次情况）的完整论证载于回复 txt 行 4051-4539 区间，本文档为控制篇幅仅作要点概述，引用具体专利转让价格前需回读原文核验。
• 两轮审核问询函原文未单独取得（首轮函于 2024-07-08 收到），问询要点以回复中黑体引用为准；首轮回复未见独立律师签章段（律师意见与主办券商合并表述），律师单独核查意见原文需以中伦所专项文件复核。
• 首轮问题 5 中中科建声未批先建的整改细节与首轮问题 6（1）④租赁房产影响测算的量化数据在 txt 中段落衔接较密（行 3200-3230、3830-4050），个别表格列存在错位，引用具体金额前建议对照 PDF 原件复核。