浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（874616·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-11 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-29 披露，回复全国股转公司《审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《北京卓纬律师事务所关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-06-28） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；发行人律师北京卓纬律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
嘉利股份主营汽车 LED 车灯模组及摩托车车灯的研发、生产、销售，实际控制人黄玉琦、黄璜（申报时合计持股 49.6060%），2023 年度扣非前后归母净利润孰低 10,236.72 万元，已取得浙江证监局主板上市辅导验收函（2024-03-28，有效期 1 年），拟以 2022-2024 年为报告期申报北交所。本轮（唯一一轮）问询 11 个问题，法律问题集中于问题 1（关联方重庆嘉利的潜在同业竞争：实控人弟弟黄玉明及弟媳陈荷洁控制的三家公司与公司摩托车车灯业务相似、供应商重合）及问题 2（历史沿革中的特殊投资条款：16 名股东的回购安排、广州工控董事提名权与特别并购权、已触发恢复效力条款的处置）；其余为供应商采购真实性、客户合作、应收应付、长期资产、存货、收入业绩、存贷双高、期间费用等财务类问题。本案是"对赌条款分批恢复效力+实控人偿付能力多路径测算"的深度样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关联方重庆嘉利：潜在同业竞争（实控人亲属控制、商标、客户重叠）及供应商重合采购真实性 | 同业竞争；关联方与关联交易 | 是（事项（1）由主办券商、律师核查；（1）②及（2）由主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 历史沿革中的特殊投资条款：16 名股东特别并购权、董事提名权、回购安排、优先认购/购买权、共同出售权、反稀释、优先清算、最优惠条款；已触发恢复效力条款；回购金额与偿付能力；挂牌期间触发隐患与治理影响 | 对赌与特殊权利条款清理；控股股东与实际控制人 | 是（主办券商及律师系统论述） |
| 首轮 | 3 | 供应商分散及采购真实性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 与主要客户合作稳定性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 应收款项列报及坏账计提充分性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6 | 期末大额应付账款但长期资产大幅增长且资金支付较为及时 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7 | 长期资产的真实性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8 | 存货构成及发出商品管理 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 9 | 收入构成及业绩波动合理性 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 10 | 存贷双高及偿债风险 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11 | 期间费用大幅增长合理性 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见专项问询（嘉利工业 1995-2014 年家族股权演变在问题 1 中作为背景披露）；出资瑕疵—未见；代持—未见专项问询（问题 1 以"不存在通过代持规避核查"反面论证）；实控人认定—问题 1（1）（黄玉明、陈荷洁不符合共同实控人认定标准；黄玉琦、黄璜 49.6060%/减持后仍 37.2045%）；对赌/特殊权利—问题 2（重点，含特别并购权这一少见类型）；员工持股—未见；关联交易—问题 1（供应商重合、亲属控制企业）；同业竞争—问题 1（重点）；土地房产—未见；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询（回购价款扣减现金分红机制在问题 2 覆盖）；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题 1（3）（客户不重叠、业务独立性）；新增股东/突击入股—未见（张笑雪 2024 年 2 月/8 月受让及补充协议在问题 2 覆盖）；其他—问题 2（3）董事提名权对董事会决策的影响与《挂牌公司治理规则》衔接。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：关联方重庆嘉利——潜在同业竞争与规避核查质疑（问询回复txt行65-957）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）潜在同业竞争：①黄玉明、陈荷洁是否曾在公司任职或持有股权、是否曾属共同实际控制人，公司有无通过转让股权、代持安排等方式规避实控人认定与同业竞争、关联交易、资金占用核查；②公司与重庆嘉利在生产摩托车灯具方面的产品、商标是否存在实质差异，重庆嘉利各公司销售规模，双方客户是否重叠（重叠比例、金额及合理性），重庆嘉利使用"嘉利"商标是否需要并支付许可费用；③双方是否存在同业竞争或潜在同业竞争，如有说明规范整改措施及有效性。
- （2）与重庆嘉利供应商重合采购的真实性及公允性：①重合供应商基本情况、采购内容、金额、占同类原材料及总采购金额比重、数量单价定价模式差异及合理性、定价公允性；②重叠供应商的采购、领用、产量、销量、库存结余数量匹配关系；③双方生产同类产品毛利率差异的合理性，双方暂无重合客户情形下有无原材料采购转移定价、体外资金循环等利益安排。
- 请主办券商、律师核查事项（1）并发表意见；主办券商及会计师核查（1）②及（2）并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：黄玉明、陈荷洁不曾持有公司股权；黄玉明曾为子公司嘉利工业股东——嘉利工业 1995 年 8 月设立（黄玉琦 18.50 万元/22.16%、黄炳森 10 万元、王金妹 10 万元、黄月美 10 万元、林炳淼 10 万元、陈献荣 10 万元、陈淼森 10 万元、黄玉明 5.00 万元/5.99%，上述自然人均为黄玉琦亲属：黄炳森、王金妹为其父母，黄月美、林炳淼、陈献荣、黄玉明为其妹妹、妹夫、姐夫、弟弟，陈淼森为姐夫陈献荣之父）；1997 年 9 月增资至 458 万元（黄玉琦 34.93%、黄玉明 19.21%）；1999 年 11 月增资至 1,035 万元（黄玉琦 56.52%、黄玉明 14.50%）；2004 年 8 月黄玉明、黄月美、林炳淼、陈献荣、陈淼森将股权转让给黄玉琦、黄炳森、王金妹并退出（退出后黄玉琦 90%、黄炳森及王金妹各 5%），退出原因为黄玉明准备创业（重庆嘉利灯具有限公司 2003 年 12 月成立），经访谈黄玉明对黄玉琦持股无异议；2014 年 12 月公司收购嘉利工业股权使其成为全资子公司；1995-2004 年黄玉明曾任嘉利工业董事、监事，2004 年 8 月后未再任职；黄玉明、陈荷洁均未在公司及子公司任职，均已出具书面承诺确认其及控制企业与黄玉琦及其控制企业不存在任何形式的股权、期权、债权、现金、收益权等利益安排或输送；依《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-6"（实控人配偶及直系亲属持 5%以上或任董事高管且在经营决策中发挥重要作用方需说明是否为共同实控人），黄玉明、陈荷洁不符合共同实控人认定标准，公司不存在通过转让股权、代持安排规避核查的行为。
- 对应（1）②：产品差异——公司及重庆嘉利摩托车灯均按整车制造企业对车灯造型、发光效果、质量要求定制化设计制造，差异体现于产品设计制造细节；商标——公司境内注册商标两项（商标注册证 36545860 号，第 11 类，2019-10-21 至 2029-10-20，原始取得；1594181 号，第 11 类，2021-06-28 至 2031-06-27，自嘉利工业受让取得），重庆嘉利建桥灯具有限公司持有 5917066 号（第 11 类，2019-10-21 至 2029-10-20）及 5917065 号（第 11 类，2021-06-28 至 2031-06-27）两项商标、均受让自重庆嘉利灯具有限公司，双方商标文字图形存在显著差异且重庆嘉利商标未使用"嘉利"字样，故不存在重庆嘉利使用"嘉利"商标及支付许可费问题；销售规模——2023 年度重庆沪渝塑料五金 998.94 万元、重庆嘉利灯具 21.78 万元、重庆嘉利建桥灯具 44,308.54 万元（合计 45,329.26 万元），2022 年度分别为 827.04 万元、27.76 万元、49,327.48 万元（合计 50,182.28 万元）；客户重叠——经双方共同确认报告期客户不存在重叠。
- 对应（1）③及（2）：双方暂无重合客户；供应商重合的采购真实性、数量单价定价差异、毛利率差异及采购领用产销存匹配分析由主办券商、会计师核查（详见回复正文），无原材料采购转移定价、体外资金循环等利益安排。
- 对应同业竞争结论：公司与重庆嘉利业务虽相似但按整车厂定制划分、商标与客户均无重叠，不构成实质性同业竞争（规范整改措施详见回复正文）。
核查程序：调取公司及嘉利工业工商档案、历次股权结构表；访谈黄玉明并取得其与陈荷洁书面承诺；比对双方商标注册证及注册信息；取得重庆嘉利财务报表及前五大客户清单并经双方共同确认；核查双方供应商采购明细与重合部分定价、数量匹配。
核查意见：主办券商、律师认为黄玉明、陈荷洁不符合共同实控人认定标准，公司不存在通过转让股权、代持安排规避实控人认定与同业竞争、关联交易、资金占用核查的行为；双方产品按整车厂定制、商标存在显著差异、报告期客户不重叠，不构成同业竞争；重庆嘉利不存在使用"嘉利"商标情形。
执业提示：实控人亲属（弟弟、弟媳）控制相似业务企业是汽车零部件行业高发问询，破题点是"客户不重叠＋定制化产品差异＋商标独立"三要素，且亲属退出被投企业时点（2004 年）与创业时点（2003 年设重庆嘉利灯具）需形成自洽时间线并取得本人访谈确认；"是否借转让股权、代持规避核查"的反面论证须援引 1 号指引 1-6 的共同实控人认定标准逐项对照。
2. 首轮问题2：历史沿革中的特殊投资条款——16 名股东分批恢复效力与特别并购权（问询回复txt行958-3400 附近）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）具体说明尚未解除的特殊投资条款中特别并购权、董事提名权、回购安排、优先认购权/购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、最优惠投资条款的具体约定，明确各投资机构义务承担主体。
- （2）列表梳理现存全部特殊投资条款的变更情况、触发情形、触发时间节点、回购金额及回购方，结合业绩表现谨慎评估触发可能性，义务承担方在不同时间节点可能承担的回购金额总数，参考其现有经济能力说明是否具备足够偿付能力，有无大额负债短期无法清偿、被列为失信执行人隐患，是否对股权结构、业务发展决策、持续经营能力及实控人履职能力构成重大不利影响，如存在补充"实际控制人履行对赌回购义务风险"重大事项提示。
- （3）结合广州工控、杭州金浛特殊投资条款中董事提名权、回购安排、特别并购权的约定及触发条件，说明挂牌期间有无触发隐患；义务承担方包括公司时是否影响实控人控制、是否导致董事会股东大会决策受限、是否侵害中小股东权益、是否对内部决策构成重大不利影响、触发后能否满足《挂牌公司治理规则》要求。
- 请主办券商及律师核查，审慎评估既有特殊投资条款对义务承担主体的影响，结合 1 号指引对赌协议要求系统论述尚未完全解除的特殊投资条款是否应当解除、公司是否满足"公司治理健全，合法规范经营"挂牌条件并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：截至回复日尚未彻底解除的特殊投资条款为特别并购权、董事提名权、回购安排（优先认购权/购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权、最优惠投资条款均已解除），义务承担主体均为实际控制人黄玉琦、黄璜（丙方），公司不作为义务主体：①广州工控（与杭州金浛）——《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司投资协议》3.1 条董事提名权（董事会 9 名成员含 3 名独董，广州工控及杭州金浛各有权提名 1 名董事；持股低于 5%则放弃提名权、恢复 5%以上则提名权恢复）、5.1 条回购事件（2023-06-30 前未正式提交合格上市申请并获受理；2024-06-30 前未完成合格上市；故意欺诈或重大过失违约并造成不利影响包括账外现金销售收入、重大内控漏洞、60 个工作日未改正的严重违约、重大不利影响事件、吊销营业执照、丧失主营资质、立案侦查刑事处罚重大行政处罚、清算事件、未经同意控制权变更或解除劳动关系等七类）、5.2 条回购价格（回购价款＝回购总额+[回购总额×8%×累计投资天数/360]－已收现金红利；杭州金浛增资每股成本价 10.26 元、受让部分 9.32 元）、6.1-6.2 条特别并购权（公司 2024-06-30 前放弃合格上市或未完成合格上市＋被否后六个月内且不迟于 2024-12-31 实控人未按约回购＋无第三方提出 1.3 倍以上报价三条件同时满足时，广州工控或其指定第三方有权收购公司控制权）；②广州盈锭——回购价格＝回购总额+[回购股份数×4.9 元×回购利率×累计投资天数/360]－已收现金红利，2016 年出资日至 2021-12-21 回购利率 10%/年（单利）、之后 8%/年（单利），生效条件为广州盈锭基金到期后通过实物分配成为直接股东且未获收益补偿；③苏州卓璞——《股份转让协议之补充协议》回购触发（2024-12-31 前未提交合格上市申请并获受理及七类违约情形）、回购价款＝回购总额+[回购股份数×6.8 元×8%×累计投资天数/360]－已收现金红利；④浙富聚沣——《投资协议》约定回购情形＋《解除协议》恢复条款（2023-06-30 前未提交上市申请获受理、2024-06-30 前未完成合格上市等），回购金额＝投资总金额+[投资总金额×8%×累计投资天数/360]－现金分红，计息自 2017-06-07 实际出资日起；《特殊约定终止协议之补充协议》约定公司未在 2024-03-31 前向深交所提交上市申请并获受理等四类情形发生当日《投资协议》第五条及《21 年解除协议》自动恢复效力——该条款已生效；⑤张笑雪——2024 年 2 月《股份转让协议之补充协议》及 2024 年 8 月《补充协议（二）》约定 2025-06-30 前未向上海/深圳/北京证券交易所提交首发申请并获受理等四类回购事件，最早触发时点 2025-06-30、回购金额约 485.05 万元；⑥前海洲宇、前海益宇、萧山新兴、杭州创沣、绿色基金、丽水丽湖、浙科东港、东莞嘉泰、新余瑞裕、南平革基布等各自签署《特殊约定终止协议》及其补充协议，回购条款附恢复条件（详见逐家表格）。
- 对应（2）回购金额分批测算表：广州盈锭（2024-11-12 基金到期日前拟挂牌后转让、已有意向受让方、实控人无需履行）；苏州卓璞（2024-12-31、尚未生效、4,646.17 万元）；萧山新兴（2025-03-27、已终止、2,517.30 万元）；前海洲宇/前海益宇（2025-06-04、已终止但实控人应协助 2025-06-03 前退出否则回购、1,581.87 万元）；新余瑞裕/南平革基布/张笑雪（2025-06-30、已终止、2,712.49 万元）；绿色基金/丽水丽湖/浙科东港/东莞嘉泰（2025-12-31、已终止、13,642.32 万元）；广州工控（2025-12-31、已恢复效力但股东承诺生效情形发生前不予行使，10,438.80 万元，按 2025-12-31 为触发时点测算，因《特殊约定终止协议之补充协议（二）》要求公司挂牌后 2024-12-31 前完成定向增发、已有意向方拟参与）。汇总：2025-06-30 前确定需履行的为浙富聚沣/杭州创沣（挂牌后择机履行）及前海洲宇/前海益宇（2025-06-03 前择机履行），回购总金额约合 2,851.98 万元；可能需履行的杭州金浛、苏州卓璞、萧山新兴三家合计约 16,542.43 万元（时点分别为挂牌后、2024-12-31 前、2025-03-27 前），经访谈该三家股东均表示原则上不行使回购权、将视资本市场路径判断持有转让或再签补充协议；其余股东触发点均在 2025-06-30 之后；实控人潜在回购义务于 2025 年底前分批到期、风险总体可控。
- 对应（2）偿付能力五路径：①不动产——黄玉琦在上海 2 套、温州 4 套，黄璜在上海 2 套，经贝壳找房网、安居客查询所在区域二手房成交价估算价值约 1.5 亿元；②举债——黄玉琦、黄璜《征信报告》信用良好，可通过亲友、银行等借款解决部分资金；③引入新投资人承接回购股份（已有意向方接洽）；④未来股息分红——截至 2023-12-31 公司未分配利润 3.56 亿元，黄玉琦、黄璜按持股比例享有约 1.76 亿元，且回购价款应扣减已收现金分红；⑤股权处置收益——依《公司法》第一百六十条第二款（董监高任职期间每年转让不超所持股份 25%）及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（控股股东实控人挂牌前股票分三批解除转让限制、每批三分之一），黄玉琦持 63,568,502 股、黄璜持 3,996,246 股（合计 67,564,748 股），首年预计可转让黄玉琦 15,892,125 股＋黄璜 999,061 股合计 16,891,186 股，按最后一轮外部投资入股价 10.26 元/股估算可变现 1.73 亿元（按 2023-12-31 每股净资产计亦可得 1.12 亿元），全额减持后实控人持股比例仍达 37.2045%、具备控制权；结论为具备偿付能力、被列为失信执行人可能性很低、不构成重大不利影响。
- 对应（2）北交所可行性及风险提示：以 2022-2024 年为报告期申报北交所切实可行（2023 年末归母股东权益 90,399.62 万元不低于 5,000 万元、股本 13,620.2895 万股、2023 年度扣非孰低净利润 10,236.72 万元、扣非孰低加权平均净资产收益率 12.06%）；已在公开转让说明书"重大事项提示"披露 16 名股东（广州工控、杭州金浛、绿色基金、广州盈锭、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、浙富聚沣、前海洲宇、南平革基布、前海益宇、张笑雪、杭州创沣）《特殊约定终止协议》及补充协议的自动恢复效力情形，并披露浙富聚沣、杭州创沣回购条款已恢复效力，广州工控、杭州金浛、广州盈锭、前海洲宇、前海益宇已恢复效力但承诺特定条件前不予行使。
- 对应（3）：董事提名权——广州工控、杭州金浛已明确表示同意终止该项权利、因内部决策流程原因签署终止协议仍需时间报批；回购权见上；特别并购权——广州工控行使前的不行使承诺五情形（2025-12-31 前未在上交所/深交所上市；撤回/终止/被驳回/保荐人撤回；未通过审核或注册或被否决；未在批文有效期内上市；挂牌后 2024-12-31 前未完成定向增发）；并购估值按两种方式孰低确定——估值方式 A（并购通知时最近一个会计年度扣非孰低净利润×15 倍＝10,236.72 万元×15＝153,550.80 万元）、估值方式 B（投后估值 139,745.37 万元×(1+8%×3.02)＝173,507.85 万元），约定不低于估值方式 B，按假设触发时公司估值约 17.35 亿元；即使广州工控行使特别并购权导致控制权变更，公司已按《公司法》《证券法》《挂牌公司治理规则》制定《公司章程》及三会议事规则，治理结构可保持规范运行、避免侵害中小股东权益。
核查程序：取得公司设立至今工商档案、股东名册；取得实控人与 16 名股东（广州盈锭、浙富聚沣、杭州创沣、绿色基金、新余瑞裕、广州工控、杭州金浛、萧山新兴、浙科东港、东莞嘉泰、前海洲宇、丽水丽湖、苏州卓璞、张笑雪、南平革基布、前海益宇）签订的对赌协议、解除对赌协议等文件；取得股东调查表及访谈记录；取得实控人不动产权证书、征信报告并查询贝壳找房网、安居客二手房成交价。
核查意见：主办券商、律师认为：回购条款均以申报上市、协助退出、挂牌期间完成定向增发及其他影响上市情形为触发、不存在以业绩经营为触发条件的情形；实控人对回购要求具备偿付能力、被列失信执行人可能性很低、不构成重大不利影响；广州工控、杭州金浛的董事提名权、回购权、特别并购权存在挂牌后触发可能但均表示同意终止董事提名权，不会实质影响实控人控制、不会导致决策受限或侵害中小股东权益；如特别并购权行使致控制权变更，公司治理结构仍能满足《挂牌公司治理规则》要求；公司尚未完全解除的特殊投资条款无需全部解除，公司满足"公司治理健全，合法规范经营"的挂牌条件。
执业提示：本案确立"申报上市型对赌可存续＋分批恢复效力＋逐时点回购金额测算表"的新三板挂牌范式：特别并购权（控制权收购选择权）虽属激进条款，但以"1.3 倍第三方报价优先＋两口径估值（15 倍 PE 与投后 8% 单利孰高）＋不作为义务主体的公司不担责"论证后获审核接受；偿付能力测算必须覆盖"不动产＋征信举债＋新投资人承接＋未分配分红＋分三批解禁减持"五条路径并反推减持后控制权比例（37.2045%），这是义务承担方论证的完整闭环。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 供应商分散及采购真实性、4 与主要客户合作稳定性、5 应收款项列报及坏账计提、6 期末大额应付账款与长期资产增长、7 长期资产真实性、8 存货构成及发出商品管理、9 收入构成及业绩波动、10 存贷双高及偿债风险、11 期间费用大幅增长 | 纯业务与财务类问题（问题 1（2）供应商重合采购真实性由主办券商及会计师核查，亦不列入律师专项详述） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；问题 2 逐家特殊投资条款表格（txt 行 1150-3070，跨页错位明显）中萧山新兴、绿色基金、东莞嘉泰等股东的每股成本价、具体签署日期未能完整提取，引用具体回购金额时点组合前需对照 PDF 原件核验。
- 回复签章页仅见国投证券（行 14077-14104），律师（北京卓纬）与容诚所签章页未在 txt 中完整呈现；律师对"公司治理健全、合法规范经营"的系统论述原文需以卓纬所专项核查文件复核。
- 广州工控、杭州金浛董事提名权终止协议因内部决策流程尚未签署（回复明示"仍需要时间报批"），其后续签署情况及挂牌后定向增发（2024-12-31 前完成）的履行进展属期后事项，本明细无法核验，引用时应标注截至回复日状态。
