宁波佳音机电科技股份有限公司（874629·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-31 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：1. 《宁波佳音机电科技股份有限公司审核问询函的回复》（2024-07-25 披露，回复全国股转公司 2024-06-25 下发的《审核问询函》，下称"首轮回复"）；2. 《宁波佳音机电科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2024-09-10 披露，下称"二轮回复"）；3. 《上海市锦天城律师事务所关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-18） 中介机构：主办券商甬兴证券有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 特别背景：公司曾于 2016-04-26 至 2021-02-25 在全国股转系统挂牌（证券代码 836828，股转系统函[2021]358 号同意终止挂牌），本次系摘牌后二次申报，前次挂牌期间形成的股份代持构成核心审核风险。
一、公司与审核概况
佳音科技主营水泵、电磁阀、流量计等家用电力器具专用配件（水路连接件）的研发、生产与销售，客户含飞利浦、WIK 集团、TTI 集团，系国家级专精特新"小巨人"企业。实际控制人为鲁定尧（直接持股 53.9759%）与陈芝波（夫妻，直接持股 26.2159%，经宁波佳智贝、宁波佳利音合计控制 31.0188%）夫妇，合计控制公司 87.03% 股份。2024 年 6 月整体搬迁至余姚西新厂区（兴雁路 66 号，建筑面积 125,578.95 平方米）。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（前次挂牌期间 2017 年定增代持的形成与摘牌后还原、2022 年员工持股平台激励与股份支付、历次增资转让定价）、问题 2（无证房产、排水许可未续期、钝化工序无排污许可）、问题 3（4 家境外子公司 ODI 合规、子公司员工持股）、问题 9（前次挂牌信息披露一致性、公司治理、专利继受取得与技术独立性、独董设置、土地抵押）；二轮问询 3 个问题，问题 3 追问报告期末股权转让真实性、许亚红/倪锋云劳动争议及阮智芸受让同日签署一致行动协议。2022/2023 年扣非净利润 2,885.36 万元、4,466.87 万元。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 前次挂牌期间 2017 年定增代持（20 名被代持人）形成、摘牌后 2021-07 还原及价格差异；时任董监高知晓但未告知时任主办券商；2022 年宁波佳智贝股权激励与股份支付；增资转让价格差异；200 人核查 | 股权代持与还原；股权激励与员工持股；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 2 | 无证建（构）筑物 5,110 平方米（占 4%）；《城镇污水排入排水管网许可证》未续期；增加钝化工序未取得《排污许可证》；厂区搬迁 | 土地房产权属；环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 3 | 新加坡、印尼 4 家境外子公司设立与 ODI 备案（发改/商务/外汇）、境外律师意见、子公司宁波绿之品少数股东宁波绿品佳（员工合伙企业 20%） | 境外架构/境外经营合规；股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 9(1) | 前次挂牌信息披露一致性、前次挂牌期间有无未披露关联交易/特殊投资条款、摘牌期间股权管理与信访举报、前后两次申报中介机构变化 | 程序性事项/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 9(2) | 实控人控制 87.03% 及亲属关系下的关联交易审议回避程序、内控制度 | 实控人认定/公司治理 | 是 |
| 首轮 | 9(3) | 6 项继受取得发明专利（鲁定尧职务发明无偿转让、宁波绿之品 58 项专利转让）、核心技术人员张宋达未签竞业限制协议、高校合作研发成果归属 | 其他律师事项（职务发明/知识产权） | 是 |
| 首轮 | 9(4) | 宁波佳智贝认定为实控人一致行动人、3 名独立董事符合《治理指引第 2 号》、土地使用权最高额抵押、挂牌决议（创新层改基础层） | 实控人认定/一致行动；公司治理；土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 9(5) | 财务指标细化、期间费用、研发人员、关联交易必要性、江苏纽唯盛赔偿 100 万元 | 纯业务/财务类（赔偿事项以会计师核查为主） | — |
| 二轮 | 1 | 收入真实性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 3 | 报告期末（2023-07-17）许亚红、倪锋云向阮智芸转让股权的真实性与定价（7 元/股）、二人劳动争议、阮智芸同日签署《一致行动人协议》及无特殊投资条款、协议有效期 | 历史沿革与股权变动；申报前新增股东；劳动与社会保障；实控人认定/一致行动 | 是 |
| 两轮 | 其他补充说明事项 | 对照挂牌规则自查；市场层级由创新层调整为基础层（2024-09-03 第三届董事会第十六次会议、2024 年第五次临时股东大会）；期后 6 个月披露 | 程序性事项 | 是 |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 1(3)、二轮问题 3(1)；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—首轮问题 1(1)；实控人认定/一致行动—首轮问题 9(2)(4)、二轮问题 3(3)(4)；对赌/特殊权利—首轮问题 9(1)②（前次挂牌无未披露特殊投资条款）及二轮问题 3(3)；员工持股—首轮问题 1(2)、问题 3(4)（宁波绿品佳）；关联交易—首轮问题 9(2)；同业竞争—未见专项问询；土地房产—首轮问题 2(1)、问题 9(4)③；重大合同/资质—首轮问题 2(2)（排污许可）；诉讼仲裁与行政处罚—二轮问题 3(2)（劳动争议）、首轮问题 2（行政处罚风险排查）；社保公积金—未见专项问询（重大事项提示列示未全员缴纳风险）；税务—首轮问题 1（代持解除个税已缴纳）；分红—未见；环保安全—首轮问题 2(2)(3)；数据合规—未见；境外架构—首轮问题 3(1)(2)(3)；独立性—首轮问题 9(3)（技术独立性）；新增股东/突击入股—二轮问题 3（阮智芸受让+一致行动）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：前次挂牌期间股份代持的形成与还原、股权激励与股份支付（首轮回复第 1–22 页；txt 行 62–1107）
问询要点（原子子问(1)–(3)）
- （1）关于股权代持：①列表说明代持人及其身份、被代持人及其身份、代持形成时间、解除时间、代持数量及比例、代持原因；②代持还原价格存在差异的原因、合理性，代持解除是否真实，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司时任董监高是否知晓相关情况，相关知情人员是否告知时任主办券商；④股东人数穿透计算后是否超 200 人。
- （2）关于股权激励：①宁波佳智贝合伙人是否均为公司员工、出资来源是否均为自有资金；②股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制、不适合持股人员的权益处置办法，实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额；③股份支付费用确认、公允价值确定依据及合理性、会计处理及损益列示。
- （3）报告期内增资、股权转让价格存在差异的原因、合理性、定价依据及公允性。
- 请主办券商、律师核查上述事项，就"股权明晰"发表明确意见，并就入股价格异常与代持未披露、资金流水核查充分性、未解除代持发表专项意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：代持形成于 2016 年 10 月 16 日 2016 年第一次临时股东大会决议定向发行不超过 100 万股期间——部分拟认购人员因不属于公司股东/董监高/核心员工，不满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》合格投资者条件，故委托陈芝波（实控人之一、时任董事）、戴校军（时任董事）、翁建丰（时任董事兼副总经理）代为认购，2017 年 2 月完成增资。2017.02 代持明细：陈芝波代鲁调青 5.00 万股（0.45%）、褚波 3.50 万股（0.32%）、陈芝慧（陈芝波之妹）2.50 万股、丁书勇 2.00 万股、蒋奇锋 1.50 万股、余燕青 1.50 万股、王莎莎/徐丹/史明君各 0.30 万股；戴校军代徐树清 4.50 万股、鲁永江 4.00 万股、舒岳 3.50 万股、何成 3.50 万股、马凌杰 2.50 万股、苗国浩 3.50 万股、沈胜利 2.50 万股、徐水彬 1.90 万股、陶强 1.00 万股、刘念 1.00 万股、霍志江 1.00 万股；翁建丰代苗国浩等。2018 年马凌杰（4.45 元/股 111,250 元）、刘念（4.5 元/股 45,000 元）、徐树清（4.21 元/股 189,450 元）、余燕青（4.21 元/股 63,150 元）、蒋奇锋（4.21 元/股 63,150 元）、沈胜利（4.21 元/股 105,250 元）离职后将代持股份转让给陈芝波；2020 年 9 月每 10 股转增 6 股、2021 年 1 月增资后比例摊薄；2021 年 4 月何成离职转让 56,000 股（4.73 元/股 264,880 元）。
- 对应②：2021 年 7 月签署《股份代持解除协议》还原——直接股东还原以 1 元名义对价（陈芝波将代陈芝慧 40,000 股、鲁调青 80,000 股以 1 元转让；戴校军将代鲁永江 64,000 股、陈芝波 168,000 股以 1 元转让；翁建丰将代陈芝波 56,000 股、徐水彬 30,400 股以 1 元转让）；间接股东还原以 2.63125 元/股（陈芝波、戴校军、翁建丰将代褚波 56,000 股、丁书勇 32,000 股、王莎莎 4,800 股、徐丹 4,800 股、史明君 4,800 股、舒岳 56,000 股、陶强 16,000 股、苗国浩 56,000 股、霍志江 16,000 股转让给宁波佳利音）。价格差异原因：直接还原仅解决登记归属，代持股份已由被代持人实际出资；间接还原经宁波佳利音持股不排除后续份额变动，按实际出资成本定价（2017 年定增价 4.21 元/股，2020 年 9 月转增后折算 2.63125 元/股）并便于税务筹划；代持人收款后将转让款退还被代持人、无重复出资。代持解除产生的个人所得税已全部缴纳；取得全部代持人、被代持人签署的说明及访谈确认，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
- 对应③：时任董事鲁定尧、陈芝波、翁建丰（兼副总经理）、戴校军及董事会秘书许亚红知晓代持情况，其他时任董监高不知晓，相关知情人员未告知时任主办券商——回复如实披露并载明公司已整改、加强法规学习。
- 对应④：现有直接股东 20 名（自然人 18 名、机构 2 名），宁波佳智贝合伙人 35 人（剔除重复 1 人计 34 人）、宁波佳利音合伙人 10 人（剔除重复 5 人计 5 人），穿透后合计 57 人，未超 200 人。
- 对应(2)①②：宁波佳智贝 35 名合伙人授予时均为公司员工（魏青鸿、汪云云 2024 年 3 月离职），出资均为自有或自筹资金；2022 年 3 月 3 日 2022 年第一次临时股东大会决议增发 150 万股由宁波佳智贝全额认购（1 元/股），系认购价低于公允价的实质性股权激励；激励股权为基于历史贡献授予后立即可行权、无锁定期，行权条件、内部股权转让、离职退休处理等未作明确约定；已实施完毕、无预留份额、无纠纷。
- 对应(2)③：2022 年股份支付费用 994,980.00 元——宁波佳智贝增资按 2021 年度扣非基本每股收益×8 倍市盈率确定公允价值 5.52 元/股，与激励对价 4.83 元/股之差确认 753,480.00 元（其中实控人陈芝波合并计算超过原持股比例获得的 107,000 股作股份支付）；激励对象退伙后陈芝波受让 150,000 股及其他员工受让 200,000 股确认 241,500.00 元（因不符合财政部《股份支付准则应用案例——实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的"仅以代持身份暂时持有"条件而作股份支付）；按"谁受益谁承担"分别计入销售费用 79,350.00 元（6 人）、管理费用 522,330.00 元（13 人）、研发费用 213,900.00 元（14 人）、生产成本 179,400.00 元（11 人）；因授予后立即可行权，费用一次性计入当期并列为非经常性损益，符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》问题 5-1 及证监会公告〔2023〕65 号；公允价值参照可比公司宏昌科技 7.45 倍及纬诚科技、兴洋科技、三协电机、新威凌 8 倍市盈率定价先例。
- 对应(3)：报告期股权变动——2022 年 3 月增资 4.83 元/股（以 2021-09-30 母公司净资产 20,308.93 万元扣除 1,000 万元分红后每股 4.83 元定价）、2022 年 8 月张平离职转让给新入职员工蒋汉林 20 万股 4.83 元/股、2023 年 7 月许亚红转让 53.12 万股及倪锋云转让 31.20 万股给阮智芸 7.00 元/股（外部投资人参考当年经营及上市规划协商，另见二轮问题 3 详述）。
- 核查意见：代持已在本次申报前彻底解除，符合"股权明晰"挂牌条件；历次入股价格无明显异常、资金来源合法；无未解除未披露代持及纠纷。
执业提示：摘牌再挂牌项目的历史遗留问题是审核焦点——本案最大警示是"挂牌期间定增代持且未告知时任主办券商"，回复选择完整披露代持明细表+差异定价逻辑（1 元还原 vs 成本价 2.63125 元还原）+个税缴纳凭证+知情人员范围如实披露的方式处理；其中"间接还原按转增折算后的实际出资成本定价并配税务筹划说明"是代持还原价格差异的标准论证模板；实控人超原持股比例低价增资部分计入股份支付（107,000 股）系《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的直接适用。
2. 首轮问题 2：无证房产与环保许可瑕疵（首轮回复第 23–33 页；txt 行 1108–1532）
问询要点（原子子问(1)–(3)）
- （1）相关房产未办理产权证书的原因、明细及用途、是否构成重大违法违规、有无权属争议、有无遭受行政处罚或拆除风险；若无法办证对公司资产、财务、持续经营的影响及应对措施。
- （2）结合环保法律法规说明《城镇污水排入排水管网许可证》未续期、增加钝化工序未取得《排污许可证》的法律风险及后果，是否构成重大违法违规；目前是否办理完毕。
- （3）厂区搬迁的具体进展、是否投入使用、对生产经营的影响，并作重大事项提示。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：未取得产权证书的建（构）筑物共 7 处合计估算面积 5,110 平方米（2 号楼生产及仓储用房 3,445 ㎡、3 号楼 990 ㎡、配电房 100 ㎡、车棚 150 ㎡、连廊 2 处各 100/300 ㎡、南门门卫室 25 ㎡），占全部建筑物建筑面积 4%；系始建较早时将建设及证照办理全权委托承建建筑商，该建筑商未按规定提交许可文件且消防通道建设未按标准留足空间，致未履行报建程序。法律风险论证：依《城乡规划法》第四十条、第六十四条（责令停止建设、限期改正并处工程造价 5%-10% 罚款、无法改正的限期拆除）及《建筑工程施工许可管理办法》第十二条（工程合同价款 1%-2% 罚款），存在罚款、限期改正或拆除风险；援引《适用指引》第 1-4 条重大违法行为认定标准论证不构成重大违法。补救证据：2024-06-15 余姚市人民政府办公室余政办函〔2024〕97 号《关于同意宁波佳音机电科技股份有限公司申请办理相关手续的复函》同意公司（拟上市后备企业）因北交所上市需要按余姚市企业上市工作领导小组办公室《关于拟上市公司补办不动产权证的会议纪要》（〔2018〕1 号）精神办理不动产权证；余姚市住房和城乡建设局（2024-02-28）、余姚市综合行政执法局（2024-02-22）、余姚市消防救援大队（2024-02-26）分别出具报告期内无处罚证明；浙江省信用中心《企业专项信用报告》显示自然资源领域无违规。实控人鲁定尧、陈芝波已出具承诺函：如受行政处罚致损由其全部承担、如被要求拆除影响生产经营的自愿赔偿全部损失。
- 对应(2)：排水许可——依《城镇排水与污水处理条例》第五十条及《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第二十七条（可处 50 万元以下罚款；重点排污单位 30 万-50 万元），原证已过期未续期存在处罚风险，新老厂区均在申请办理，并取得宁波市生态环境局余姚分局 2024-02-22、2024-05-23 两份无违规证明。排污许可——2023 年 3 月起应客户要求在余姚市锦凤路 18 号租赁厂房（租期至 2024-06-30）增加钝化工序，按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 版）》第五十一类表面处理涉钝化工序须申领排污许可证；公司论证桶装钝化液循环使用不外排、租赁厂房到期不续租且 2022 年 6 月已取得余姚市兰江街道夏巷村 46,667.00 平方米土地建设新厂房，2024 年 3 月末停止钝化工序并委托余姚市舜江表面处理科技有限公司处理，2024-06-26 取得兴雁路 66 号新厂房不动产权证书，新厂房 2024-07-16 办理《固定污染源排污登记回执》且不设钝化工序、无需排污许可证；报告期内无环保处罚。
- 对应(3)：除水景事业部外均已整体搬迁至余姚西新厂区并投入使用，采取"边生产、边搬迁"及"搬迁一部分、投产一部分"策略并提前备货，已在《公开转让说明书》"重大事项提示"中补充披露。
- 核查程序：查阅无证房产明细说明并访谈负责人；查阅《城乡规划法》等法规及《适用指引》；取得余政办函〔2024〕97 号、〔2018〕1 号会议纪要及四家主管机关证明、《企业专项信用报告》；查阅新厂房不动产权证书；取得搬迁说明并实地查看；取得实控人承诺函。
- 核查意见：无证房产存在行政处罚风险但已获政府同意补办路径、期内无处罚，不构成挂牌实质性障碍；权属归公司无争议；排水许可未续期及钝化工序未取得排污许可证均不构成重大违法违规。
执业提示：无证房产的解法组合为"地方政府专项复函（余政办函〔2024〕97 号）+比例低（4%）+搬迁后不再使用+实控人双承诺函"，其中地方上市后备企业补证会议纪要是新三板/北交所项目的常用抓手；生产工艺变更（加钝化工序）触发排污许可重新申领义务，"委托第三方表面处理+搬迁退出"是时效性最强的整改路径，回复同时保留钝化液循环使用不外排的事实论证以降低违法性评价。
3. 首轮问题 3：境外子公司 ODI 合规与子公司员工持股（首轮回复第 34–44 页；txt 行 1533–2050）
问询要点（原子子问(1)–(4)）
- （1）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务的协同关系，投资金额与生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性，境外子公司分红有无政策或外汇管理障碍。
- （2）投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等备案审批监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
- （3）是否取得境外子公司所在国律师关于设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见。
- （4）子公司其他股东的投资背景、与董监高股东员工的关联关系、有无代持；共同对外投资的审议程序；投资入股价格定价依据及公允性、防范利益输送措施。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：4 家境外子公司——佳音新加坡控股有限公司（JAYN SINGAPORE HOLDING PTE. LTD.，注册资本 400,000 新加坡元，持股职能）、佳音科技新加坡有限公司（JAYN TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD，1 新加坡元，持股职能）、佳音科技新加坡环球有限公司（JIAYIN TECHNOLOGY SINGAPORE GLOBAL PTE. LTD，200,000 新加坡元，境外销售贸易及产品推广）、佳音科技印度尼西亚有限公司（PT JIAYIN TECHNOLOGY INDONISIA，100 亿印尼盾约合 446.40 万元，境外客户就近配套生产）；除持股型公司外投资合计约 554.03 万元，占 2023 年末净资产 25,618.23 万元的 2.16%、总资产 63,811.81 万元的 0.87%；分红方面援引商务部《对外投资合作国别（地区）指南-新加坡》《-印度尼西亚》（2023 年版）确认当地无外汇管制、资金可自由转移，境外子公司章程无分红限制。
- 对应(2)：发改备案——宁波市发展和改革委员会甬发改开放〔2023〕577 号《项目备案通知书》（2023-11-29，经新加坡佳音控股和新加坡佳音科技在印尼新设印尼佳音科技）、甬发改开放〔2024〕267 号（2024-05-24，经新加坡佳音控股设立新加坡佳音环球）；商务备案——宁波市商务局境外投资证第 N3302202300433 号《企业境外投资证书》（2023-11-30）、境外投资证第 N3302202400196 号（2024-05-16）；外汇登记——依汇发[2015]13 号改由银行直接审核办理，截至 2023-12-31 未涉及资金出境故暂无需办理；境外主体均已在当地注册并有效存续；符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》——投资地新加坡、印尼非敏感国家/地区，目的为配套生产与销售，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等限制类及赌博业等禁止类，境外工厂暂未配置生产设备。
- 对应(3)：公司聘请 GLOPLAN CONSULTING LIMITED 协调委托 CHUNG TING FAI & CO. 对三家新加坡公司、KULA MITHRA LAW FIRM 对印尼佳音科技出具法律意见书，确认依法设立并有效存续、股权结构未变、业务符合当地法律；境外律师未对关联交易、同业竞争发表意见，回复以"均为全资子公司无同业竞争、未实际经营无关联交易"补足。
- 对应(4)：佳音科技持控股子公司宁波绿之品 80% 股权，宁波绿品佳企业管理合伙企业（有限合伙）持 20%；宁波绿品佳合伙人中公司持 71%（88.75 万元），其余王莎莎 10.00%（12.50 万元）、戴校军 7.50%（9.38 万元）等均为公司内部员工，无代持或其他利益安排；投资价格公允、无利益输送，已履行《公司法》《公司章程》审议程序。
- 核查意见：境外投资必要且金额适度，已履行发改、商务、境外注册等程序，外汇登记事项合规，符合境外投资方向指引；境外律师已就设立、股权变动、业务合规出具明确意见；子公司员工持股无代持、无利益输送。
执业提示：制造业企业赴东南亚设厂的 ODI 合规链已标准化为"发改委项目备案通知书+商务《企业境外投资证书》+银行外汇登记+境外当地律师法律意见书"四件，回复需逐文号列示；持股型境外平台（1 新加坡元注册资本）与经营型平台分开说明投资金额适应性是应对"投资与经营规模匹配性"问询的关键；境外律师意见未覆盖关联交易/同业竞争时，以"全资子公司+未实际经营"作境内法兜底论证。
4. 首轮问题 9：前次挂牌事项、公司治理、技术独立性与中介事项（首轮回复第 128–157 页；txt 行 5677–7250）
问询要点（原子子问(1)–(4)，公司治理及技术独立性含二级子问）
- （1）前次挂牌事项：①本次申报披露与前次申报及挂牌期间披露信息一致性及内控有效性；②前次申报及挂牌期间有无未披露的关联交易或特殊投资条款、时任董监高是否知晓、知情人员是否告知时任主办券商；③摘牌期间股权管理（是否委托托管机构登记托管、有无纠纷争议、信访举报及受罚）；④前后两次申报中介机构变化及原因。
- （2）公司治理：实控人合计控制 87.03% 且股东间存在亲属关系，说明关联交易、关联担保、资金占用审议程序及回避表决情况；内部制度是否完善、治理是否规范。
- （3）技术独立性：①6 项继受取得发明专利的协议签署时间、过户时间、转让价格，是否属职务发明、有无权属瑕疵、价格是否公允、有无纠纷；②核心技术人员张宋达与原任职单位保密、竞业限制约定及履约情况，公司及核心技术人员有无侵犯他人知识产权、商业秘密纠纷；③高校合作研发的权利义务、成果归属、费用承担、研发依赖。
- （4）其他非财务事项：①将宁波佳智贝认定为实控人一致行动人；②独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》；③土地使用权抵押基本情况（被担保债权、抵押权实现情形、抵押权人行使可能及影响）；④股东大会就挂牌事项的决议（市场层级、决议有效期、挂牌前滚存利润分配方案）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)①：前次挂牌期间为 2016-04-26 至 2021-02-25（股转系统函[2021]358 号核准 2021-02-25 起终止挂牌），前次报告期为 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-8 月，与本次报告期（2022、2023 年度）无重合；差异主要系报告期不同及按证监会公告[2023]24 号版准则重新编制，并如实确认"前次挂牌申报未披露股权代持"为差异事项。
- 对应(1)②：前次申报挂牌及挂牌期间不存在未披露的关联交易；不存在未披露的特殊投资条款。
- 对应(1)③：摘牌时公司共 19 名股东未超 200 人，未在股权托管或登记场所托管、以公司股东名册管理；2024-05-31 于宁波股权交易中心完成股份登记托管、2024-06-03 进入专精特新"专板"培育层；摘牌期间历次股份变动均履行内部审议及外部审批备案手续，经《企业专项信用报告》及中国证监会、全国股转公司、信用中国、证券期货市场失信记录平台等查询，无信访举报及受罚。
- 对应(1)④：主办券商由财通证券股份有限公司变为甬兴证券有限公司、律师由北京盈科（宁波）律师事务所变为上海市锦天城律师事务所、会计师由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）变为天健会计师事务所（特殊普通合伙），系公司综合考量中介机构及项目团队过往项目经验、人员配备、专业程度后选聘。
- 对应(2)：实控人鲁定尧持股 53.9759%，陈芝波直接持股 26.2159%、经宁波佳智贝控制 3.6145%、经宁波佳利音控制 1.1884%，合计控制 31.0188%；亲属关系为陈芝波与鲁定尧系夫妻、戴校军系陈芝波表弟、鲁调青系鲁定尧姐姐、陈芝慧系陈芝波妹妹；公司已制定《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度，报告期内不存在为关联方担保及关联方资金占用，报告期关联交易已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会整体审议确认并回避表决。
- 对应(3)①：继受取得发明专利 6 项——第 1-3 项（2017100032063"一种防滴漏系统及其胶囊萃取机构"、2016100225911"一种胶囊萃取机构"、2014102661348"迷你胶囊式咖啡机"）系宁波绿之品（公司控股子公司）于 2017-01-03、2016-01-13、2014-06-16 申请，2021-03-04 双方出具《专利权（申请权）转让证明》将 58 项专利（申请）权转让给佳音科技，国家知识产权局 2021-03-17、2021-03-15 出具手续合格通知书；第 4-6 项（2011104386271"一种微型电磁阀"、2011104561938"小型电磁振动泵及其密封方法"、2009101552126"电磁振动泵"）系实控人鲁定尧 2011-12-25、2011-12-30、2009-12-08 申请，适用当时有效的《专利法（2008 修正）》第六条认定为职务发明，已无偿转让给公司；经查询信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网无相关纠纷。
- 对应(3)②：核心技术人员张宋达 2015 年 9 月至 2023 年 7 月在浙江星星便洁宝有限公司任研发、生产人员，离职时未签署保密或竞业限制协议；公司核心技术（膜片防黏连技术、高精度流量水泵、蒸汽用电磁阀、防垢防堵进水阀等）均系自主研发。
- 对应(4)①②：宁波佳智贝已在《公开转让说明书》"股东所持股份的限售安排"部分认定为实控人一致行动人；独立董事陈秧秧（会计专业人士，会计学博士、华东政法大学副教授）、王伟定、梁磊（西交利物浦大学和谐管理研究中心教师）3 名，逐条对照《治理指引第 2 号》第六至十二条论证任职资格、独立性、无不良记录、任职年限合规，高校教师兼职符合中组部、教育部兼职管理规定。
- 对应(4)③：2022-09-14 公司与中国农业银行余姚分行签署《最高额抵押合同》（合同编号 82100620220005767），以余姚市兰江街道夏巷村工业用地使用权（浙（2022）余姚市不动产权第 0038578 号，作价 7,390 万元）为《固定资产借款合同》（合同编号 82010420220000272，最高担保金额 6,791.00 万元，正在履行）提供抵押并办理抵押登记；2024-06-26 房产竣工后取得房地一体的新不动产权证书（浙（2024）余姚市不动产权第 0029694 号），尚未办理抵押登记，农行余姚分行评估后将另行签署抵押合同。
- 对应(4)④：股东大会已按《股票挂牌规则》就挂牌事项作出决议；二轮补充说明阶段公司由创新层调整为基础层——2024-09-03 第三届董事会第十六次会议及 2024 年第五次临时股东大会审议通过《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的市场层级为基础层的议案》《关于豁免公司 2024 年第五次临时股东大会通知时限的议案》。
- 核查意见：本次申报与前次披露差异合理（代持已如实披露）、前次无未披露关联交易及特殊投资条款、摘牌期间股权管理无纠纷无信访举报；关联交易审议合规、内控完善；继受专利权属清晰无瑕疵（职务发明已无偿转让）、核心技术人员无竞业限制约束及侵权纠纷；一致行动人认定、独董设置、抵押及挂牌决议均合规。
执业提示：二次申报项目必须专设"前次挂牌事项"自查——信息披露一致性、未披露事项、摘牌期间股权托管（本案摘牌时因未超 200 人而未托管、申报前补办宁波股权交易中心托管并进入"专板"培育层）与中介机构更换原因；实控人职务发明专利无偿转让给公司的权属瑕疵化解路径（《专利法》第六条+转让时间线+无纠纷检索）以及摘牌期间形成的股权变动逐笔可回溯，是此类项目的核查基准。
5. 二轮问题 3：报告期末股权转让、劳动争议与一致行动协议（二轮回复第 28–35 页；txt 行 1172–1505）
问询要点（原子子问(1)–(4)）
- （1）报告期末进行股权转让的具体原因、定价依据及公允性，股权转让真实性，转让前后是否存在股权代持，是否存在股权纠纷。
- （2）许亚红、倪锋云在公司的任职经历，是否与公司存在劳动争议或纠纷，若存在说明目前解决进展。
- （3）阮智芸与公司、控股股东、实控人及董监高是否存在关联关系，其在受让公司股权的同一天与实控人签署一致行动协议的原因及合理性，是否存在未披露的特殊投资条款或其他利益安排。
- （4）《一致行动人协议》的有效期。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：2023-07-17 许亚红、倪锋云与阮智芸签署《股权转让协议书》，许亚红转让 53.12 万股作价 371.84 万元、倪锋云转让 31.20 万股作价 218.40 万元，均为 7 元/股。转让原因：许亚红因 2021-2022 年公司调整管理分工、双方未就新职务达成一致而离职并转让；倪锋云由财务总监调整为普通财务人员且有资金需求。定价：以公司 2023 年预计净利润 5,000 万元、6 倍市盈率为基础协商确定 7 元/股；按上一年度（2022 年）归母净利润 3,169.36 万元测算市盈率约 9 倍，因预计净利润能否实现存在不确定性，6 倍定价合理公允。真实性核查：《股权转让协议书》、银行转账凭证、个人所得税缴纳凭证、阮智芸支付股份转让款之日前后三个月银行流水；转让前——许亚红 2021-08-26 调查问卷确认 26.56 万股自有（2021 年 9 月每 10 股转增 10 股后增至 53.12 万股）、倪锋云 2023-12-21 出具《股份转让的声明承诺函》，均无代持；转让后——阮智芸资金系自有资金（来源于其亲属的还款，其亲属已出具《声明确认函》），并出具《关于宁波佳音机电科技股份有限公司上市项目股东信息披露事项之确认函》；经查询证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等，无股权纠纷。
- 对应(2)：许亚红 2009 年 4 月至 2022 年 7 月历任办公室主任、2015 年 11 月至 2022 年 5 月兼任董事会秘书、2018 年 12 月至 2022 年 4 月兼任董事，2022 年 7 月离职；其与公司劳动纠纷——2022-07-14 向余姚市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁（请求违法解除劳动关系赔偿金 608,850 元、2022 年 1-7 月未付工资 107,600 元、高温费 1,600 元、未休年休假工资 31,103.4 元、2015-2021 年业务提成 890,333.63 元，合计 1,639,487.03 元），2022-09-23 浙余姚劳人仲案（2022）1385 号《仲裁裁决书》裁决公司支付 2021-01-01 至 2022-07-18 应休未休年假劳动报酬 14,483 元、驳回其他请求；许亚红起诉后余姚市人民法院（2022）浙 0281 民初 7636 号判决维持仲裁结果，2023-04-24 浙江省宁波市中级人民法院（2023）浙 02 民终 914 号终审判决驳回上诉、维持原判。倪锋云 2005 年 5 月至 2015 年 10 月任财务部经理、2015 年 11 月至 2021 年 9 月任董事兼财务总监、2021 年 10 月至 2024 年 8 月任税务会计；2024-08-16 发出《关于解除劳动合同的声明》并于同日申请劳动仲裁（请求扣发 2024 年 5-7 月工资 15,747 元、经济补偿金 225,000 元、高温费 1,600 元、年休假工资 20,689.5 元、返还 2024 年 1-8 月扣除社保个人部分 3,748 元、2023 年度奖金 40,000 元，合计 306,784.5 元），仲裁委 2024-08-21 受理、定于 2024-09-12 开庭，截至回复出具日尚未审结。
- 对应(3)：阮智芸与公司、控股股东、实控人及董监高不存在关联关系；同日签署一致行动协议的原因——阮智芸经现场调研受让股权系财务性投资、日常工作繁忙无精力参与经营，鲁定尧出于提高公司治理及日常经营管理效率提出签署，阮智芸同意与鲁定尧、陈芝波夫妇在需股东大会决议事项上采取一致行动、意见不一致时以鲁定尧的意见为准；根据《股权转让协议书》《一致行动人协议》及阮智芸调查表，不存在未披露的特殊投资条款或其他利益安排。
- 对应(4)：《一致行动人协议》有效期为自 2023-07-17 签署之日起至佳音科技成功上市之日起 36 个月届满之日止。
- 核查程序：访谈倪锋云、阮智芸并取得承诺函；查阅《一致行动人协议》《股权转让协议书》、银行转账凭证、个税缴纳凭证、付款前后三个月流水；查阅许亚红 2021-08-26 调查问卷；《企业专项信用报告》；多网站纠纷查询；查阅劳动合同、解除函件、仲裁及诉讼资料；查阅三会文件；取得阮智芸亲属确认函及各方调查表。
- 核查意见：股权转让真实、定价公允、转让前后无代持无纠纷；许亚红劳动纠纷已经终审判决解决，倪锋云劳动仲裁将于 2024-09-12 开庭审理（结果待决）；阮智芸无关联关系，同日签署一致行动协议合理、无特殊投资条款；协议有效期至上市之日起 36 个月。
执业提示："报告期末外部投资人受让+同日签署一致行动协议"系典型的控制权强化安排，二轮必问三层：转让真实性（流水+完税凭证+资金来源穿透至亲属还款）、出让方与公司的劳动争议（本案许亚红诉请 163.95 万元仅获支持 1.45 万元、倪锋云仲裁 30.68 万元待决——股权出让员工与公司对立关系的披露必须完整，并以"出让完成+纠纷独立解决"切断利益关联）、一致行动的实质（财务投资人让渡表决权换取确定性，分歧时以实控人意见为准+有效期锚定上市后 36 个月）。倪锋云仲裁结果在挂牌前应补充核查并更新披露。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 经营业绩、5 主要客户及供应商、6 应收账款、7 固定资产及在建工程、8 存货 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 9(5) 其他财务事项（财务指标细化、期间费用、研发人员薪酬、交易性金融资产、关联交易必要性公允性、江苏纽唯盛机电有限公司赔偿 100 万元） | 纯业务/财务类问题，由主办券商及会计师核查发表意见 | |
| 二轮 1 收入真实性、2 在建工程 | 纯业务与财务类问题 | |
| 两轮 其他补充说明事项 | 对照挂牌规则自查、市场层级由创新层调整为基础层（已在问题 9 详述中带及）、期后 6 个月披露，程序性事项 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮（2024-06-25 下发）及二轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；首轮问题 1 中部分代持明细表格在 pdftotext 转换下列对应关系存在错位（如 2017.02 陈芝波代持清单），关键金额已逐项复核。
- ②签章页/文号：首轮及二轮回复文末发行人、甬兴证券、上海市锦天城律师事务所、天健所签章页经办人员签字在 txt 中未呈现；代持解除所涉《股份代持解除协议》《股份转让协议》全文、实控人无证房产承诺函及《一致行动人协议》全文未附。
- ③待跟踪事项：倪锋云劳动仲裁（2024-09-12 开庭，请求合计 306,784.5 元）在回复出具日尚未审结，最终裁决结果及是否对挂牌构成影响需以签章版补充法律意见书核验；公司市场层级最终为基础层，挂牌时点是否再调整待核验。
