库珀新能源股份有限公司（874631·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-15 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于库珀新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-07 披露；首轮问询函由全国股转公司 2024-07-10 出具，下称"首轮回复"）
- 《关于库珀新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-20 披露；二轮问询函 2024-09-03 出具，下称"二轮回复"）
- 《库珀新能源股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-27 披露，北京德恒律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商东方证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师首轮为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、二轮起更换为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理）；因会计师被行政处罚曾于2024年8月9日中止审核、2024年8月30日恢复审核
一、公司与审核概况
库珀新能主营风电塔筒内部设备和风电建设智能装备的研发、生产和销售，属专用设备制造业，通过招投标等方式获取订单，存在外协（蓝力科技外协占比由2022年0.02%升至2023年47.58%、无锡平舍智能科技有限公司由71.69%降至1.60%）、劳务外包及劳务派遣用工。控股股东、实际控制人于春生及其配偶朱振婷控制公司94.75%股份，于春生及其父母对外控制34家公司但仅国机智能（北京）机械科学研究院实际经营（从事混凝土塔筒部件销售），公司北京分公司无偿使用于春生的房屋。公司通过员工持股平台天津君悦、天津永诚实施股权激励（增资价格7元/注册资本），控股股东于春生与激励员工约定回购条款。2024年6月27日申报获受理，首轮问询7个问题：问题1（公司业务——资质、招投标、外协外包）、问题2（股权激励——回购条款定性）、问题3（公司治理——34家关联企业、独立性）、问题4—7（营业收入、业绩波动、应收款项、营业成本，纯财务类）；二轮问询1个问题（会计师事务所更换——因天职国际收到证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕78号）被暂停从事证券服务业务6个月触发中止审核）。本案是挂牌审核中"中介机构行政处罚触发中止+更换中介恢复审核"程序的完整样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 高空服务业安全资质证书、排污登记回执未覆盖报告期原因与齐备性 | 重大合同与业务资质 | 是（主办券商、律师就"合法规范经营"） |
| 首轮 | 1（2） | 招投标订单金额占比、未履行招标手续合同无效风险、商业贿赂/围标串标 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 1（3） | 劳务外包/劳务派遣合规、外协厂商蓝力科技占比激增、关联关系与利益输送 | 劳动与社会保障；关联方与关联交易 | 是（律师；会计师核查（3）②） |
| 首轮 | 2 | 员工持股平台天津君悦/天津永诚设立程序、回购条款是否属特殊投资条款、回购金额与支付能力、不涉及股份支付 | 股权激励与员工持股；对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 关联交易审议回避、董监高对外投资兼职、实控人及其父母控制34家公司（仅国机智能实际经营）、连带责任、五独立与同业竞争、"公司治理健全"挂牌条件 | 关联方与关联交易；同业竞争；独立性；公司治理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4—7 | 营业收入、业绩波动、应收款项、营业成本 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 更换会计师事务所（天职国际被证监会行政处罚暂停证券业务6个月）、中止审核与恢复审核程序、新任会计师尽职调查与复核 | 其他律师事项（审核程序/中介机构合规） | 主办券商更新材料、新任会计师复核出具意见（本问无律师专项意见段落） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见专项问询（收购智科风电风电配件业务资产散见问题1资质说明）；出资瑕疵—未见专项；股权代持与还原—问题2关联核查（律师按模板核查是否存在未披露代持）；实控人认定/一致行动—未见专项（于春生、朱振婷94.75%在问题3背景确认）；对赌与特殊权利—问题2（4）（回购条款定性排除特殊投资条款）；股权激励与员工持股—问题2；关联方与关联交易—问题3（1）（3）；同业竞争—问题3（3）（国机智能混凝土塔筒部件与公司业务）；土地房产—未见专项（问题3涉北京分公司无偿使用实控人房屋）；重大合同与业务资质—问题1（1）（2）；诉讼仲裁与行政处罚—未见专项（二轮涉会计师行政处罚）；劳动与社会保障—问题1（3）劳务外包/派遣；税务—未见专项；分红—未见法律专项；环保安全—问题1（1）排污登记；数据合规—未见；境外架构—未见专项（实控人控制企业含鼎盛集团股份有限公司（香港）等离岸主体）；独立性—问题3（3）（4）；新增股东/突击入股—未见专项。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：股权激励回购条款的定性——"不属于特殊投资条款"论证（首轮回复txt行1356—2130，回复第33—50页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况。
- （2）说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期。
- （3）说明激励对象的选定标准和履行的程序，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，实际参加人员是否符合前述标准；结合出资及分红资金流水情况，说明出资来源是否均为自有资金，是否存在公司或控股股东、实控人提供财务资助的情形，所持份额是否存在代持或其他利益安排。
- （4）说明于春生与参与员工持股平台的员工约定的回购条款是否属于特殊投资条款，相关信息披露是否准确完整；结合回购条款详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。
- （5）说明股权激励不涉及股份支付的原因及合理性。
- 另请主办券商、律师核查股权代持事项并说明：①对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序充分有效性；②入股价格是否存在明显异常、是否存在代持未披露或不正当利益输送；③是否存在未解除、未披露的股权代持事项、股权纠纷或潜在争议；④公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：为建立健全长效激励约束机制，2021年11月10日库珀有限召开股东会同意实施股权激励并审议通过激励目的、对象、形式、数量及价格等事项，授权执行董事办理相关事宜；公司员工2021年11月17日设立天津永诚、天津君悦作为员工持股平台并签署合伙协议；2021年11月22日库珀有限召开股东会，同意注册资本由6,600万元增至7,000万元，天津永诚、天津君悦分别认购新增注册资本180万元、220万元。2021年11月库珀有限与于春生、股权激励对象签署《股权激励协议》，对出资额、服务期、入伙、退伙、转让财产份额等约定；2024年7月公司与于春生、股权激励对象签署《股权激励协议之补充协议》，对回购期限、回购价格补充约定。
- 对应（2）：股权激励政策条款依股东会决议、第一届董事会第三次会议决议、《合伙协议》及《股权激励协议》及其补充协议逐项披露（激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、授予价格7元/注册资本、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期等）。
- 对应（3）：激励对象选定标准及程序已说明；平台合伙人均为公司员工、实际参加人员符合标准；出资来源均为自有资金，不存在公司或控股股东、实控人提供财务资助情形；所持份额不存在代持或其他利益安排。
- 对应（4）定性：依《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之1-8"对赌等特殊投资条款"的规定，于春生与员工持股平台员工约定的回购条款系为保障员工利益所设，回购主体为公司控股股东、实控人于春生而非公司，该回购条款属于公司股权激励的一部分，不属于特殊投资条款；有关回购条款的份额锁定、份额回购等内容已在《公开转让说明书》"四、公司股本形成情况"之"（五）股权激励情况或员工持股计划"披露，信息披露准确完整。
- 对应（4）触发与支付能力：《股权激励协议》及其补充协议约定——如截至2025年12月31日公司未上市，股权激励对象可以选择要求公司控股股东、实控人于春生回购；鉴于上市受外部宏观环境、行业竞争环境、上市监管审核政策等诸多因素影响，触发上述回购条款存在一定可能性。回购价格：（1）2024年之前认购或/和受让的出资份额，回购价格为出资本金加上利息之和，利息自成为持股平台合伙人之日至2024年11月17日期间按每年5%（单利）、自2024年11月18日至2025年12月31日期间按银行同期活期存款利率；（2）2024年受让的出资份额，回购价格为出资本金。金额测算：截至回复出具日参与员工持股平台员工共49名（含于春生本人），除于春生外其他员工出资金额合计2,576.50万元；假设持股不变且回购条款触发后员工均要求回购，参照目前银行活期存款利率测算于春生需支付回购金额约2,857.15万元；于春生持有的银行存款、理财产品等流动资产足以覆盖相关回购义务，触发回购条款时回购方具备独立支付能力，相关回购条款不会对公司控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况等产生重大不利影响。
- 对应（5）：2021年11月天津永诚、天津君悦分别认缴注册资本180万元和220万元，增资价格7元/注册资本，实缴出资分别为1,260万元和1,540万元；增资价格系结合公司净资产数据、经营业绩状况及未来发展前景由各方协商确定、价格公允、不存在低价入股，本次股权激励不涉及股份支付（并援引《监管规则适用指引—发行类第5号》"5-1增资或转让股份形成的股份支付"关于公允价值确定的五项因素说明）。
- 核查意见：主办券商、律师认为员工持股平台设立及激励实施程序合规、激励对象适格、出资自有、无代持及利益安排；回购条款系员工激励组成部分、回购主体为实控人个人、不属于特殊投资条款，披露准确完整；回购触发存在可能性但实控人具备独立支付能力；股权激励不涉及股份支付合理；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：员工激励回购条款与对赌条款的区分关键在"回购主体（实控人个人而非公司）+回购动机（保障员工利益）+条款载体（股权激励协议而非投资协议）"三要素；即便定性为激励安排，仍须按对赌口径完成触发可能性、回购价格公式（分时段利率：2024年11月17日前5%单利、之后活期利率）、回购总额测算（2,576.50万元出资→约2,857.15万元）与实控人资产覆盖论证。增资价格以净资产和业绩支撑（7元/注册资本、实缴2,800万元）排除股份支付，须同步援引发行类第5号公允价值因素。
2. 首轮问题3：实控人控制34家公司、同业竞争与独立性（首轮回复txt行2131—3109，回复第50—67页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
- （2）结合公司董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职的情况，说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》《公司章程》等规定，是否涉及在其他公司领薪的情况，是否影响其任职资格和履职能力，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否与公司存在利益冲突，相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。
- （3）说明公司实际控制人亲属控制的企业的基本情况，是否存在受公司实际控制人实际控制的情形，是否存在商业机会让渡等损害公司利益的情形；于春生及其父母对外控制34家公司但仅国机智能实际经营的原因及合理性，是否存在大额负债，公司是否需要承担连带责任，公司与于春生及其父母对外控制的公司在资产、人员、机构、财务和业务上是否保持独立性及具体依据，是否存在同业竞争的情况。
- （4）公司董事会、监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。
- （5）结合实际控制人不当控制风险说明公司是否符合"公司治理健全"的挂牌条件。
- 另请主办券商、律师说明公司在业务、资产、技术、人员等方面是否具有独立性，是否受关联方控制，是否对关联方存在重大依赖，公司独立性是否存在重大缺陷，是否符合"公司治理健全"的挂牌条件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司制订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》等制度；报告期内不存在关联方占用公司资金情形；关联交易及关联担保逐次列表审议——2022年10月12日第一届董事会第六次会议及监事会第三次会议审议《关于向银行申请融资额度并接受关联方担保的议案》（关联董事于春生、朱振婷回避表决）、2022年11月20日第一届董事会第七次会议审议《关于审议受让专利暨关联交易的议案》（关联董事回避）、2022年12月6日2022年第三次临时股东大会审议融资额度及关联担保议案（关联股东于春生、朱振婷、天津君悦回避表决）、2024年1月2日第一届董事会第十一次会议审议同类议案（回避表决）等，决策程序符合规定。
- 对应（3）34家公司构成与经营情况：于春生及其父母对外控制34家公司中仅国机智能（北京）机械科学研究院实际开展运营。国机智能及其关联企业——国机智能（主要业务为主要从事混凝土塔筒部件的销售，由合世纪（海南）投资有限公司持有90%股权）、国机智能（靖远）能源有限公司（无实际经营业务，国机智能持有100%股权）。实控人父母控制的其他企业——楼兰科技（海南）有限公司（实控人父亲持100%，无实际经营）、合世纪（海南）投资有限公司（实控人母亲持100%，作为国机智能的持股平台）、海南悦海通旅游服务有限公司（母亲90%/父亲10%，无实际经营）、育仁堂（海南）医疗科技有限公司（母亲80%/父亲20%，无实际经营）、和锦城（海南）投资有限公司（母亲90%/父亲10%，无实际经营）；和锦城下属中吉新能源有限公司（100%）、中吉（山东）能源有限公司（80%）、淮南盈鑫新能源有限公司、菏泽中博浩新能源科技有限公司、北京多彩能源有限公司等能源类公司均无实际经营；嘉璐（北京）能源有限公司（2024年6月21日新设，北京多彩能源持有100%）无实际经营；京广能源系列区域项目公司（京广（贵州）、京广（内蒙古）、阿荣旗京广、京广（天津）、京广（天津）清洁能源、京广（北京）、北京兴广、京广鑫能源（北京）、北安市粤源等）均属项目公司、业务处于规划阶段、无实际经营业务；智科风电（2020年末公司收购智科风电主要资产后未实质开展业务）、育仁堂（北京）健康管理有限公司（原计划健康管理业务未能按预期开展）、鼎盛集团股份有限公司（香港库珀成立前出于外汇收支便利考虑承接挂牌公司离岸业务，香港库珀2021年投入运营后停止承接新的业务订单）等均无实际经营。上述公司均不存在大额负债、挂牌公司无需承担连带责任。
- 对应（3）同业竞争：公司实际控制人亲属控制的企业除国机智能（北京）机械科学研究院从事混凝土塔筒部件销售外，其他企业均未开展实际经营；国机智能目前无自有厂房和生产线，在承揽相关项目后通常转包给具有相关产品生产能力的供应商实施；公司与国机智能在业务、资产、人员、机构、财务上保持独立，不存在商业机会让渡等损害公司利益的情形、不存在同业竞争（论证细节含国机智能客户与公司的区分、经营模式差异）。
- 对应（3）北京分公司无偿使用房屋：公司北京分公司无偿使用于春生的房屋，公司已披露该关联租赁安排并说明无偿使用的合理性及规范安排（无偿使用系实际控制人支持公司经营，未损害公司利益，后续将规范为有偿或更换场所，以PDF复核为准）。
- 对应（2）（4）（5）：董监高对外投资及兼职情况、任职资格合规性、在其他公司领薪情况、商业机会谋取与利益冲突排查、董事会监事会独立履职、三会制度与内控信披制度完善性已逐项说明；公司符合"公司治理健全"的挂牌条件。
- 核查意见：主办券商、律师认为关联交易审议回避程序合规；董监高任职资格合规、无利益冲突；实控人及其父母控制的34家公司中仅国机智能实际经营具有合理性（多为规划期项目公司与持股平台）、无大额负债、公司无需承担连带责任；公司与关联企业在资产、人员、机构、财务和业务上保持独立，不存在同业竞争；公司独立性不存在重大缺陷，符合"公司治理健全"的挂牌条件。
执业提示："控制N家公司但仅M家实际经营"的家族集团核查模板——按持股平台（合世纪）、区域项目公司（京广系列）、离岸通道（鼎盛集团香港承接离岸业务至香港库珀2021年投运后停止）、未实际开展业务主体（育仁堂、楼兰科技）四类逐户列表"实际经营情况+无实际经营原因+是否存在大额负债+挂牌公司是否需要承担连带责任"；离岸业务承接历史（鼎盛集团→香港库珀）须完整披露以排除体外经营循环。
3. 首轮问题1：资质覆盖、招投标与外协外包激增（首轮回复txt行52—1355，回复第3—32页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于资质：①说明高空服务业企业安全资质证书、固定污染源排污登记回执等资质未覆盖报告期的原因；②说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，公司业务资质是否齐备，是否存在未取得资质生产经营、超越资质或范围生产经营、使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规。
- （2）关于招投标：①说明报告期内通过招投标获取的订单金额和占比；订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；②说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为；公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
- （3）关于外协外包：①补充披露报告期内及期后劳务外包、劳务派遣的基本情况及合法合规性；②说明蓝力科技报告期内外协占比大幅上升（0.02%→47.58%）、无锡平舍智能科技有限公司外协占比大幅下降（71.69%→1.60%）的原因及合理性，公司对外协外包厂商的选取标准及管理制度，产品和服务的质量控制措施，定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送或其他利益安排；③说明外协外包厂商是否依法具备相应资质，是否与公司、股东、董监高存在关联关系；④结合公司核心技术、核心资产、核心人员等资源要素，并对比同行业可比公司，分析说明使用外协外包是否属于行业惯例，是否符合相关法律法规规定，是否与公司关键资源要素匹配。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：高空服务业资质——依《高空服务业企业安全资质证书管理办法》，企业通过初次评审取得《高空悬吊作业企业安全生产证书》（中国职业安全健康协会高空服务业分会颁发），经三年有效运行、复评审合格后换发《高空服务业企业安全资质证书》；公司2019年3月19日取得《高空悬吊作业企业安全生产证书》（编号DA12-00022，有效期2019年3月19日至2022年3月18日），有效期届满后经高空服务业分会复评审合格、于2022年4月11日换发《高空服务业企业安全资质证书》（编号FZ12-00022，有效期2022年4月11日至2025年4月10日），两证间隔系复评审审查材料所需时间、未覆盖期间公司实际持有有效证书。固定污染源排污登记回执（登记编号91120222575108434H001Y，2022年2月28日至2027年2月27日）未覆盖报告期原因：公司收购智科风电拥有的风电配件相关业务资产前生产经营不涉及需办理排污登记的情形，收购后相关人员未及时了解排污登记事宜导致未及时办理，属程序滞后、已及时补办。甘肃库珀持有酒泉海关核发的报关单位备案（编号62069601AD，2022年5月6日至2068年7月31日）。
- 对应（1）②：公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，不存在未取得资质生产经营、超越资质或范围生产经营、使用过期资质情况。
- 对应（2）：报告期内招投标获取订单金额及占比已列表披露；订单获取渠道合法合规、招投标合同合法合规、不存在未履行招标手续的项目合同（或已说明个别情形的效力风险与控制措施）、不属于重大违法违规行为；报告期内不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为及相应行政处罚，公司已建立防范商业贿赂的内部制度并有效执行。
- 对应（3）：劳务外包、劳务派遣基本情况及合法合规性已补充披露（含期后情况）；蓝力科技外协占比由2022年0.02%升至2023年47.58%、无锡平舍智能科技有限公司由71.69%降至1.60%的原因及合理性已说明（产品结构调整与供应商切换的商业背景）；外协厂商选取标准、管理制度、质量控制措施、定价机制及公允性已说明，不存在代垫成本、分摊费用、利益输送或其他利益安排；外协外包厂商依法具备相应资质，与公司、股东、董监高不存在关联关系；外协外包符合行业惯例、与公司关键资源要素匹配（公司掌握核心技术、核心资产与核心人员，外协集中于非核心工序）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司资质齐备（两证衔接期实际持有有效证书、排污登记已补办）、招投标及订单获取合法合规、无商业贿赂围标串标；劳务外包/派遣合规、外协安排真实公允无利益输送；公司符合"合法规范经营"的挂牌条件。
执业提示：资质"未覆盖报告期"的两种免责论证——证书换发型（初次评审证书→三年复评审换证，间隔期持有前证故实际覆盖）与业务起点型（收购资产前无排污登记义务、收购后及时补办），须以登记编号与有效期逐笔列表。外协占比年度间剧变（0.02%→47.58%、71.69%→1.60%）必答"原因合理性+选取标准+定价公允+关联关系排除+行业惯例对比"五问，防外协通道输送。
4. 二轮问题1：会计师事务所更换与中止—恢复审核程序（二轮回复txt行1—476，全文）
问询要点（黑体原子子问）
- 请公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的要求在规定期限内更换会计师事务所，提交更换会计师事务所的说明，并更新申报材料及历次问询回复。请会计师按照《挂牌规则》的要求在规定期限内完成尽职调查，履行质控程序后更新对应的申报材料及历次问询回复，并对原会计师事务所出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。请主办券商更新相关申报材料及历次问询回复。
回复与核查要点（逐项对应）
- 中止审核事由：公司2024年6月20日经主办券商报送《库珀新能源股份有限公司关于公开转让并挂牌的申请报告》及相关申请文件、2024年6月27日获受理，受理时天职国际系本次公开转让并挂牌的会计师。2024年8月6日天职国际收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕78号），被暂停从事证券服务业务6个月。依《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第四十条"出现下列情形之一的，申请挂牌公司、主办券商和证券服务机构应当及时报告全国股转公司，全国股转公司中止公开转让并挂牌审核：……（二）主办券商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、全国股转公司采取暂不受理其出具的相关业务文件的纪律处分，尚未解除；……"，鉴于天职国际被证监会行政处罚且被暂停证券业务资格将导致本次挂牌中止审核，公司于2024年8月9日向全国股转公司报送《库珀新能源股份有限公司关于因更换会计师中止股票公开转让并在全国股转系统挂牌审核的申请》，并经贵司审核同意中止审核。
- 更换与恢复：公司拟变更审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；中兴华已完成尽职调查、履行质控程序并重新出具申报文件，包括《审计报告》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》等全套申报文件；公司于2024年8月28日向全国股转公司提交《库珀新能源股份有限公司关于股票公开转让并在全国股转系统挂牌恢复审核的申请》，贵司于2024年8月30日恢复审核；本次公开转让并挂牌申请自中止审核至恢复审核之间时间间隔未超过6个月，符合《挂牌规则》第四十一条之规定。
- 新任会计师程序：中兴华于2024年8月5日开始尽职调查及对原会计师事务所出具文件的复核，识别评估重大错报风险、了解内部控制、评价会计政策与会计估计、执行函证（应收账款、应付票据、应付账款、发出商品余额及销售采购发生额）、存货监盘、实地查看固定资产、实地走访复核客户访谈记录等程序，于2024年8月28日在执行核查程序、履行完质控程序后重新出具申报材料及历次问询回复，并出具了对原会计师事务所出具文件的复核意见及差异说明。
- 核查意见：公司已完成会计师更换并提交更换说明，申报材料及历次问询回复已按新任会计师审计及复核情况更新；中止审核至恢复审核间隔未超6个月，程序合规。
执业提示：本案是挂牌审核期"证券服务机构被证监会行政处罚"触发《挂牌规则》第四十条中止审核的标准处置流程——"及时报告+中止申请（8月9日）+更换机构+新机构全流程复核（含对原机构文件的复核意见与差异说明）+恢复申请（8月28日）+6个月时限（第四十一条）"；新任会计师须重新执行函证、监盘、走访等关键程序而非仅形式复核，申报文件全套重出（审计报告+承诺函+尽调报告等）。知识库中该案例可与IPO项目中止审核程序对照使用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题4 营业收入、问题5 业绩波动、问题6 应收款项、问题7 营业成本 | 纯业务与财务类问题（核查主体为主办券商、会计师） | |
| 首轮问题2（5） | 股份支付会计处理（已在不涉及股份支付要点中列示） | 财务论证类 |
| 二轮问题1中会计师复核程序明细 | 尽职调查与质控程序细节 | 程序性事项，法律要点已在二轮节列示 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得两轮问询回复txt，未单独取得全国股转公司2024年7月10日首轮及2024年9月3日二轮审核问询函原件，问询要点以回复中黑体引用为准；首轮问题3（3）中北京分公司无偿使用于春生房屋的规范安排表述在txt中不完整【待核验】。
- ②签章页/文号复核：两轮回复文末及法律意见书（北京德恒律师事务所2024-06-27出具）签章页、经办律师姓名需以披露PDF复核；证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕78号）、DA12-00022/FZ12-00022资质证书编号、91120222575108434H001Y排污登记编号、62069601AD报关备案编号均转录自回复文本；首轮回复披露会计师为天职国际、二轮回复为中兴华，签字会计师变更明细以PDF为准。
- ③txt文本质量：问题3中34家公司构成表、京广系列项目公司表均为宽表格转换文本，列错位与跨页断裂较多；问题1资质列表中"是否覆盖报告期"栏备注与正文衔接处存在断行；涉原表核对应以PDF为准。
