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常州百瑞吉生物医药股份有限公司（874637·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-10-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于公开转让并挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-21 披露，下称"首轮回复"）
2. 《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-20 披露，问询函为全国股转系统 2024-09-12 出具，下称"二轮回复"）
3. 《上海市锦天城律师事务所关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-06-20） 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司（项目负责人马平恺）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

百瑞吉主营生物医用材料类医疗器械（医用交联透明质酸钠凝胶等防粘连产品，第三类医疗器械，客户为医院及医疗机构）与功能性护肤品（电商销售为主）的研发、生产与销售，存在境内及境外销售。报告期主营业务收入分别为 12,351.36 万元和 15,407.50 万元，扣非净利润分别为 2,731.51 万元和 4,511.50 万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣非孰低）25.34%；控股股东、实际控制人为舒晓正（含直接与间接持股合计 30.33%）。公司 2023 年 7 月在中国证监会江苏监管局完成上市辅导备案，计划本次挂牌完成后以 2024 年 6 月 30 日为申报基准日、2024 年 12 月底前申报北交所 IPO；挂牌申请 2024 年 6 月 20 日获全国股转系统受理。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（医疗器械资质、招投标、互联网药品信息服务资格证书、社保公积金第三方代缴）、问题 2（历史沿革国资评估备案瑕疵、特殊投资条款/对赌、国有股东认定）、问题 3（商标行政诉讼及劳动仲裁）、问题 6（推广商商业贿赂）、问题 9（租赁房产备案、独立董事）；二轮 2 个问题，其中问题 2 追问实控人回购条款临近触发的解除安排与风险提示。项目核心风险为：实控人舒晓正对 28 名投资人约 4.38 亿元回购义务临近触发、国资机构投资者评估备案程序瑕疵、核心商标"塞纳斯"撤销复审行政诉讼。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	医疗器械/化妆品经营资质、质量管理、招投标、广告与互联网药品信息服务、外协外包、社保公积金	重大合同与业务合规；劳动与社会保障；数据合规（互联网信息服务资质）	是（全部四组子问）
首轮	2	股权代持、国资评估备案程序瑕疵、200 人穿透、特殊投资条款（回购）、国有股东认定、资金流水核查	历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款；申报前新增股东；股权代持	是
首轮	3	合作研发、继受专利、商标行政诉讼、劳动仲裁、内控合规	诉讼仲裁与行政处罚；其他律师事项（知识产权权属）	是
首轮	4	经销模式、线上销售、境外销售	纯业务/财务类（律师仅按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》就经销模式、境外销售发表意见）	部分
首轮	5	公司业绩真实性	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	6	销售费用（线上推广费、销售人员薪酬、市场活动费、推广商合规）	律师仅就推广活动合法合规性、商业贿赂、风险隔离发表意见	部分（(5)项）
首轮	7	货币资金	纯财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	8	存货	纯财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	9(1)	固定资产与在建工程	纯业务/财务类	否（主办券商及会计师）
首轮	9(2)	4 处租赁房产未办理租赁备案、无证房产	土地房产权属	是
首轮	9(3)①-④	每股数据模拟计算、重要性水平、政府补助、其他应收款	纯财务类	否（主办券商、会计师）
首轮	9(3)⑤	独立董事设置合规性	公司治理	是（主办券商与律师）
二轮	1	销售人员数量与薪酬	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
二轮	2	特殊投资条款解除安排与回购触发风险提示	对赌与特殊权利条款	是

20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2（2008年4月设立至2024年7月31日共28次股权变动，历轮投资协议）；出资瑕疵—未见专项问询（设立时舒晓正以非专利技术无形资产出资600万元在问题2入股价格表中披露，未见瑕疵追问）；股权代持—问题2(1)①②（确认不存在代持）及五(一)流水核查；实控人认定/一致行动—未见专项问询（舒晓正30.33%无争议）；对赌/特殊权利条款—问题2(2)及二轮问题2（本项目最核心法律问题）；员工持股—问题2入股价格表（2021年10月第一期股权激励王云云396.4958万元认购78.7838万元注册资本、常州新芮303.9880万元认购60.4025万元，价格5.0327元/注册资本；2021年12月第二期常州新栎、常州新跃、常州新煜；2021年10月股权激励触发D3轮投资人反稀释权，舒晓正0元转让1.8109万元注册资本给江苏金财、1.7486万元给协立创投、1.0505万元给金坛协立）；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见专项问询；土地房产—问题9(2)（11处租赁房产、4处未备案）；重大合同资质—问题1(1)（医疗器械注册证、生产许可证、化妆品生产许可证、境外销售资质）；诉讼处罚—问题3(4)（6件商标行政诉讼+劳动仲裁）；社保公积金—问题1(4)（第三方代缴16人/4人）；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询；环保安全—未见专项问询；数据合规—问题1(1)④（互联网药品信息服务资格证书）；境外架构—未见专项问询（境外股东领航第六、Maxima系并非专为投资设立的企业）；独立性—未见专项问询；新增股东—问题2五(二)（历次入股价格、资金来源、定价依据全表核查）。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题1（1）（2）（3）：医疗器械经营资质、招投标、线上销售与外协外包（回复第3—51页；首轮txt行76—2397）

问询要点（黑体原子子问节录）

• (1)①结合业务类别、核心业务环节、主要产品、法律法规及行业监管政策，说明是否取得生产经营所需的全部许可、备案、注册、特许经营权，部分资质未完整覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围经营的情形；生产销售的各类医疗器械是否依法办理研发、生产、销售所需备案或许可手续，是否存在应取得但未取得医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、医疗器械注册证等情形；境外销售是否需并已取得境外主管部门批准、备案、证明，是否履行出口审批程序。
• (1)②质量管理体系及实施情况、经营管理制度是否覆盖质量管理全过程；是否需要并建立产品可追溯制度；是否存在质量纠纷、产品召回、医疗事故或医疗纠纷、行政处罚风险；保障产品安全有效的内控制度及有效性。
• (1)③结合《医疗器械生产质量管理规范（试行）》《医疗器械生产日常监督管理规定》《医疗器械注册管理办法》《医疗器械生产监督管理办法》说明供应商、经销商是否需并已取得相应资质，是否与无资质供应商、客户交易。
• (1)④医疗器械广告管理、发布是否合法合规；互联网线上展示、宣传、销售是否需取得互联网药品信息服务资格证书；推广商是否需取得《广告法》第四十六条广告发布许可，是否符合《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》。
• (1)⑤招投标订单金额和占比、订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应招标未招标、不满足竞标资质违规获取合同，相关合同是否存在被认定无效风险，是否属重大违法违规；是否存在串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争。
• (1)⑥前述事项若存在违法行为的规范措施、法律风险、是否属重大违法违规、是否符合"合法规范经营"挂牌条件；(1)⑦"集中带量采购""两票制"政策影响；(1)⑧核心技术优势与替代风险。
• (2)线上销售：是否涉及互联网平台搭建与运营，是否为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务。
• (3)①②外协、外包具体内容、必要性合理性、所处环节、是否涉及核心业务；外协外包厂商资质、选取标准、管理制度、质量控制、定价公允性，是否存在代垫成本、分摊费用、利益输送。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)①②：公司生产销售的各类医疗器械已依法办理备案或许可手续，不存在应取得但未取得医疗器械生产许可证、化妆品生产许可证、医疗器械注册证的情形；已按主要境外销售国家或地区要求取得境外销售批准、备案、证明文件，并办理出口审批手续取得医疗器械产品出口销售证明；质量管理体系建设及执行符合法规，产品可追溯制度已建立，报告期内及期后无质量纠纷、产品召回、医疗事故或医疗纠纷，未受行政处罚。
• 对应(1)③：报告期内主要经销商、供应商均已取得相关许可资质，不存在与无资质供应商、客户交易的情形；核查程序包括查阅前五大（单体）客户和供应商合同及资质文件。
• 对应(1)④：公司不存在医疗器械广告发布行为；公司需要取得《互联网药品信息服务资格证书》——公司未及时办理，不符合《互联网药品信息服务管理办法》第二十二条（"未取得或者超出有效期使用《互联网药品信息服务资格证书》"的罚则），已向主管机关提交办理申请并于 2024 年 7 月取得该证书；报告期内推广商不存在发布医疗器械广告的情形，无需取得《广告法》第四十六条广告发布许可；实控人出具承诺函：若因未及时取得互联网药品信息服务资格证书被处罚，自愿承担相应损失。
• 对应(1)⑤：直销模式下存在通过招投标获取医疗机构订单的情况，相关金额和占比均较低；核查中登录西安交通大学第一附属医院招标采购办公室官网查阅采购公告与采购公示；不存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的订单/合同，订单合同不存在被认定无效的风险；不存在串通投标、围标、陪标、商业贿赂、不正当竞争，未受相关行政处罚；核查了控股股东、实控人、董监高、主要销售人员及其他关键岗位人员银行流水及无犯罪记录证明，并访谈主要客户。
• 对应(1)⑥：公司未及时办理《互联网药品信息服务资格证书》的行为不属于重大违法违规行为，公司符合"合法规范经营"的挂牌条件。
• 对应(2)：公司官方网站、微信公众号不涉及互联网平台的搭建与运营，不存在为第三方提供经营场所、交易撮合、信息交互服务的情形。
• 对应(3)：外协、外包主要涉及医疗器械产品辅材的灭菌、功能性护肤品的包装与发货分拣等非核心环节，不涉及核心业务；外协外包厂商均具备相应资质或经营范围，均非公司关联方，不存在代垫成本、分摊费用或利益输送。

核查程序：取得业务资质证书、境外销售资质文件、合规证明文件及信用报告（无违法违规证明版）；在企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网等公开查询；取得推广及宣传费用支出明细、线下推广文件并查询官网及微信公众号内容；查阅推广服务合同与推广商支出凭证；查阅经销合同台账及招投标订单文件。

核查意见：主办券商及律师认为公司已依法取得全部所需资质，招投标订单合法合规，未及时办理互联网药品信息服务资格证书不构成重大违法违规，符合"合法规范经营"挂牌条件。

执业提示：医疗器械企业"证照齐全"核查应延伸到互联网信息服务资质——公司经营官网/公众号展示医疗器械信息即触发《互联网药品信息服务管理办法》办证义务，未办证属"应取得未取得"，答复路径为"已补办+不属重大违法+实控人兜底承诺"三件套。

2. 首轮问题1(4)：社保公积金未足额缴纳与第三方代缴（回复第52—63页；首轮txt行2398—2892）

问询要点

• (4)①补充披露报告期各期未按时足额缴纳部分员工社保、公积金的人数、占比、具体原因及合规性。
• (4)②说明报告期各期第三方代缴社保、公积金的员工地域分布情况及薪酬水平、具体金额、原因，是否构成重大违法违规；第三方代缴机构基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。
• (4)③说明公司的整改措施及有效性。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(4)①：报告期各期期末员工214人（2023年末）/196人（2022年末），社保已缴纳206/189人，未缴纳者为退休返聘4/3人、新入职次月生效4/4人，未缴纳占比3.74%/3.57%；公积金已缴纳208/191人，未缴纳占比2.80%/2.55%（另含外籍/外国定居员工1人）。回复逐类援引《社会保险法（2018年修正）》《住房公积金管理条例（2019年修订）》论证：退休返聘员工签劳务合同且达法定退休年龄、法定缴存登记为录用之日起30日内次月已补缴、外籍员工不属强制缴存范围，均未违反法律法规。
• 对应(4)②：第三方代缴社保和公积金人数2023年末4人（占总人数1.87%）、2022年末16人（8.16%），系部分员工长期在公司所在地之外城市从事市场开拓，单一城市人数少且分布城市多，尊重员工意愿采用第三方代缴；2022年代缴分布长沙、昆明、广州、杭州、福州、南昌、西安、武汉、石家庄、南京、合肥、苏州、徐州等地，月代缴总金额2,292.16元—13,055.55元/地，员工月平均工资15,637.29元—36,339.00元。回复援引《社会保险法》第五十八条、第八十四条及《住房公积金管理条例》第十五条、第三十七条的罚则，承认代缴行为不符合属地缴纳规定、存在被要求整改及处罚的风险，但以五点论证不构成重大违法违规：属客观限制且未损害员工利益、代缴人数比例持续下降、代缴机构足额及时缴纳、主管部门出具无违法违规证明、公开网络查询无相关诉讼纠纷。代缴机构为上海艺勤人才咨询有限公司（统一社会信用代码91310120312507580L，注册资本200万元，江苏艺勤控股（集团）有限公司100%持股，人力资源服务许可证（沪）人服证字〔2021〕第1400028623号）和上海瑞方企业管理咨询有限公司（统一社会信用代码91310112778522723T，注册资本1,000万元，方渊持股52%、汤旭20%、傅郁东15%、何雪峰13%，人力资源服务许可证（沪）人服证字〔2012〕第0900003223号），与公司及实控人、董监高不存在关联关系，社保公积金费用均由公司最终承担，不存在利益输送。
• 对应(4)③：公司控股股东、实际控制人出具书面承诺："若公司或其分公司被要求为其员工补缴或被追偿本次挂牌及转让之前未足额缴纳的社保和住房公积金，或因社保和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚、承担任何损失，本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用"；截至回复出具日代缴员工已降至4人（太原、昆明、长沙），公司拟适时在相关城市设立分支机构由分支机构为当地员工缴纳。

核查程序：取得报告期社保公积金缴纳明细、银行回单、公积金汇缴书；取得未缴纳员工的返聘协议、工作许可证、居留证；取得与第三方代缴员工的劳动合同、薪酬明细表；取得与代缴机构签署的协议、银行转账凭证及代缴机构资质文件；取得社保及公积金主管部门书面证明文件或信用报告（无违法违规证明版）；取得公司及实控人承诺。

核查意见：主办券商及律师认为未缴纳情形未违反法律法规；第三方代缴人数较少占比较低、未损害员工利益，不属重大违法违规，对本次挂牌不构成实质性法律障碍；代缴机构具备资质、无关联关系、无利益输送；整改措施有效。

执业提示：新三板/北交所项目对第三方代缴社保公积金已形成标准答复模板——"降比例+主管机关无违规证明+代缴机构独立资质核查+实控人兜底承诺+设分支机构整改"五步闭环，其中代缴机构工商与许可信息的逐项披露是完整性要件。

3. 首轮问题2(1)：历史沿革——代持核查、国资评估备案程序瑕疵、200人穿透（回复第64—71页；首轮txt行2893—3330）

问询要点（黑体原子子问）

• (1)①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；(1)②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；(1)③历史沿革中的国资机构投资者是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；(1)④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》说明有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过200人的情形。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)①：公司历史沿革中不存在股权代持情形，不涉及代持解除还原及确认事项。
• 对应(1)②：公司股权清晰明确，股东入股价格合理、不存在明显异常，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
• 对应(1)③：公司历史沿革中涉及国有股东为常州龙城英才、协立创投、江苏金财、金坛协立、上海千骥5家。逐次核查结果：2012年1月常州龙城英才以200万元受让杨光辉所持公司1.86%股权（4.8667元/注册资本）未委托评估及备案；2013年5月上海千骥出资2,000万元增资（8.6674元/注册资本）未评估备案，常州龙城英才未就稀释评估备案；2015年5月协立创投出资500万元增资（9.5196元/注册资本），出具《资产评估报告》（宁信国评报字[2015]第252号）并取得苏交控[2015]评备案8号《接受非国有资产评估项目备案表》，同轮上海千骥、常州龙城英才未评估备案；2016年6月江苏金财、协立创投合计出资1,000万元增资（12.5731元/注册资本），宁信国评报字[2016]第2-009号及苏交控[2016]评备案15号，江苏金财未评估备案；2017年4月江苏金财、金坛协立合计出资318万元增资（12.57元/注册资本），宁信国评报字[2017]第2-025号及苏交控[2017]评备案11号；2021年10月股权激励致国有股东稀释并行使反稀释权（舒晓正分别以0元向江苏金财转让1.8109万元注册资本、向协立创投转让1.7486万元、向金坛协立转让1.0505万元）、2021年12月第二期股权激励稀释，各国有股东均未评估备案。回复承认"存在国资机构投资者应当履行而未履行相应资产评估及备案程序的情况"，并以协立创投、金坛协立、常州龙城英才、江苏金财分别取得具备国资管理权限的主管机关出具的确认文件（确认不存在国有资产流失）化解。审批权限方面：协立创投企业管理级次为三级，上级为南京协立创业投资有限公司，国资监管机构为江苏交通控股有限公司，依据《江苏省国资委关于印发省属国有及国有控股企业投资管理若干规定的通知》（苏国资〔2014〕83号）第八条（第三层级及以下子公司长期股权投资由省属企业有效管控）及《企业国有资产监督管理暂行条例（2011修订）》第二十八条，江苏交通控股具备权限。
• 对应(1)③批复文件：2024年6月7日江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2024]29号），确认公司如在公开市场发行股票并上市，协立创投、江苏金财、常州龙城英才在中国证券登记结算公司登记的证券账户标注"SS"；公司已提交该国有股权设置批复文件。
• 对应(1)④：列示全部42名股东（含历史股东）穿透后权益持有人数及持股期间（如三江苏州有限合伙阶段18人、三江龙城英才有限合伙阶段5人等），并逐阶段列示2008年4月设立（工商股东3人/穿透3人）至2024年7月31日（工商登记股东52人/穿透51人）共28次股权变动的股东数对比，结论为不存在穿透后超过200人的情形。

核查程序：取得公司设立至今工商登记资料、历次股权变更三会文件、增资协议、股权转让协议、价款支付凭证；取得控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后3个月银行流水及所涉协议、资金凭证、股权质押登记文件；访谈全体直接或间接持股董监高及员工持股平台合伙人；取得股东基本情况调查表、私募基金备案证明及无代持书面确认文件。

核查意见：主办券商及律师认为历次股权转让和增资定价具有合理性和公允性，报告期内新增股东不存在利益安排或潜在纠纷；各股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股，未被冻结、质押或其他权利限制，不存在权属纠纷；股东不涉及规避持股限制；穿透计算后未超过200人，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。

执业提示：国资创投股东评估备案瑕疵是生物医药类公司历史沿革高频问题，本案答复结构值得复用——先逐轮列表坦承未备案事实，再按股东逐一取得有权国资监管机关《确认函》（常州投资集团、江苏交通控股苏交控笺[2024]第54号、江苏省财政厅苏财金〔2024〕9号），最后补齐省国资委"SS"标识批复（苏国资复[2024]29号）；程序瑕疵不等于实体流失，证明重心在"有权机关确认+退出价格公允"。

4. 首轮问题2(2)：特殊投资条款——现行有效回购条款、触发测算与指引1号逐项比对（回复第72—84页；首轮txt行3330—3990）

问询要点（黑体原子子问）

• (2)①梳理并补充披露现行有效的特殊投资条款，具体包括相关特殊投资条款的完整内容、义务主体、效力恢复情形、触发条件，是否已履行公司内部审议程序，回购主体中的"经投资方同意的第三方"是否包含公司，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定应当清理的情形。
• (2)②结合公司资本运作计划及触发条件要求，说明特殊投资条款触发的可能性，触发后对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否构成重大不利影响；量化测算特殊投资条款触发时义务主体需承担的回购金额，并结合义务主体的资信情况说明其是否具备履约能力。
• (2)③结合历史上特殊投资条款的触发、履行及解除情况，说明特殊投资条款的履行及解除过程是否存在纠纷争议，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响，目前是否存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(2)①现行条款内容：《股东协议（六）》（2023年2月公司及全体股东签署）约定：若公司在2024年12月31日前未能完成上市申报，或2025年12月31日前未能完成合格上市，B/C/D轮回购投资人有权要求创始人舒晓正回购股权；B轮回购价=投资本金×(1+10%)^n（股转投资人按本金×(1+10%×N)−已获利润分配），C轮同10%口径，D轮非股转投资人按12%复利（D轮回购对价=本金×(1+12%×n)−D）；创始人累计回购责任以其所持公司注册资本（人民币8,496,376元）在行权时经共同选定的独立第三方评估机构评估的公允价值为限，但存在三种例外（创始人在2027年12月31日之前自公司离职、履行完毕回购义务之前离职、违反第7.3条竞业禁止）；可用资金不足时按D轮→C轮→B轮顺序相对比例支付；回购投资人应在回购情形发生之日起一年内发通知否则视为放弃（上海谱润依《常州百瑞吉生物医药有限公司之股东协议补充协议》不受一年期限制，任何时间均可发通知）；创始人应在收到通知后6个月内完成回购价款支付及工商变更。另有南通匀升、珠海今晟、南京睿之哲、科创苗圃、国冶控股、周雪莹、常州启泰、常州上市后备8名股东与公司、舒晓正签署的《关于常州百瑞吉生物医药有限公司股权转让协议之补充约定》及6名股东（常州和嘉另签《关于常州百瑞吉有限公司之股份回购协议》）签署的《股权转让协议之补充协议》，回购价格为"股权转让价款+股权转让价款×8%单利×天数/365−持有期间税后现金红利"。
• 对应(2)①内部审议程序：《股东协议（六）》依当时有效的《公司法（2018修订）》第三十七条第二款（股东以书面形式一致表示同意可不召开股东会直接决定）经全体股东签名盖章；实控人与投资方签署的补充协议义务主体均为舒晓正、不涉及公司，无需公司履行内部审议程序。
• 对应(2)①"经投资方同意的第三方"是否包含公司：2023年2月22日《关于常州百瑞吉生物医药有限公司投资协议之终止协议》确认公司历轮投资协议项下承担回购义务（含公司作为回购主体及公司对其他方回购义务承担连带责任）及可能导致投资被分类为金融负债的条款（《监管规则适用指引——会计类第1号》）均自2023年2月22日起自动终止且自始无效；2024年5月24日百瑞吉及全体股东签署《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（二）》，约定创始人回购安排条款以外的其他特殊权利条款（股权转让限制、优先认购、优先购买、共同出售、优先出售、反稀释、优先清算、最优惠、知情权等）自公司向全国股转系统提交挂牌申请材料并获正式受理之日的前一日起自动终止。故"经投资方同意的第三方"不包含公司。
• 对应(2)①指引1号比对：对照"1-8对赌等特殊投资条款"八项应清理情形逐项回答"否"——义务主体为实控人舒晓正而非公司；不限制未来股票发行融资的价格或对象；不强制或禁止权益分派；无最优惠条款自动适用安排；无不经内部决策程序派驻董事或一票否决权；无不符合法规的优先清算权、查阅权、知情权条款；触发条件与公司市值挂钩的情形不存在；无严重影响持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益或违反章程及股转系统治理规定的情形。结论：不涉及应当清理的情形。
• 对应(2)②触发可能性与影响：公司2024年6月20日挂牌申请已受理，拟在触发回购时间截止前以北交所IPO申报；在触发时点2024年12月31日若全部投资人均要求回购，舒晓正需支付约4.38亿元——逐股东测算表列示52行（如上海谱润D1轮投资本金2,000万元、利率12%、金额4,064.657534万元；正峰投资C1轮股转本金2,000万元、金额2,789.041096万元；常创常州B轮本金675万元、金额2,578.079269万元；三江苏州C2轮本金1,000万元、金额2,505.863684万元等），合计投资本金25,891.586072万元、回购金额合计43,786.2668万元（注：股转标注者为单利、未标注者为复利；正文另一处表述为"以2024年12月31日为到期日，测算的回购金额为43,846.519万元"），回购投资人合计持股58.5856%。履约能力：最近一轮市场化股权转让估值为15亿元（2023年1月，对应2022年扣非净利润2,731.51万元），2023年扣非净利润4,511.50万元同比增长65.17%；舒晓正持股30.33%，对应估值约4.55亿元可覆盖回购资金；若质押需质押29.20%股权以回购52.5856%股权，回购完成后舒晓正享有表决权84.9356%、剔除质押股份后55.74%；经核查舒晓正个人信用报告、股东调查表及公开诉讼仲裁查询，其具备良好资信记录，具备履约能力；回购不触发《公司法》第一百七十八条不得担任董监高的情形，回购权人均为财务投资人，不构成重大不利影响。
• 对应(2)③历史履行与解除：列表披露14项历轮特殊投资条款——A轮《A轮增资合同》及两份补充合同（2008年12月15日，江苏九洲出资1,800万元认购369.863万元注册资本，含特别表决权、反稀释、回购权等，经2013年3月21日《〈A轮增资合同〉之补充合同三》无条件且不可撤销解除）；B轮《B轮增资协议》《B轮合资经营合同》（2010年11月23日/12月20日，江苏九洲675万元、领航第六522.1108万美元、Maxima104.4222万美元，回购条款已触发未实际执行，领航第六、Maxima通过股权转让退出，C1轮增资额中630万元系行使warrant权利、按投前估值2亿元的80%确定）；C1轮《C1轮增资协议》（2013年5月9日，上海千骥2,000万元、领航第六折合762万元、三江金桥476万元，回购条款已触发未执行，2014年3月14日《〈C2轮合资经营合同〉之补充协议二》更新董事会席位安排）；2014年1月第六次股权转让回购保证条款（三江龙城英才受让，未在3年内行使回购权、期限届满失效）；C2轮（2015年5月27日三江苏州1,000万元、协立创投500万元）、D1轮（2016年6月15日上海谱润2,000万元、上海永强500万元、协立创投500万元、江苏金财500万元、领航第六折合260万元）、D2轮（2017年4月1日常创天使400万元、金坛协立300万元、江苏金财18万元、领航第六折合328万元）回购条款均已触发未实际执行，被《股东协议（一）》完全取代；《股东协议（一）》（2020年12月18日）、江苏金财《补充协议》（2021年3月1日）、《股东协议（二）》（2021年9月10日，D3轮、反稀释触发舒晓正0元转让）、《股东协议（三）》（2021年11月12日）、《股东协议（四）》（2022年3月3日）、《股东协议（五）》（2022年12月26日）逐轮更替；《股东协议（六）》（2023年2月27日）项下除"上市承诺及回购权"条款外其余条款被《终止协议（二）》终止；另有常州和嘉《关于百瑞吉有限之股份回购协议》（2023年2月27日）、国冶控股/科创苗圃/南京睿之哲/周雪莹/珠海今晟/常州启泰/常州上市后备/南通匀升等分别与舒晓正签署的上市承诺及回购条款补充约定（2023年2月26日至4月25日）。结论：履行及解除过程均由对应全体投资人共同协商确认，不存在纠纷争议，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不存在已触发但尚未履行完毕的特殊投资条款。

核查程序：取得并查阅历轮增资协议、股东协议、补充协议、终止协议及回购相关确认函；访谈股东并取得调查表；核查实控人个人信用报告及公开诉讼仲裁信息。

核查意见：主办券商及律师认为现行有效的特殊投资条款不涉及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定应当清理的情形；已在公开转让说明书充分披露具体内容、内部审议程序、清理情况及影响并作"实际控制人股权回购风险"重大事项提示；尚未履行完毕的回购条款合法有效、触发的可能性较小，若触发实控人具有相应履约能力、挂牌后具有可执行性，预计不影响实控人控制地位及公司控制权稳定性、任职资格、公司治理与经营。

执业提示：本案是"回购条款挂牌前不清理但须披露+测算+整改路线图"的典型样本：义务主体限定实控人、公司承担回购义务条款2023年2月22日《终止协议》自始无效是过审基础；量化到每一位投资人的复利/单利分层测算表（合计43,786.27万元）与"实控人持股对应估值4.55亿元可覆盖"是履约能力论证的两块基石；上海谱润"不受一年行权期限制"的特殊安排务必单独披露。

5. 首轮问题2(3)及五：国有股东认定、国资确认机关权限、上海千骥退出程序与流水核查（回复第84—105页；首轮txt行3990—4807）

问询要点（黑体原子子问）

• (3)金坛协立历史上曾为国有股东，但公司未将其作为国有股东认定，且未提供该股东的国有股权设置批复文件，说明原因及合规性；说明常州龙城英才、江苏金财、协立创投和金坛协立的国资确认机关是否具有相应国资管理权限及具体依据；上海千骥的出资及国有股权变动过程是否符合国资监管要求、是否合法合规，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否存在重大违法违规。
• 五(一)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持股董监高、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；五(二)结合入股价格是否存在明显异常及入股背景、价格、资金来源，说明入股行为是否存在股权代持未披露情形、是否存在不正当利益输送问题。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(3)金坛协立：2024年1月29日南京协立创业投资有限公司将其所持金坛协立60%股权转让给上海君玄投资管理有限公司并完成工商变更；变更后金坛协立股权穿透为上海君玄60%（上层苏州协立投资管理有限公司100%，翟刚70%、王鹂30%）、常州金沙科技投资有限公司40%（上层江苏金坛投资控股有限公司100%，最终持有人为常州市金坛区人民政府）。依《上市公司国有股权监督管理办法》第三条（国有股东标准：政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；或其独家持股超50%、或合计持股超50%且之一为第一大股东；或各级境内独资或全资企业）及第七十四条（"CS"标识），金坛协立国有成分合计持股40%未超50%且非第一大股东、亦无实际支配安排，属国有参股企业，截至2024年6月14日公司正式申报之日已不属于需认定国有股东并办理"SS"或"CS"标识的企业，不需要取得国有股权设置批复文件。
• 对应(3)国资确认机关权限：常州投资集团有限公司系授权经营的国有独资公司，作为常州龙城英才控股股东出具《确认函》，确认其入股及历次股权变动已履行决策程序、不存在国有资产流失；权限依据为常州市人民政府2002年2月20日《关于成立常州投资集团有限公司的通知》（常政发〔2002〕23号）及《企业国有资产监督管理暂行条例（2003）》第二十八条授权经营制度。江苏交通控股有限公司出具《关于确认百瑞吉国资合规事宜的复函》（苏交控笺[2024]第54号），确认协立创投和金坛协立出资时已履行内部决策审批及评估备案程序、历次股权变动未发现国有资产流失。江苏省财政厅出具《关于确认江苏金财投资有限公司入股常州百瑞吉生物医药股份有限公司相关股权变动情况的复函》（苏财金〔2024〕9号），确认江苏金财入股及历次股权变动已依法履行内部决策程序、未发现国有资产流失；权限依据为《江苏省省级事业单位出资企业国有资产管理暂行办法》（苏财规[2014]23号）第二条、第四条（省财政厅负责出资企业国有资产综合监管）。
• 对应(3)上海千骥：结论为"出资及国有股权变动过程存在程序瑕疵，退出时履行的程序符合相关规定"。上海千骥系上海市备案创业投资企业，适用《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》：2013年3月21日签署的《百瑞吉有限增资协议》事前约定转让方式、条件、价格、对象（符合第十条）；2013年8月向上海创业投资有限公司备案并取得《创业投资企业股权转让项目备案表》（沪创创投企业股权转让备案[2013]第009号）（符合第十一条）；2020年12月9日其基金管理人上海千骥创业投资管理有限公司召开投资决策委员会决议同意全部退出（符合第十三条）；2020年12月28日按已备案投资协议约定分别与正峰投资、邹鹏、舒晓正签署《上海市产权交易合同》，以协议转让方式在上海联合产权交易所将所持全部股权（15.11元/注册资本）转让退出（符合第十四条），上海联合产权交易所同日出具产权交易凭证确认交易符合程序性规定（符合第十九条）。退出价格系与江苏九洲同期对外转让价格一致（2021年2月因江苏九洲转让部分股权触发《增资协议》第14.6条之1）随售权条款），高于入股价格，退出过程中主管机关未提出异议，不存在纠纷。
• 对应五(一)：取得控股股东、员工持股平台、自然人股东历次出资的增资及转让协议、决议文件、出资凭证和验资报告、工商登记资料、章程/合伙协议；取得控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人、持股5%以上自然人股东出资前后三个月银行流水及所涉协议文件、资金凭证、股权质押登记文件；访谈全体直接或间接持股董监高；取得员工持股平台合伙人调查表、股权激励协议；取得无代持、委托持股、信托持股或其他利益安排的书面确认文件。结论：股权代持核查程序充分有效。
• 对应五(二)：列表披露历次入股的入股形式、背景原因、资金来源、入股价格及定价依据（如2008年4月设立：舒晓正200万元自有自筹+600万元非专利技术无形资产出资、邱峰、石乃明10万元自有+40万元系舒晓正赠与，1.00元/注册资本；2008年11月第一次股权转让邱峰退出（因投资人要求创始股东承担对赌回购义务考虑不确定性），1.00元/注册资本；2008年12月江苏九洲受让及增资均为4.87元/注册资本，对应投后估值6,666.67万元），结论为不存在股权代持未披露情形、不存在不正当利益输送问题。

核查程序：查阅金坛协立股权穿透资料及《上市公司国有股权监督管理办法》；取得常州投资集团《确认函》、江苏交通控股苏交控笺[2024]第54号复函、江苏省财政厅苏财金〔2024〕9号复函；对照《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》逐条核对上海千骥退出程序；取得入股协议、支付凭证、完税凭证、流水及确认函并访谈股东。

核查意见：主办券商及律师认为金坛协立未认定国有股东具有合规依据；四家国有股东的国资确认机关均具有相应国资管理权限；上海千骥退出时履行的程序符合规定，不存在国有资产流失及受行政处罚的风险；代持核查程序充分有效，不存在不正当利益输送。

执业提示：国有股东认定须以"申报时点"股权穿透为准——金坛协立2024年1月29日国有成分降至40%后即退出"SS"范围，时点管理（国资批复申请前先做股权结构调整）是可复用技巧；上海千骥示范了国有创投"事前备案+投决会决议+产权交易所协议转让+当日产权交易凭证"的合规退出全链条。

6. 二轮问题2：特殊投资条款——申报上市前解除安排与回购触发风险提示（回复第8—11页；二轮txt行283—约520）

问询要点（黑体原子子问）

• (1)结合上市规划说明控股股东、实际控制人与投资者是否有申报上市前解除相关特殊投资条款的安排及具体进展。
• (2)就股权回购条款即将触发作重大事项风险提示。

回复与核查要点（逐项对应）

• 上市规划背景：2023年公司开始筹划公开发行股票并上市，2023年7月在中国证监会江苏监管局完成上市辅导备案；计划本次新三板挂牌完成后，以2024年6月30日为申报基准日，于2024年12月底前完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请。
• 对应(1)五阶段解除进展：①2023年2月——公司、实际控制人及其他股东于2023年2月22日签署《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议》，约定自2023年2月22日起公司在历轮投资协议中需承担回购义务等特殊投资条款终止；②2023年11月——拟在《终止协议》基础上由各股东另行签署补充协议，约定自IPO辅导通过江苏证监局辅导验收之日起实控人回购义务等特殊投资条款终止，届时除部分股东尚在沟通协商或履行内部协议流程外其余股东均已完成回购解除协议签署，尚未解除的股东合计持股比例22.49%，后因公司拟调整IPO申报路径决定暂缓签署；③2024年5月——为提交新三板挂牌申请，各股东签署《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（二）》，终止了除实际控制人回购义务以外的其他全部特殊股东权利条款；④2024年8月——常创常州、三江龙城英才、福建颂德、正峰投资、三江苏州、洪建捷、高正久益、上海道杰、三江金桥、常州上市后备、邹鹏、常创天使、许晨坪、常州启泰、南通匀升、珠海今晟、南京睿之哲、科创苗圃、常州和嘉、国冶控股、周雪莹、上海谱润22名股东出具《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司股权回购事宜的确认函》（《延期回购确认函》），确认若触发公司2024年12月31日前未能完成上市申报的回购情形，将不会在该回购情形触发后的9个月内行使回购权；⑤2024年9月——公司和实控人已拟定《关于常州百瑞吉生物医药股份有限公司投资协议之终止协议（三）》，约定附恢复条件的解除实控人回购义务条款（协议内容将严格按照《证券法》《公司法》及证监会、北交所要求并符合近期北交所审核通过的市场案例，确保实控人回购义务终止/附恢复条件终止），截至回复出具日已发送各股东启动签署流程、尚未全部签署完毕故未正式生效；涉及回购条款的28个股东中，三江龙城英才、常创常州、三江金桥、正峰投资、三江苏州、常创天使、珠海今晟、南京睿之哲、周雪莹9名股东已签署《终止协议三》，剩余19个股东尚在签署流程中，尚无股东提出反对意见，预计在提交北交所IPO申报前完成签署不存在重大障碍。
• 对应(2)重大事项风险提示：公司在《公开转让说明书》"重大事项提示"之"实际控制人股权回购即将触发风险"披露——以公司为义务人的回购条款已全部终止且自始无效、不附任何恢复条件；以实控人为义务人的回购条款继续有效，约定"若公司在2024年12月31日前未能完成上市申报，或在2025年12月31日前未能完成合格上市（回购情形），则实际控制人舒晓正需按照与投资人签订的协议约定履行回购义务"；并披露2024年8月22名股东《延期回购确认函》内容；明确提示"公司已临近回购条款中约定的需在2024年12月31日前完成上市申报的时间节点，实际控制人的回购义务即将触发，若触发回购情形且届时出现实际控制人无法回购投资人股权的情况，将会对公司的股权和实际控制人的稳定性造成不利影响"。

核查程序：取得并查阅公司向中国证监会江苏监管局申请辅导备案的材料并访谈管理层了解上市规划；取得并查阅公司、实控人与外部投资者签署的股份回购特殊约定协议；查阅《终止协议》《终止协议二》《终止协议三》《延期回购确认函》。

核查意见：主办券商、律师认为：公司与实控人有申报上市前解除相关特殊投资条款的安排，目前相关终止协议尚在签署流程中，预计在提交北交所IPO申报前完成签署不存在重大障碍；公司已在公开转让说明书"重大事项提示"中就股权回购条款即将触发作重大事项风险提示。

执业提示：二轮问询把"挂牌前不清理"的对赌推进到"披露解除路线图+过渡期缓释措施"阶段——分五阶段列示终止协议（一）（二）（三）及《延期回购确认函》的时间线与逐股东签署进度是标准动作；"附恢复条件的解除"须在IPO申报前完成签署闭环，回复坦承《终止协议三》尚未生效并解释不影响结论，是进度类问题的诚实答法。

7. 首轮问题3(4)：商标行政诉讼、劳动仲裁与内控合规（回复第118—130页；首轮txt行5400—6052）

问询要点（黑体原子子问）

• (4)①根据《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的规定，以列表形式区分公司作为原告方或被告方，补充披露报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项的案由、进展、金额、公司可能承担的责任或损失等相关情况，说明是否涉及主要产品以及核心商标、专利、技术、设备、资质等关键资源要素，诉讼或仲裁事项对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展等可能产生的影响及公司采取的应对措施。
• (4)②说明前述问题的会计处理情况以及预计负债是否充分计提、是否影响公司与主要客户或供应商后续合作、对公司的影响及公司采取的应对措施。
• (4)③结合报告期内及期后已决的其他诉讼情况、各项诉讼类型及发生原因、公司反诉情况、是否胜诉等，说明公司是否存在内控及合规管理体系不健全、不规范等情形，公司采取的规范措施及诉讼风险防范措施。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(4)①：列示6件未决商标行政诉讼，公司均为原告、被告均为国家知识产权局——案件1商标申请撤销复审行政纠纷（第三人苏州赛纳思医疗技术有限公司），诉请撤销商评字[2023]第0000375047号《关于第9734410号"塞纳斯"商标撤销复审决定书》并重新作出决定；案件2商标无效宣告行政纠纷（第三人北京爱天然化妆品有限公司），诉请撤销商评字[2024]第0000082340号《关于第63842738号"芮生堂"商标无效宣告请求裁定书》；案件3、4商标不予注册复审行政纠纷，分别诉请撤销商评字[2024]第0000052261号（第52616357号"芮生VITREGEN"商标）、商评字[2024]第0000059558号（第52611652号"芮生VITREGEN"商标）不予注册复审决定书；案件5、6分别诉请撤销商评字[2024]第0000059559号（第59280050号"芮生"商标）、商评字[2024]第0000059560号（第52611625号"芮生"商标）不予注册复审决定书。截至公开转让说明书签署日，案件1尚在诉前调解阶段，案件2-6均在诉前调解阶段；均系公司为维护商标权益主动提起的行政诉讼，不涉及民事赔偿责任。案件1所涉第9734410号"塞纳斯"商标系在核心产品"医用交联透明质酸钠凝胶"上使用、系公司核心商标；该商标系因连续三年未使用被申请撤销，争议焦点为"医用交联透明质酸钠凝胶"是否属第10类商品，公司已提供对外销售、授权经销、学术会议等使用证据；公司另已对第三人申请的第70352791号"赛纳思"商标提起商标异议申请。应对分析四层：医疗器械销售对象为医院及医疗机构、客户选择主要基于生产资质/产品质量/长期合作关系而非商标；三类医疗器械入院有严格评选招采制度、使用具稳定性连贯性；公司第10类另有已注册无争议的第67951912号"塞纳斯"商标可替代；依《商标法》第三十二条、第五十九条，公司对涉诉商标具有在先使用权，即使败诉仍有权在原有使用范围内继续使用。案件2-6败诉风险分析：涉诉商标被宣告无效或不予注册的原因系包含"芮生"字样与第三人在先申请商标构成类似商品上的近似商标；该等商标并非核心商标，公司实际主要使用已合法注册的"VITREGEN""维缇芮生"字样商标，未在相关类别使用案件2-6所涉诉争商标，即使无效或不予注册亦不造成重大不利影响。
• 对应(4)②：报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项无需计提预计负债，不会影响与主要客户或供应商后续合作。
• 对应(4)③：已决案件主要为劳动仲裁——新劳人仲案字〔2023〕第1068号（周请求违法解除劳动合同赔偿金226,874.34元=32,410.62元/月×3.5个月×2，因申请人代理人授权委托书未经中华人民共和国驻德国使领馆证明、代理人不具备立案主体资格，仲裁委出具《仲裁决定书》撤销该案件）；新劳人仲案字〔2023〕第2495号（周请求赔偿金226,874.34元及2022年度未休年假工资14,901.43元合计241,775.77元，并反请求周退还任职期间全部收入1,617,921.97元、24,585.36欧元；2024年7月4日常州市新北区劳动人事争议仲裁委员会《仲裁裁决书》对申请人请求及公司反请求均不予支持）；昌劳人仲调字〔2023〕第375号（彭，武汉市武昌区劳动人事争议仲裁委员会2023年4月20日《仲裁调解书》，确认2022年3月20日至2023年2月28日存在劳动关系，公司支付经济赔偿金、报销等共计42,000元）；另有与沈*就劳动人事争议达成调解协议书。公司认为劳动纠纷涉案金额较小、公司承担责任的金额较小且已足额支付相关费用，不存在内控及合规管理体系不健全、不规范情形；已进一步健全知识产权管理制度（对商标、专利的申请、稽核、运用、保护、风险防范作出规定）及员工管理制度，与员工争议优先内部协商、依《劳动合同法》协商解除、积极和解并按生效判决执行。

核查程序：取得诉讼、仲裁清单、起诉状、判决书/调解书、支付凭证；登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网及搜索引擎查询报告期内及期后诉讼仲裁；取得公司关于诉讼进展及风险防范安排的书面说明；查阅内控及合规管理制度。

核查意见：主办券商及律师认为：报告期内及期后公司全部未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项无需计提预计负债，不会影响与主要客户或供应商后续合作，对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展等不会产生重大不利影响；公司不存在内控及合规管理体系不健全、不规范的情形，已建立较为完善的内控及合规管理体系并采取有效的诉讼风险防范措施。

执业提示：商标行政维权诉讼（原告主动打撤销复审/无效宣告/不予注册复审）在新三板审核中按"主动维权型"定性处理，关键在三点区分——是否核心商标、是否有替代注册商标（第67951912号）、是否可援引《商标法》第五十九条在先使用抗辩；劳动仲裁败诉/胜诉结果均需逐案列明案号与金额，涉境外员工的送达瑕疵（使领馆认证）直接影响案件程序命运。

8. 首轮问题6(5)：推广商商业贿赂与风险隔离（回复第200—238页，律师部分第236—238页；首轮txt行9162—9215、10406—10826）

问询要点（黑体原子子问节录——律师核查聚焦(5)③④⑤）

• (5)③说明推广服务商的数量、单位费用等，是否存在注册资本较小、成立时间较短、员工人数较少、主要为公司提供服务的推广服务商，若有，是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在利益输送，是否符合行业惯例。
• (5)④说明推广服务商的选取标准、审批流程、服务内容、费用标准、费用支付方面是否健全有效，防止商业贿赂相关制度是否存在重大缺陷，是否存在虚增销售人员差旅费、通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用的情形；报告期内是否存在大量新设或注销市场推广商的情形及原因合理性。
• (5)⑤说明推广服务商实际控制人是否与公司相关人员存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况；公司或推广服务商是否存在配合他人虚开增值税发票、虚开或介绍他人虚开增值税发票等非真实推广交易情形，公司相关人员、推广服务商相关人员是否存在违法违规行为。
• 请主办券商、律师对公司推广活动的合法合规性，是否存在商业贿赂的情形，推广商与公司是否实现有效的风险隔离发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(5)③：报告期内公司主要推广服务商均非公司关联方，其主要管理人员、销售人员等2021年至今不存在行贿犯罪记录，不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到重大处罚的情形；不存在与公司相关人员存在资金往来、资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂情况。
• 对应(5)④⑤：公司在推广服务商选取、服务内容、费用标准、费用支付、防止商业贿赂等方面严格执行内部控制制度要求，内部控制健全有效，不存在虚增差旅费或通过推广商虚拟事项套取资金体外使用的情形；不存在配合虚开增值税发票等非真实推广交易情形。
• 律师专项核查（回复"（三）对公司推广活动的合法合规性……核查程序"）：①查阅主要推广服务商的推广服务协议、营业执照、公司年度报告、完税证明等，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家卫生健康委员会网站、各省卫生健康委员会网站、国家药品监督管理局网站、中国市场监管行政处罚文书网、企查查等查询其经营资质与违法违规情况；②取得主要推广服务商出具的合规确认函（确认服务过程中无重大处罚、无为百瑞吉提供服务而发生商业贿赂的情形、主要管理人员及销售人员2021年至今无行贿犯罪记录）；③访谈销售部门负责人，获取《销售管理制度》《推广服务商管理规程》评价内控能否有效防范商业贿赂风险；④获取市场活动费台账执行分析程序与细节测试，核对推广服务协议、发票、活动照片、银行回单；⑤走访或访谈主要推广服务商，了解服务内容、合作历史、是否仅为公司服务、销售规模变化、与公司及主要关联方或前员工关联关系、定价公允性与合规性；⑥对主要推广服务商执行函证程序；⑦核查董监高及主要销售人员的银行流水，检查其与推广服务商是否存在资金往来。

核查意见：经核查，主办券商、律师认为：报告期内，公司委托推广服务商开展的推广活动合法合规，不涉及商业贿赂，公司的内控制度可以实现推广商与公司之间的有效风险隔离。

执业提示：医疗器械企业推广费商业贿赂核查已形成"七步法"：资质与处罚网络检索+推广商合规确认函+内控制度评价+台账细节测试+实地走访访谈+函证+董监高及关键岗位人员流水反查；其中推广商实控人与公司人员的双向流水核对是"体外循环"问题的直接证据抓手，确认函表述应逐字落到"无行贿犯罪记录+无商业贿赂+无重大处罚"三个层次。

9. 首轮问题9(2)(3)⑤：租赁房产备案、无证房产核查与独立董事设置（回复第264—292页；首轮txt行11989—11992、12693—12820、13320—13400）

问询要点（黑体原子子问）

• (2)关于土地房产：根据申请文件，公司存在4处未办理租赁备案的房屋。请公司说明是否存在租赁无证房产情形，若存在，相关房产未取得产权证书的原因，是否违反土地规划用途；测算相关房产如无法继续使用对公司生产经营和业绩的影响。请主办券商及律师核查上述问题并发表明确意见。
• (3)⑤说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关规定。请主办券商与律师核查问题⑤并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(2)：截至2023年12月31日公司共存在11处租赁房产（序1常州市康思特科技产业园发展有限公司薛冶路117号D栋东一层53平方米仓储2023.10.01-2025.09.30；序2景绣控股（江苏）有限公司钟楼区西林街道张家村118号50平方米仓储2023.06.01-2024.05.31（已续签2024.6.1-2025.5.31《仓储服务合同》）；序3侯文婷上海浦东春源路58弄2号402室89.93平方米及003号车位41.66平方米员工宿舍2023.01.01-2024.06.30（已到期未续租）；序4周长龙常州市新北区礼韵世家花园15幢1902室53.55平方米员工宿舍2023.11.21-2024.11.20；序5常州市康思特薛冶路117号B座10,781.85平方米生产研发办公2021.01.01-2030.12.31；序6常州市康思特C座三层西1,848平方米仓储2022.06.01-2025.05.31；序7上海缘办商务咨询服务有限公司上海静安区北京西路1250号6楼602+603室280平方米办公；序8广州客嘉商务咨询有限公司广州番禺汇智三路25号10层157平方米办公；序9武侯区见山商务服务部、四川见兴里企业管理有限公司成都武侯区武青南路40号C座6楼612室139.60平方米办公；序10沁宁企业服务（江苏）有限公司南京秦淮区洪武路23号1905室173平方米办公；序11北京世纪星空影业投资有限公司北京丰台南四环西路186号四区4号楼7层234.78平方米办公）。上述房屋均取得产权证（如房权证常新字第00826929号、苏（2020）常州市不动产权第0062727号、沪房地浦字（2016）第058775号、苏（2021）常州市不动产权第0085946号、常房权证新字第00826939号、沪房地静字(2015)第001056号、粤(2022)广州市不动产权第07096925/07096924号、川(2018)成都市不动产权第0458654号、宁房权证白转字第227927号、京房权证丰字第454526号），权属清晰，使用不违反土地规划用途；除序1-4共4处未办理租赁备案外其余均已办理备案。结论：公司不存在租赁无证房产情形，不会对公司生产经营和业绩产生重大不利影响。
• 对应(3)⑤：核查程序包括取得并查阅独立董事身份证明文件、无犯罪记录证明及相关资质证书；取得独立董事签署的调查表与任职资格声明；对独立董事访谈了解任职经历与资格；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所、深交所、北交所、全国股转系统及搜索引擎查询独董任职情况，并取得江苏证监局出具的诚信档案查询记录，确认不存在受处罚、纪律处分或需承担法律责任的情形、具备任职资格。

核查程序：取得房屋租赁合同、产权证书、租金支付凭证；取得公司书面说明并在企查查、中国裁判文书网查询租赁合同履行是否存在纠纷、租赁关系是否稳定；独董任职资格核查（程序见上）。

核查意见：主办券商、律师认为公司不存在租赁无证房产情形，不会对公司生产经营和业绩产生重大不利影响；公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等相关规定。

执业提示：租赁房产核查要点在"证"与"备"两个维度分离——有证未备案（4处）仅涉备案管理性规定，无证房产才涉及土地规划用途与合同效力问题；答复宜用全量表格（11处含产权证号、面积、期限、用途）一次性锁死范围，避免追问。独董核查需取得证监局诚信档案查询记录，与公开网络查询形成双证。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮4	经销模式（收入12,230.09万元/15,371.56万元占81.13%/77.56%）、线上销售、境外销售	纯业务/财务类；律师仅按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》就经销模式、境外销售发表概括意见，未涉专项法律问题
首轮5	公司业绩真实性	纯业务/财务类（主办券商、会计师核查）
首轮6(1)-(4)	销售费用率38.77%/33.13%量化分析、线上推广服务费、销售人员薪酬与报销	纯业务/财务类（主办券商、会计师核查；律师部分已纳入本详述第8节）
首轮7	货币资金	纯财务类
首轮8	存货	纯财务类
首轮9(1)	固定资产2,279.01万元/2,349.85万元与在建工程	纯业务/财务类（监盘、转固等）
首轮9(3)①-④	每股净资产/每股收益模拟计算、重要性水平（税前利润或收入的3%）、政府补助计入经常性损益、其他应收款坏账	纯财务类（主办券商、会计师核查）
首轮3(1)(2)(3)	研发模式、合作研发委外研发、继受取得专利（含上海百瑞吉受让、江苏九洲相关增资协议背景）	技术与财务类为主，律师核查意见为概括性结论（不存在纠纷、无技术依赖、继受系无偿受让属单方受益），无独立法律争议点
二轮1	销售人员数量（医疗器械业务58名、功能性护肤品21名）、人均薪酬（27.46万元/30.58万元）	纯业务/财务类

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：首轮审核问询函（全国股转系统出具）未单独取得，其具体文号与函件日期未在回复文本中载明；首轮问询要点以回复文件中黑体引用为准。二轮问询函出具日期2024年9月12日已自回复正文确认，函件文号未载明。
• ②签章页与经办律师信息：二轮回复签章页载明公司法定代表人舒晓正及中金公司项目负责人马平恺、项目组成员朱强、李长根、徐景阳、沈黄阅、佟婧、周洲、李若娴；首轮回复文末及法律意见书的律师签章页与经办律师姓名在txt中未完整提取，需以披露PDF复核；法律意见书2024-06-20版与首轮回复（2024-08-21）之间存在口径更新（如《终止协议三》仅在二轮出现），引用时注意时间基准。
• ③文本质量问题：首轮回复中回购测算表合计数43,786.2668万元与正文表述"测算的回购金额为43,846.519万元"存在约60万元差异，需以PDF复核孰准；历轮特殊投资条款对照表（14项）、入股价格明细表在pdftotext下存在列错位，金额与日期核对时应对照原表。