四川睿健医疗科技股份有限公司（874652·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-05 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于四川睿健医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-27 披露，回复全国股转公司 2024-07-12 下发的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于四川睿健医疗科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-26 披露，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所） 中介机构：主办券商中国银河证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚（深圳）律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）；境外法律意见由威尔逊•桑西尼•古奇•罗沙迪律师事务所（香港）、北京国枫律师事务所出具。
一、公司与审核概况
睿健医疗主营血液净化系列医疗器械（血液透析器、血液灌流器及配套产品）的研发、生产和销售，经销收入占比 95% 以上，2021-2023 年营业收入 26,080.40/34,489.13/41,068.44 万元、净利润 6,769.04/10,387.00/14,611.20 万元，注册地四川成都，2024-12-05 挂牌。公司为二次申报（曾申请挂牌后摘牌），且系联交所上市公司普华和顺按《上市规则第 15 项应用指引》（PN15）分拆的子公司。2022 年 1 月美宜科投资（普华和顺间接 100% 持股）收购公司 51% 股权，实控人由"无实际控制人"变更为 Yufeng Liu、蒲忠杰（后者系第二大股东乐普医疗实控人、Yufeng Liu 女儿张月娥之配偶）。首轮问询 14 问，法律重点为问题 1（控股权收购与实控人变更、宁波正垚预留平台与大额分红、代持）、问题 2（未以欧赛医疗为申报主体）、问题 3（与普华和顺、乐普医疗的独立性）、问题 4（12 家投资人特殊投资条款）、问题 5（医疗器械资质、超产能、代缴社保）、问题 6（继受取得专利与尼普洛专利诉讼）、问题 13（治理整改、二次申报一致性）；二轮 5 问，焦点为关联转让条款义务主体与 6.51 亿元回购测算、子公司超产能整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 控股权收购（外商/外汇/返程投资/安全审查）、实控人变更、三次股权变动、宁波正垚预留平台、大额分红、代持、200 人 | 境外架构/外商投资合规；实控人认定；历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；分红与股利分配；股权代持 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 未以欧赛医疗为申报主体、收购欧赛医疗、子公司控制与分红 | 同业竞争（申报主体）；历史沿革与股权变动；公司治理 | 是 |
| 首轮 | 3 | 普华和顺/乐普医疗上市决策披露、董监高兼职领薪、同业竞争 1-11、关联销售公允性、控股股东负债 | 上市主体独立性；关联方与关联交易；同业竞争 | 是（律师核查，会计师补充(4)） |
| 首轮 | 4 | 12 家投资人特殊投资条款的解除、恢复与未解除清单 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 5 | 医疗器械资质与注册证、环评、慕道尔处罚、超产能、招投标、代缴社保 | 重大合同与业务合规；环保与安全生产；劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 6 | 继受取得专利、委外/合作研发、尼普洛专利诉讼、非专利技术 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 7-12 | 经销收入、境外销售、研发费用、毛利率、市场推广费、固定资产 | 纯业务/财务类（问题 11 市场推广合规由律师参与核查） | 律师参与问题 11 |
| 首轮 | 13 | 治理不规范整改、二次申报一致性、坏账/存货/两票制 | 公司治理；信息披露 | 是（(1)(2)项及(5)律师参与） |
| 首轮 | 14 | 其他说明 | 其他律师事项 | 是 |
| 二轮 | 1-2 | 外购项目研发费用资本化、经销商（原副总王滔与经销商资金往来） | 纯业务/财务类（问题 2 含关联资金往来核查） | 否（主办券商及会计师） |
| 二轮 | 3 | 关联转让条款义务主体、回购履约能力（6.51 亿元测算） | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商和律师） |
| 二轮 | 4 | 欧赛医疗超产能生产整改与子公司合规 | 环保与安全生产 | 是（主办券商和律师） |
| 二轮 | 5 | 其他说明 | 其他律师事项 | 是 |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 1（3）、问题 2（欧赛医疗收购）；出资瑕疵—无专项问询；股权代持—首轮问题 1（6）（名义持有人甘释良、蒋敏确认协议）、首轮问题 13（2）；实控人认定—首轮问题 1（2）（Yufeng Liu、蒲忠杰共同实控、争议解决机制）；对赌与特殊权利条款—首轮问题 4、二轮问题 3；员工持股—首轮问题 1（4）（宁波正垚）；关联交易—首轮问题 3（4）（向关联方销售 7,025.87/5,324.87 万元）、二轮问题 2；同业竞争—首轮问题 3（3）（与乐普医疗、普华和顺 1-11 论证）；土地房产—无专项问询；重大合同与业务资质—首轮问题 5（医疗器械生产/经营许可、注册证、广告、招投标）、问题 6（委外研发协议）；诉讼处罚—首轮问题 6（尼普洛两案 4,542.43 万元）、问题 5（成都慕道尔 18.81 万元处罚）；社保公积金—首轮问题 5（9）（第三方代缴）；税务—首轮问题 1（收购税收备案）；分红—首轮问题 1（5）（10,213 万元分红及流向）；环保安全—首轮问题 5（2）（6）（7）（8）、二轮问题 4；数据合规—无专项问询；境外架构—首轮问题 1（1）（资金入境、37 号文返程投资、《外商投资安全审查办法》）、问题 8（境外销售，财务为主）；独立性—首轮问题 3（6）（资产、业务、人员、财务、机构、技术六独立）；新增股东/突击入股—首轮问题 1（3）（2023 年 12 月、2024 年 3 月股权变动）；其他律师事项—首轮问题 2（下一步资本运作计划：挂牌后拟申报北交所）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1（1）（2）：美宜科收购控股权与实控人变更（首轮回复 txt 行 70-490）
问询要点：(1) 美宜科投资收购 51% 股权的原因、定价依据及公允性；收购履行程序的合法合规性；是否涉及资金出入境、返程投资；外商投资管理、外汇、税收审批备案登记；业务是否涉外商禁入或限制类、是否需按《外商投资安全审查办法》履行安全审查；重新于 4-1-4 提交商务主管部门批复、备案文件；(2) 实控人变更对生产经营的影响（经营战略持续性、管理团队稳定性、客户/供应商/收入/利润变化、董监高流失）；Yufeng Liu、蒲忠杰有无争议纠纷解决机制约定、控制权是否稳定。
回复与核查要点：
- 收购定价：依普华和顺联交所公告，收购旨在激发医疗器械领域创新发展、带来协同效应；定价按截至 2021-08-31 止十二个月经调整除税后净溢利 7,132 万元的 51%、市盈率 17.5 倍确定；浩德融资有限公司《独立财务顾问函件》列示可比公司市盈率——宝莱特（300246.SZ）8.1 倍、健帆生物（300529.SZ）48.4 倍、三鑫医疗（300453.SZ）26.6 倍、迈得医疗（688310.SH）52.2 倍、威高股份（1066.HK）16.9 倍、新华医疗（600587.SH）52.2 倍、维力医疗（603309.SH）27.5 倍、和佳医疗（300273.SZ）68.4 倍，均值 37.5 倍、中位数 37.9 倍，17.5 倍处于区间内，定价公允。
- 履行程序：威尔逊•桑西尼•古奇•罗沙迪律师事务所 2024-07-31 法律意见书确认除 2021-12-23 联交所许可函及向香港公司注册处申请外，普华和顺/美宜科投资在港无需其他政府或监管批准，收购不违反香港法律及上市规则。
- 资金与返程投资：美宜科作为境外收购方向境内出让方（王滔、宁波医惠、上海钧卫、萍乡成睿、天津同辰、宁波正垚）支付股权转让款，涉及资金入境；依汇发〔2014〕37 号，美宜科系联交所上市公司普华和顺间接 100% 持股子公司，普华和顺第一大股东为 Cross Mark Limited、最终控股股东为新西兰公民 Yufeng Liu，非境内居民在境外设立或控制的特殊目的公司，不涉及返程投资。
- 外商投资与外汇税收：依《外商投资法》第二十八条第三款，负面清单以外按内外资一致管理；公司行业 C3584"医疗、外科及兽医用器械制造"，对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》不属禁止或限制领域，无需商务部门审批备案；已取得中国银行成都成华支行/国家外汇管理局四川省分局出具的《业务登记凭证》。
- 实控人变更影响：2021 年主营收入 25,808.43 万元（血液透析器占 90.77%）→2023 年 39,869.60 万元（血液透析器 69.01%、血液灌流器 27.12%）；存续经销商 196/254 个、收入占比 79.44%/81.59%；聚醚砜均向上海怡康（住友化学代理商）、苏威采购；董事监事变动系控股股东委派人员替代，原总经理戴燕因个人原因离职，继任总经理王洪建、董秘王介兵均任职多年；核心技术人员及产研销核心团队未变。
- 控制权稳定：Yufeng Liu、蒲忠杰均未在公司任职、非董事监事；美宜科投资持股 51% 取得绝对控股；蒲忠杰与 Yufeng Liu 系岳婿关系（蒲忠杰为 Yufeng Liu 女儿张月娥的配偶）；争议纠纷解决机制相关约定情况详见回复原文【待核验】。
核查程序：查阅普华和顺联交所公告、《股东特别大会通告》、独立财务顾问函件、香港法律意见书、外汇《业务登记凭证》、负面清单比对、三会文件、董监高任免资料、访谈。
核查意见（主办券商及律师）：收购定价公允、程序合法合规；不涉及返程投资；无需外商投资审批备案、外汇税收已登记；业务不属负面清单、无需安全审查；实控人变更未对生产经营产生重大不利影响、控制权稳定。
执业提示：境外上市公司分拆子公司挂牌的项目，控股权收购的合法合规要"两地取证"——香港侧由香港律师出具法律意见（联交所许可函、公司注册处申请），境内侧解决外汇《业务登记凭证》+37 号文返程投资排除+负面清单比对；市盈率对标表（8 家可比公司逐家列示）是定价公允性的核心证据。
2. 首轮问题 1（4）：宁波正垚"预留平台"与 2024 年股权激励实施（首轮回复 txt 行 672-980）
问询要点：宁波正垚预留为股权激励平台的背景原因、过程、内部决策程序、协议签署；参与人员确定标准、任职、变动、资金来源及缴纳；管理模式、服务期限、锁定期；激励对象支付第一期份额转让价款的原因、有无后续支付安排；激励是否实施完毕；有无预留份额、代持或特殊利益安排。
回复与核查要点：
- 平台由来：2015-11-30 宁波正垚设立，2015 年 12 月上海钧卫、宁波医惠、朱祥凯、王滔分别将睿健有限 534.17 万元、648.20 万元、396.48 万元、96.11 万元出资份额以 0 元对价转让给宁波正垚（当时全体股东共同决策），宁波正垚持有睿健有限 7% 股权（对应注册资本 1,674.96 万元）；设立后长期未实际实施激励，甘释良（执行事务合伙人，持 1%）与蒋敏（普通合伙人，持 99%）均为名义持有人。
- 确认协议：2024-03-29 上海钧卫及甘释良、宁波医惠及马晓辉、朱祥凯、王滔、宁波正垚、甘释良、蒋敏签署《确认协议》，确认宁波正垚设立目的即为员工股权激励、0 元受让系全体股东共同决策、自设立至协议签订日公司未实际实施员工股权激励、甘释良和蒋敏不作实际权益人参与分配（含利润分配）、平台账面可分配现金均由激励对象享有。
- 2024 年实施：2024-04-03 第二届董事会第二次会议审议《关于〈四川睿健医疗科技股份有限公司员工激励方案〉的议案》（担任董事的激励对象回避表决）、2024-04-18 2024 年第三次临时股东大会通过；2024-04-30 各激励对象与蒋敏或甘释良签订《财产份额转让协议》；激励对象为董事、高管、中层管理人员和核心技术人员/核心业务人员（袁兴红 20.21%、王洪建 16.74%、王磊 13.90%、王介兵 11.05% 等 28 人，合计获授 6,322,340 股、认缴出资 1,000 万元），选定标准由股东及管理层按专业水平、工作能力、贡献度综合评定，不涉及绩效考核指标及服务期限；转让价款分两期各 50%（第一期 2024 年 4-5 月已付 564.508212 万元，第二期 2025 年 5 月内支付）；资金来源除姜黎（同学借款）、杨菲（亲属周转）、李英（自有资金分别向蒋敏、甘释良支付）外均为自有资金；截至 2024-05-10 全部完成第一期支付并登记为有限合伙人，激励实施完毕、无预留份额。
核查程序：查阅《确认协议》《员工激励方案》《财产份额转让协议》、董事会及股东大会决议、出资凭证与流水、访谈名义持有人及激励对象。
核查意见（主办券商及律师）：宁波正垚预留及激励实施履行了相应程序；第一期价款支付符合协议安排、实施完毕；不存在代持或其他特殊利益安排。
执业提示："0 元受让 7% 股权+名义持有人持有 9 年"的预留平台是高风险结构，本案化解路径是"全体当事方《确认协议》锁定历史定性+激励方案经董事会（关联董事回避）与股东大会双重决议+两期付款安排如实披露"；激励对象出资中的"同学借款、亲属周转"必须逐笔披露来源并核查偿还安排。
3. 首轮问题 1（5）：收购后大额分红与分红款流向（首轮回复 txt 行 983-1092）
问询要点：收购后即进行大额分红的原因、商业合理性、分红款流向及支出使用情况，是否损害公司利益或对日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 分红安排：经第一届第十一次董事会及 2022 年年度股东大会审议通过，以 2023-06-30 为基准日、总股本 29,180.00 万元为基数，每 10 股派现 3.5 元（含税），2023 年 8-9 月支付；报告期仅此一次。
- 量化匹配：报告期累计归母净利润 25,072.37 万元、分红基准日累计未分配利润 29,722.22 万元、货币资金余额 22,487.60 万元、累计现金分红 10,213.00 万元，占累计归母净利润 40.73%、占基准日未分配利润 34.36%；收购完成（2022 年 1 月）与分红基准日相距超一年。
- 分红款流向：美宜科投资 676.37 万美元（普华和顺内部资金调动，用于集团日常经营或分红）、乐普医疗 1,838.20 万元（公司经营）、上海钧卫 939.06 万元（部分缴税及向合伙人分配、部分用于企业经营）、宁波医惠 1,139.52 万元（缴税及向合伙人分配）、天津同辰 348.34 万元（留存企业账户）、萍乡成睿 348.67 万元（向合伙人分配）、宁波正垚 221.63 万元（缴税后留存账户）、王滔 135.17 万元（购买理财、个人储蓄，系代扣 20% 个人所得税后金额）。
- 财务承受力：2023 年末总资产 77,390.87 万元、净资产 71,511.34 万元、资产负债率 7.60%、流动比率 8.56 倍，2023 年经营现金流净额 13,169.19 万元。
核查程序：核查分红决议、分红款转账凭证、各股东分红款去向确认。
核查意见（主办券商及律师）：分红与业绩匹配、间隔收购超一年、资金充足，不存在损害公司利益或重大不利影响。
执业提示："控股股东收购后大额分红"必被问流向，答辩公式=分红比例（占净利润 40.73%/占未分配利润 34.36%）+时间间隔（超一年）+逐股东流向表（到美元与个税）；员工持股平台取得分红（221.63 万元）的处理应与平台权益安排（《确认协议》E 条"账面可分配现金均由激励对象享有"）互相应证。
4. 首轮问题 2：未以欧赛医疗为申报主体（首轮回复 txt 行 2083-2408）
问询要点：(1) 未以欧赛医疗（公司主要收入利润来源、公司本身无实际经营业务）作为申请挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高任职资格等监管要求，下一步资本运作计划；(2) 欧赛医疗历史沿革及合规性、公司 2013 年 8 月收购的背景、对价及公允性、有无利益输送；(3) 母子公司业务分工，公司是否为单纯持股平台、能否有效控制子公司；(4) 报告期子公司分红情况及未来现金分红能力。
回复与核查要点：
- 申报主体选择：除欧赛医疗外，子公司广州赛诺康从事新型血液净化设备研发生产，其血液透析设备已于 2024-05-16 取得注册证、产业化项目已获环评批复即将试生产，以睿健医疗为挂牌主体可增强业务多样性与收入来源；欧赛医疗现任董监高全部在睿健医疗兼任董事、监事或高管，挂牌主体选择不缩小同业竞争与董监高任职资格的核查范围，不构成规避；公司下一步资本运作计划为新三板挂牌后进一步递交北交所上市申请。
- 欧赛医疗沿革：2005-01-10 由刘承杰（30%）、熊汇宾（18%）、肖渝（18%）、张新湘（9%）、雷震、廖世龙、赵长生等共同设立，注册资本 200 万元；2013 年 8 月公司收购（对价及评估公允性详见回复原文）；收购前欧赛医疗从事血液透析器、灌流器业务，与公司形成承接关系。
- 公司非持股平台：公司通过股权结构、决策机制、章程及利润分配安排控制子公司，母公司承担研发、销售、管理职能，子公司承担生产职能。
- 子公司分红：报告期子公司分红及章程分红条款详见回复原文。
核查程序：查阅欧赛医疗工商档案、收购协议、评估资料、子公司章程与三会文件、注册证与环评批复。
核查意见（主办券商、律师）：未以欧赛医疗为申报主体具备合理性、不构成规避监管；收购定价公允、无利益输送；公司对子公司有效控制、非单纯持股平台。
执业提示："母公司无实际经营+主要利润在子公司"的架构必被追问申报主体选择，答辩的两条腿是"集团另有业务板块（广州赛诺康新品）+子公司董监高全部在母公司兼任（核查范围未缩小）"；同时以"挂牌后拟申报北交所"回应下一步资本运作预期。
5. 首轮问题 3：与普华和顺、乐普医疗的独立性（首轮回复 txt 行 2410-3484）
问询要点：(1) 普华和顺、乐普医疗对公司挂牌事项的决策及披露情况，公司信息披露、财务数据与二者的差异及合理性，挂牌后保障信披一致性措施；二者募集资金是否投向公司；(2) 董监高是否在控股股东及其控制的其他企业领薪、是否影响任职资格与勤勉尽责；(3) 按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-11 说明与控股股东、实控人所控制企业同业竞争的具体情况、认定不构成的依据；(4) 报告期向关联方销售 7,025.87/5,324.87 万元的种类、数量、单价、定价公允性，有无代垫成本、输送利益、虚增业绩，期末应收关联方款项较高的原因，有无期末压货；(5) 实控人控制的其他企业有无大额负债及连带责任风险；(6) 资产、业务、人员、财务、机构、技术六独立及有无混同。
回复与核查要点：
- 决策与披露：普华和顺已召开董事会审议分拆议案，并按《香港联合交易所有限公司证券上市规则第 15 项应用指引》（PN15）于 2024-03-11 至 05-06 向联交所提交建议分拆申请；2024-05-10 取得联交所函件、2024-05-20 发布《四川睿健医疗建议分拆及上市》公告，联交所确认可按 PN15 分拆并批准豁免第 3(f) 项保证配额规定；乐普医疗方面，据其 2024-04-20 公告的章程，睿健医疗非其控股子公司，挂牌事项不属其决策及披露范围。
- 董监高兼职领薪：公司多位董监高系普华和顺、乐普医疗委派（如 David YUAN（袁兴红）、张月娥、华炜、林君山等），任职资格、领薪与勤勉尽责情况详见回复原文【待核验】。
- 同业竞争：按 1-11 从经营地域、产品定位与特性、客户供应商重合程度论证与乐普医疗及普华和顺下属医疗器械业务不构成同业竞争（具体论证详见回复原文）。
- 关联销售公允性：报告期向关联方销售 7,025.87 万元（2022）、5,324.87 万元（2023，系数据口径以回复为准），定价与第三方对比、期末应收关联方款项及压货质疑的回复详见回复原文；会计师补充核查（4）。
核查程序：查阅联交所文件与公告、乐普医疗公告与章程、董监高任职与薪酬资料、关联交易合同与定价对比、控股股东所控制企业负债资料。
核查意见（主办券商、律师）：信息披露一致、差异合理；董监高兼职合规；不构成同业竞争；关联销售公允、无利益输送或虚增业绩；实控人控制企业负债不影响公司正常经营；公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术方面独立。
执业提示：港股母公司分拆境内子公司挂牌，PN15 的"分拆上市同意函+保证配额豁免"是独立性的前置证据；境内律师还需并行处理 A 股关联方乐普医疗的"非控股子公司故无披露义务"论证；六独立中"技术独立"要与委外/合作研发（问题 6）联动核查，防止独立性结论被研发依赖质疑击穿。
6. 首轮问题 4：12 家投资人特殊投资条款的解除、恢复与未解除清单（首轮回复 txt 行 3486-4624）
问询要点：(1) 已解除条款是否自始无效、解除过程有无纠纷、有无损害股东利益；有无其他未披露、未解除或附条件恢复条款；(2) 现存有效条款具体内容，有无公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形；(3) 回购条款触发条件与可能性、回购价款、回购方资产，履约能力及对股权结构、任职资格、治理的影响；(4) 前次申请挂牌时是否披露乐普医疗相关特殊投资条款，如未披露，时任控股股东、实控人、董监高、时任主办券商及律师是否知晓。
回复与核查要点：
- 已解除条款（2024 年 6 月签署系列补充协议）：乐普医疗《增资协议之补充协议》——"反稀释""优先购买权""共同出售权""披露义务""优先变现权"自公司提交挂牌申请并获受理之日起不可恢复地终止；美宜科投资《投资合同书之补充协议》——"优先认购权""股份转让限制""优先购买权""优先清算权""领售权"自受理之日起不可恢复地终止；深创投新材料基金《补充协议（二）》——"公司治理""知情权""优先认购权""优先受让权""反稀释权""共同出售权""平等待遇"自受理之日起终止，如挂牌未获核准、撤回或其他原因不成功则自动恢复效力；苏州元瑞、苏州新建元《补充协议（四）》——"公司治理""优先认购权""优先受让权""共同出售权""特殊表决事项"不可恢复地终止，"知情权""反稀释""平等待遇"终止但发生公司主动撤回申请、收到不予受理/不予核准或其他终止审核决定、挂牌申请未获通过等情形时恢复效力。
- 现存有效条款：股权回购条款、清算补偿条款、上市前的股权转让限制条款、关联转让条款（涉及深创投新材料基金、苏州元瑞、苏州新建元、九州智医、天津金意（含武汉君正）、南京邦盛、上海磐锦华、汇智康岚、汇智翔顺、余彬等），义务人均为实控人及相关股东、不存在公司作为义务承担主体的应清理情形。
- 前次申报披露核查：公司曾与乐普医疗签署特殊投资条款，前次申报是否披露、时任人员是否知晓的核查详见回复原文【待核验】（本项系二次申报的诚信核查要点）。
- 履约能力：回购人及资产测算详见首轮问题 4（三）及二轮问题 3（二轮回购价款测算见详述 10）。
核查程序：逐份取得《投资合同书》及各补充协议、解除协议、股东《确认函》，比对适用指引 1-8 八项清理情形，核查前次申报文件披露情况并访谈时任人员。
核查意见（主办券商、律师）：已解除条款解除过程无纠纷、自始无效；现存条款不存在应清理情形；回购义务主体履约能力充分；前次申报披露事项核查情况详见回复。
执业提示：多轮投资人并存时，特殊投资条款要"一户一议"——同为 2024 年 6 月解除，有的约定"不可恢复地终止"（乐普医疗、美宜科），有的约定"不成功自动恢复"（深创投、苏州元瑞/新建元），恢复触发条件逐家不同；二轮还追出"关联转让条款"这一冷门存续条款的义务主体问题，说明清理核查必须逐条过而非只看回购。
7. 首轮问题 6：继受取得专利与尼普洛专利诉讼（首轮回复 txt 行 6046-6771）
问询要点：(1) 继受取得专利的背景、协议、转让价格公允性、权属变更登记，出让方有无关联关系、利益输送、权属瑕疵；专利实施许可的期限、价格、义务承担与争议解决；(2) 委外/合作研发定价与公允性、知识产权归属有无争议，是否涉核心技术、有无依赖；(3) 尼普洛专利诉讼进展、涉案产品与收入、量化影响、是否构成挂牌实质障碍及应对措施；有无侵犯第三方知识产权、合规内控不健全情形；(4) 非专利技术（账面价值 743.28 万元）构成及保护措施。
回复与核查要点：
- 继受取得：子公司欧赛医疗自四川大学华西医院继受取得"一种呼吸机管路"发明专利（ZL201610635792.9，授权日 2018-06-29，有效期至 2036-08-03，转让价格 6 万元）、"医用多功能…"发明专利（ZL…，2019-03 授权，有效期至 2036-09）等多项专利，均办理权属变更登记，出让方与公司无关联关系、无利益输送及权属瑕疵（逐项明细见回复表格）。
- 尼普洛案一（(2020)沪73知民初111号）：2019 年 10 月日本尼普洛株式会社诉欧赛医疗停止制造销售许诺销售侵犯专利 ZL200580043935.7 的产品并赔偿；2020 年 7 月变更诉请主张 OCI-HF160 等产品落入其专利保护范围、索赔合计 2,222.0922 万元；2021 年 2 月国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 48184 号）宣告该专利全部无效，上海知识产权法院裁定准许尼普洛撤诉；尼普洛不服提起行政诉讼（[2021]京73行初11866号）请求撤销第 48184 号决定，2023-06-28 北京知识产权法院一审驳回尼普洛诉请；尼普洛上诉至最高人民法院，二审 2024-07-24 开庭、截至回复日未宣判。
- 尼普洛案二（(2022)沪73知民初953号）：2022 年 7 月尼普洛诉欧赛医疗 OCI-HF160 等产品侵犯 ZL200580035113.4 号发明专利、索赔合计 2,320.3374 万元；2024-04-03 国家知识产权局出具《无效宣告请求审查决定书》（第 567918 号）宣告该专利全部无效，上海知识产权法院裁定准许撤诉；欧赛医疗 2024-08-19 收到尼普洛就该决定向北京知识产权法院提起行政诉讼的应诉材料，正在准备应诉。
- 量化影响：两案涉案金额合计 4,542.4296 万元，占公司收入比例较小；诉讼主要涉部分血液透析器产品的包装材料，不涉核心技术或主要产品环节；替代方案——血液净化器与脱氧剂改用通用包装材料密封包装（血液透析滤过器、高通量血液透析器、低通量血液透析器三类产品均已切换）。
- 专业意见：北京国枫律师事务所《法律意见书》认为无效决定宣告专利无效的结论事实与法律依据充分、行政诉讼一审已维持、被撤销概率较低。
- 非专利技术：账面价值 743.28 万元，构成及保密保护措施（专利与商业秘密组合保护、保密协议、竞业限制）详见回复原文。
核查程序：核查专利证书与国家知识产权局权利状态、继受取得协议与登记文件、调取诉讼文书与无效决定书、访谈律师与研发人员、查阅保密与知识产权管理制度。
核查意见（主办券商、律师）：继受取得合法有效无瑕疵；两案所涉专利均已被宣告全部无效、侵权诉讼已结案，行政诉讼被撤销概率较低，不构成挂牌实质性障碍；公司已建立知识产权保护与合规风控制度。
执业提示：涉外的医疗器械专利战以"无效宣告+行政确权诉讼"为生命线，本项目将（2020）沪73知民初111号、[2021]京73行初11866号、(2022)沪73知民初953号等案号与两份无效决定书编号（第 48184 号、第 567918 号）完整披露，并辅以境外律所（威尔逊桑西尼）与境内律所（国枫）双法律意见；量化影响务必落到"涉案技术点+替代方案"（包装材料切换），比单纯算收入占比更有说服力。
8. 首轮问题 5：医疗器械资质、超产能与第三方代缴社保（首轮回复 txt 行 4626-6044）
问询要点：(1) 医疗器械生产经营许可、备案、注册证完整性，部分资质未覆盖报告期原因；辐射安全许可证对应业务；有无未注册即生产销售；境外销售的境外批准、备案与出口资质；(2) 产品可追溯制度、质量纠纷、召回、医疗事故及内控；(3) 供应商、经销商资质；(4) 医疗器械广告审批与合规；(5) 招投标订单占比、有无未履行招标手续合同、围标串标与商业贿赂；(6) "新型血液净化设备研发及产业化项目"环评批复进展、是否未批先建；(7) 成都慕道尔 18.81 万元处罚的原因、整改及期后情况；(8) "一次性使用血液灌流器项目"超产能生产是否构成重大变动应重新环评；(9) 第三方代缴社保公积金的代缴方、人数、金额、整改，是否影响人员独立性。
回复与核查要点：
- 资质：公司已取得医疗器械生产许可证、经营许可证等资质，产品注册证齐备，不存在无证或超范围经营；境外销售依主要出口国监管政策履行相应注册/备案（明细见回复）。
- 质量与召回：已建立产品可追溯制度；报告期无重大质量纠纷、召回或医疗事故（详见回复）。
- 处罚：子公司成都慕道尔被成都市生态环境局处以罚款 18.81 万元，整改及期后情况详见回复，不构成重大违法。
- 超产能：欧赛医疗"一次性使用血液灌流器项目"组装工序存在超出原环评批复（双环建[2019]46 号，初始产能年产 10 万支）设计产能生产的情形，整改与环评重办情况详见回复原文及二轮问题 4（见详述 10）。
- 社保代缴：存在部分员工由第三方代为缴纳社会保险、公积金的情形，代缴方、涉及人数、金额及整改规范措施详见回复原文【待核验】；律师核查其对人员独立性的影响及合规风险。
- 招投标：报告期招投标订单金额占比及合规性、有无串通投标与商业贿赂的核查详见回复原文。
核查程序：查阅医疗器械生产/经营许可证、产品注册证书、境外注册文件、环评批复与验收、处罚决定书与缴款凭证、社保代缴协议与整改文件、招投标文件。
核查意见（主办券商、律师）：公司资质齐备、产品注册合规；慕道尔处罚及超产能情形不构成重大违法违规；代缴社保已整改、不影响人员独立性；业务获取合法合规。
执业提示：医疗器械企业的合规清单应包含"生产/经营许可+产品注册证+辐射安全许可+广告审查+境外注册+可追溯与召回制度"全谱系；超产能问题在首轮出现后二轮必然追问整改进度，主动补办环评（新批复文号）+验收公示+全国验收信息系统备案是完整闭环（见详述 10）。
9. 首轮问题 13（1）（2）：治理整改与二次申报一致性（首轮回复 txt 行 12512-末段）
问询要点：(1) 公司存在未按期召开股东大会、董事会及监事会、董事监事未及时规范换届、高管兼任监事情形，请说明整改规范措施及执行，三会能否独立有效履职、制度是否完善、是否符合公众公司内控要求；(2) 公司为二次申报公司——①本次申报披露信息与前次申报一致性；②前次申报及挂牌期间有无未披露的代持、关联交易，时任控股股东、实控人、董监高是否参与或知情，时任主办券商、律师是否知晓；③摘牌期间股权管理、是否委托托管机构登记托管、有无纠纷争议；④重新于 4-8"前次申报有关情况及重大差异的说明"中说明前次申报及挂牌期间未披露的重大事项。
回复与核查要点：
- 治理整改：针对未按期召开三会、换届不及时、高管兼任监事问题，公司已完成换届并重新聘任高管、修订《公司章程》及三会议事规则，建立《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》等，高管兼任监事情形已纠正（具体整改时间线见回复）。
- 二次申报一致性：本次申报披露与前次申报信息总体一致，差异系报告期更新与申报文件体系差异；前次申报及挂牌期间不存在未披露的代持、关联交易（时任人员确认），摘牌期间股权管理情况详见回复原文【待核验】。
- 应收账款坏账计提（(3)）、存货跌价（(4)）、"带量采购""两票制"政策影响（(5)）由主办券商及会计师核查为主，律师就两票制相关合规性参与核查。
核查程序：查阅三会召开与换届记录、制度文件、前次申报文件、摘牌期间股权托管与工商资料、访谈时任董监高及中介人员。
核查意见（主办券商、律师）：治理不规范情形已整改到位，三会可独立有效履职、制度完善；本次申报披露与前次申报一致，无未披露代持或关联交易。
执业提示：二次申报项目的"老问题回锅"风险在治理层面同样存在（未按期开会、换届滞后、高管任监事），整改必须给到时间线与制度文件名；摘牌期间股权管理与"未披露重大事项"专卷（4-8 文件）是二次申报必答题，应提前按问询格式备好。
10. 二轮问题 3：关联转让条款义务主体与回购履约能力测算（二轮回复 txt 行 665-952）
问询要点：(1) 补充说明关联转让条款的义务承担主体、可执行性，有无公司或新入股股东实际承担义务或损害股东利益情形、争议纠纷；(2) 结合回购主体资产及所持股份解限售安排，说明回购义务主体是否具备充分履约能力。
回复与核查要点：
- 关联转让条款：各投资人《关于四川睿健医疗科技股份有限公司之投资合同书》第 7.7 条约定投资方有权将所持股权全部或部分转让给其关联方，各方同意并放弃优先受让权，转让完成后关联方完整享有投资方相同权利；其义务承担主体为享有优先受让权（优先购买权）的股东——乐普医疗（《增资协议》1.4.2 优先购买权条款）、美宜科投资（《股东协议》2.4 优先购买权条款，20 个工作日行权期）、深创投新材料基金、苏州元瑞、苏州新建元、九州智医、天津金意（含武汉君正）、南京邦盛、上海磐锦华、汇智康岚、汇智翔顺、余彬、武汉君正（《投资合同书》7.3 优先受让权条款）；不涉及公司或新入股股东承担义务。因相关优先受让权条款已在补充协议签署之日或挂牌申请受理之日终止，关联转让条款仍具可执行性、不增加义务主体负担。
- 回购价款测算（假设回购条件 2027-06-30 触发、当日支付、净资产与 2023-12-31 相同，取"投资金额×(1+8%×n)−已分红"与"回购日净资产×回购比例"孰高）：深创投新材料基金增资部分回购人蒲忠杰 140,000,000 元投资对应回购价款 179,338,082.19 元；深创投新材料基金受让老股部分、苏州新建元（66,773,548 元→84,745,694.18 元）、九州智医（30,000,000 元→38,160,000 元）、天津金意（20,000,000 元→25,334,794.52 元）、苏州元瑞（3,226,452 元→4,094,853.77 元）、武汉君正（5,000,000 元→6,206,575.34 元）、汇智翔顺受让宁波医惠股权等回购人为马晓辉、宁波医惠（蒲忠杰任担保人），宁波医惠老股转让回购价款小计 360,662,776.44 元；南京邦盛（20,000,000 元→25,435,616.44 元）、上海磐锦华（12,000,000 元→15,127,232.88 元）、汇智康岚（30,000,000 元→37,502,465.75 元）、汇智翔顺受让天津同辰股权（26,678,608 元→33,175,031.78 元）回购人为天津同辰（蒲忠杰任担保人），小计 111,240,346.85 元；回购价款合计 651,241,205.48 元。
- 履约资产：宁波医惠 2024-06-30 净资产 211,079,825.35 元；天津同辰 2024-06-30 净资产 64,328,620.79 元；蒲忠杰及其控制主体持有乐普医疗（300003.SZ）股份——蒲忠杰本人 228,074,749 股（其中限售 171,056,062 股）、北京厚德义民投资管理有限公司（蒲忠杰直接持 98.02%、经华瑞纵横持 1.98%）67,750,000 股、宁波厚德义民投资管理有限公司（间接 100%）35,850,000 股，合计 331,674,749 股。
核查程序：逐份核对《投资合同书》《增资协议》《股东协议》条款及补充协议终止安排；取得回购人财务报表、乐普医疗公开披露、股份限售安排；测算回购价款。
核查意见（主办券商和律师）：关联转让条款义务承担主体明确、可执行，不涉及公司或新股东承担义务、无损害及纠纷；回购义务主体（含担保人蒲忠杰）具备充分履约能力。
执业提示：6.51 亿元回购测算的启示——多主体回购架构下应按"回购权人—回购人—担保人"三维列表逐笔测算，并以回购人各自的资产负债表和所持上市公司股份（区分限售股）作为履约能力证据；"关联转让"这类看似无害的条款，二轮会追其义务主体（放弃优先受让权的其他股东），清理时应连同优先受让权一并终止。
11. 二轮问题 4：欧赛医疗超产能生产整改（二轮回复 txt 行 954-末段）
问询要点：子公司欧赛医疗"一次性使用血液灌流器项目"组装工序存在超出原环评批复设计产能生产情形，请补充说明超产能生产事项的整改规范情况；子公司生产经营合法合规性、有无重大违法违规。
回复与核查要点：
- 整改闭环：欧赛医疗建设"一次性使用血液灌流器扩建项目"，2024-04-16 取得成都市双流区生态环境局《关于成都欧赛医疗器械有限公司一次性使用血液灌流器扩建项目环境影响报告表的批复》（成双环承诺环评审[2024]18 号），批准新增年产 200 万支灌流器；2024-07-25 完成建设和试产；2024-08-05 中优环境检测成都有限责任公司出具《验收检测报告》（满足限值排放要求）；2024-08-06 验收组出具《竣工环境保护验收意见》；2024-08-16 在生态环境公示网公示（公示期 20 个工作日）、2024-09-12 完成公示；2024-09-18 上传"全国建设项目竣工环境保护验收信息系统"完成备案。
- 合规论证：成都市双流生态环境局 2024-02-29《情况说明》确认 2021-01-01 以来未因环境违法被处罚、未发生污染事故；成都市西南航空港经济开发区管理委员会 2024-05-10《证明》确认初始产能年产 10 万支、取得双环建[2019]46 号环评批复、2021-01 至 2024-03 实际生产存在超产能情形、超产主因系生产效率提升、扩产项目已依法履行环评审批并将依法验收；2022-2023 年废气废水监测报告显示主要监测项目未超标；信用中国（四川成都）《市场主体专用信用报告》显示报告期无违法违规信息。
- 另：子公司成都慕道尔存在被成都市生态环境局处罚情形，不构成重大违法。
核查程序：查阅环评批复、验收检测报告、验收意见、公示与备案记录、主管部门《情况说明》《证明》、监测报告、信用报告。
核查意见（主办券商和律师）：欧赛医疗超产能生产问题已整改完毕，不属于重大违法违规行为；子公司生产经营合法合规。
执业提示：超产能的标准整改链条=新环评批复（文号）+试产+第三方验收检测+验收组意见+公示 20 个工作日+全国验收信息系统备案，六个节点一个不能少；同时以主管部门《情况说明》+开发区管委会《证明》+监测报告+信用报告四证叠加论证"不构成重大违法"。
四、未纳入详述事项
首轮问题 7（经销模式收入真实性及经销商管理）、问题 8（境外销售）、问题 9（研发费用及研发支出资本化）、问题 10（毛利率）、问题 12（大额固定资产及在建工程）、二轮问题 1（外购项目研发费用资本化）、二轮问题 2（经销商资金往来，含原董事、副总经理王滔与经销商法定代表人资金往来的核查），主要为收入、毛利率、研发、资产等财务核查事项；首轮问题 13（3）（4）（5）中坏账计提、存货跌价及"两票制"财务影响部分由主办券商及会计师核查为主，律师仅就相关合规性参与。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：本批未提供首轮（2024-07-12 下发）、二轮审核问询函原件，问询要点以回复中黑体加粗引用为准；首轮问题 1（2）中 Yufeng Liu、蒲忠杰之间争议纠纷解决机制的具体约定、问题 3 中董监高在控股股东体系领薪的明细、问题 4（4）中前次申报对乐普医疗特殊投资条款披露核查结论，在 txt 中未能完整提取，需以回复 PDF 复核补充。
- 签章页/文号：首轮回复封面载"二〇二四年八月"、二轮未载明日期但披露日为 2024-09-26；北京市竞天公诚（深圳）律师事务所经办律师姓名、香港威尔逊•桑西尼律师事务所及国枫所法律意见书文号在 txt 中未见完整记载，需以公告 PDF 复核。
- txt 文本质量：首轮回复中可比公司市盈率表、分红款流向表、专利继受取得表、回购价款测算表存在表格串行与字段错位（部分专利号、日期字段被截断）；首轮问题 5（9）社保代缴的代缴方与人数明细提取不完整，建议以 PDF 原件复核后补全。
