北京小鸟科技股份有限公司（874660·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-02 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-05 披露，回复全国股转公司 2024-07-04 下发的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-20 披露，回复 2024-08-13 下发的第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-24，北京市环球律师事务所） 中介机构：主办券商长江证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市环球律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
小鸟科技主营专业视听显示控制领域音视频处理设备的研发、生产及销售，应用于指控中心、会议室及展览展示等场景，终端客户中政府、军队及中电科等军工央企占比较高，注册地北京昌平，2024-12-02 挂牌。公司曾于 2016-12-20 至 2020-06-19 在股转系统挂牌（证券代码 870209），摘牌后引入中电科投资、昌发展、战投二号、红土长城等投资人并再次申报。首轮问询 9 问，法律重点为问题 1（摘牌后增资定价、2023 年股权激励、200 人穿透）、问题 2（军工子公司资质与申报主体选择）、问题 3（外协、域名备案、租赁房产、招投标与商业贿赂）、问题 8（中电科关联销售与大额代垫款）、问题 9（前次挂牌信息一致性、摘牌期股权管理、特殊投资条款与金融负债、独董、专利纠纷）；二轮 6 问，焦点为附恢复条件特殊投资条款及实控人最高约 26,887.8 万元回购义务的履约安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 摘牌后增资定价、股权激励、代持、200 人 | 历史沿革与股权变动；股权激励与员工持股；申报前新增股东；股权代持 | 是 |
| 首轮 | 2 | 子公司：军工资质、申报主体选择、羽控注销、收购定价 | 重大合同与业务合规（军工资质）；同业竞争（申报主体） | 是（(1)-(3)项） |
| 首轮 | 3 | 外协资质、域名备案、租赁房产、招投标、商业贿赂 | 重大合同与业务合规；数据合规（域名） | 是 |
| 首轮 | 4-7 | epaper 业绩、主要客户及供应商、应收款项、存货 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 8 | 中电科关联销售、大额应收代垫款是否变相资金占用 | 关联方与关联交易 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 首轮 | 9 | 前次挂牌一致性、摘牌期股权管理、特殊投资条款与金融负债、独董、专利纠纷 | 信息披露；对赌与特殊权利条款；公司治理；诉讼仲裁 | 是（律师就(1)(2)(3)相关部分） |
| 二轮 | 1 | 特殊投资条款：回购触发、26,887.8 万元回购测算、恢复条款 | 对赌与特殊权利条款；控制权稳定性 | 是 |
| 二轮 | 2-3 | 业绩下滑、应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 关联方中电科毛利率差异、代垫款 | 关联方与关联交易 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 二轮 | 5 | 子公司亏损、利亚德/奥拓电子/艾比森上市公司股东关联交易参照 | 关联方与关联交易；信息披露 | 律师就(2)发表意见 |
| 二轮 | 6 | 其他事项说明 | 其他律师事项 | 是（对照核查） |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 1（2016-2020 挂牌期定增与二级交易、摘牌后四次增资）；出资瑕疵—无专项问询；股权代持—首轮问题 1（结论为无代持）、首轮问题 9（前次挂牌期间无未披露代持）；实控人认定—无专项问题（李厚鹏控制 52.83% 表决权未见质疑）；对赌与特殊权利条款—首轮问题 9（2）、二轮问题 1；员工持股—首轮问题 1（鸟翼咨询、云鸟咨询、朱雀咨询）；关联交易—首轮问题 8、二轮问题 4、二轮问题 5（2）；同业竞争—首轮问题 2（未以郑州小鸟为申报主体是否规避监管）；土地房产—首轮问题 3（无自有土地房产、租赁场所权属）；重大合同与业务资质—首轮问题 2（军工资质）、问题 3（外协、招投标）；诉讼处罚—首轮问题 9（专利侵权纠纷核查）、信访举报核查；社保公积金—无专项问询；税务—无专项问询；分红—首轮问题 2（子公司分红条款，属业务配套）；环保安全—无专项问询；数据合规—首轮问题 3（未备案域名）；境外架构—无（境外域名仅资产层面）；独立性—无专项问询；新增股东/突击入股—首轮问题 1（摘牌后增资及中电科体系入股）；其他律师事项—首轮问题 9（独立董事设置）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：摘牌后增资定价、2023 年股权激励与 200 人穿透（首轮回复 txt 行 68-1136）
问询要点：(1) 摘牌后历次增资的定价依据及公允性，有无利益输送、纠纷；(2) ①补充披露 2023 年股权激励具体情况；②持股平台合伙人出资来源是否均自有资金、有无代持或利益安排，按《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》说明设立至今穿透后股东是否超 200 人；③股权激励实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额及授予计划；④股份支付公允价值确定依据、会计处理、费用归集与经常性/非经常性损益列示（该项由主办券商、会计师核查）；(3) ①历史沿革有无代持及形成演变解除过程；②代持是否申报前解除还原并取得全部确认；③有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形。另请律师就入股价格异常与利益输送、流水核查充分性、未解除未披露代持发表意见并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 前次挂牌背景：2016-11-30 股转公司出具股转系统函[2016]8825 号函同意挂牌，2016-12-20 挂牌（870209）；2020-06-17 股转系统函[2020]1430 号同意终止挂牌，2020-06-19 摘牌。
- 摘牌后四次增资：2020.07 李永旺、岑琦、朱雀咨询以 15.91 元/注册资本增资（股权激励，参考北京国友大正资产评估有限公司《评估报告》大正评报字（2020）第 047A 号，公允价值 19.1 元/股，差额确认股份支付）；2020.08 中电科投资、今吉投资、张立强、周润娟以 19.10 元/注册资本增资（参考同一评估报告）；2021.12 昌发展、中电科研投基金、战投二号以 38.17 元/注册资本增资（参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃克森国际评报字（2021）第 2342 号评估报告）；2022.03 红土长城以 38.17 元/注册资本增资。结论：定价依据合理、价格公允、无利益输送、无纠纷。
- 2023 年股权激励：2023-07-24 鸟翼咨询合伙人会议决议普通合伙人李厚鹏将份额转让给周丽雅、李云麒、贺亮、施连峰、张勇、宋茜伊、王宁、时建龙等新有限合伙人，激励价格 31.00 元/注册资本（参考中电科研投基金、战投二号、红土长城 2021-2022 年 38.17 元/股入股价协商）；云鸟咨询同日决议向丁时旭、唐超、王博文、徐润沁、张建业、王博及原有限合伙人魏欣授予（原有限合伙人郭风彩退伙）；朱雀咨询向彭松国、汤泽锋、付玉洁、谌高扬、闫丽新、曹阳、齐自武、刘铮、严春莹 9 人授予（闫丽新、严春莹各 76.98372 万元份额）。
- 出资来源与代持：鸟翼咨询、云鸟咨询、朱雀咨询各合伙人出具承诺函并核查出资银行流水/凭证，均为自有资金，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
- 200 人穿透：自然人按 1 名、已备案私募基金（南京佳视联、昌发展、红土长城、中电科研投基金、栖港崇隆）按 1 名、上市公司（利亚德、奥拓电子）按 1 名、员工持股平台穿透计算；逐次股权变动列表核查结论均为否。
- 代持结论：公司历次股权变动真实，不存在股权代持情形；股东具备持股主体资格、不涉及规避持股限制。历史入股价格表完整列示 2009 设立 1 元/注册资本至 2018 年股转系统二级交易 16 元/22 元/注册资本等历次价格及资金来源。
核查程序：查阅工商登记资料、会议文件、《验资报告》、增资及转让协议、股东承诺函、缴款凭证；核查控股股东、实控人、持股董监高、员工、持股平台出资主体及 5% 以上自然人股东出资前后资金流水、完税凭证。
核查意见（律师）：增资定价公允无利益输送；股权激励出资自有、无代持；穿透后未超 200 人；无未披露代持及纠纷；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：摘牌再挂牌项目对两次挂牌之间的增资必须逐一给出评估报告文号与定价逻辑（本案两次评估：股权激励时点用大正评报字（2020）第 047A 号、后续轮次用沃克森国际评报字（2021）第 2342 号），并对挂牌期间二级市场交易价格（16 元、22 元）与定增价格（6 元、11 元）的差异作好背景注释，防止被认定为价格异常。
2. 首轮问题 2：军工子公司资质、申报主体选择与子公司注销（首轮回复 txt 行 1138-1853）
问询要点：(1) ①重要子公司（北京数字小鸟科技有限公司、郑州小鸟信息科技有限公司，后者 2023 年净利润 2,499.34 万元）按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号》补充披露业务情况、业务资质合法合规性、治理、董监高任职资格、主要资产及技术权属；②与子公司业务分工及控制机制、子公司分红条款能否保证现金分红能力；③未以郑州小鸟作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高合规性等监管要求，下一步资本运作计划；(2) 北京羽控科技有限公司注销前有无违法违规、未清偿债务纠纷；(3) 非同一控制下收购（北京数字小鸟、成都数字小鸟）背景、定价公允性、审议程序。
回复与核查要点：
- 北京数字小鸟：成立于 2014-04-15，主营军工行业专业视听显控产品，2022/2023 年营业收入 1,938.10/5,652.41 万元、净利润-59.68/-813.96 万元；2024-05-16 换发营业执照，具备军工资质证书（均在有效期内），另持有 2022-04-25 质量管理体系认证证书、2022-12-01 高新技术企业证书、2023-05-09 中关村高新技术企业证书；不设董事会，执行董事兼经理贺梓颜、监事何宗霖，具备任职资格；报告期按军工资质要求保持业务和人员独立性，设 9 个部门、42 名员工，单独租赁军工保密室及研发生产车间。
- 申报主体选择：郑州小鸟主要为承接母公司订单、起产能补充作用，未来暂无资本运作计划；小鸟科技掌握品牌、研发、销售等关键资源要素，由其作为申报挂牌主体具有合理性，不存在规避同业竞争、董监高合规性等监管要求的情形。
- 北京羽控：2024-05-08 完成注销；经核查注销前不存在违法违规行为、不存在未清偿债务等纠纷争议。
- 收购定价：北京数字小鸟、成都数字小鸟系非同一控制下企业合并取得，收购履行了相应审议程序（具体对价与评估情况见回复原文）。
核查程序：查阅子公司营业执照、资质证书、公司治理文件、董监高任职资料、注销登记文件及债务清偿证明、收购协议。
核查意见（律师）：子公司业务资质合法合规、董监高具备任职资格、主要资产及技术无权属纠纷；申报主体选择合理、不构成规避监管；羽控注销合法、无遗留债务纠纷。
执业提示：涉军工业务申报主体的选择会被直接追问"是否规避军工资质/董监高合规要求"，答辩应落脚于集团功能分工（母公司品牌与研发、子公司承接保密业务）+军工资质对独立性的硬性要求；军工子公司单独租赁保密室、独立部门架构的描述是资质真实性的重要佐证。
3. 首轮问题 3：外协、域名备案、租赁房产、招投标与商业贿赂（首轮回复 txt 行 1855-2828）
问询要点：(1) 外协厂商资质、成立不久即合作的合理性、与公司及董监高的关联关系、定价公允性、外协是否行业惯例及是否需客户认可；(2) 未办理备案或许可证的网站域名使用情况、是否合法合规、有无行政处罚风险；(3) 租赁主要生产经营场所是否取得权属证书、是否违章建筑、租赁稳定性及无法使用的影响与应对；(4) ①订单获取方式、招投标订单金额占比与中标率；②订单获取渠道合法合规性，有无未履行招标手续的项目合同及其无效风险、风控措施、是否重大违法；③有无商业贿赂、围标、串标及行政处罚、防范制度建立与执行。
回复与核查要点：
- 外协：报告期外协费用 884.62 万元、1,367.89 万元；逐家列示外协厂商基本情况（如北京开天地宏业电子技术有限公司，2015-10-10 成立，李永青持股 66.67%、李永连持股 33.33%）及其与公司、实控人、董监高的关联关系核查；公司专注设备本身、一般不提供集成服务，外协不涉及核心环节。
- 域名：截至 2024-06-30 未备案域名 4 项——digibird.cn（2012-12-19 注册，到期 2029-12-19，未使用）、digibirdtech.com（境外域名、境外服务器无需备案）、featron.cn、featron.com.cn（均未使用、经测试无法访问）；依《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理办法》论证未实际提供服务不属应备案情形，无行政处罚风险。
- 租赁：公司无土地和房产；17 处主要租赁场所（含昌平生命谷产业基地 20 号楼 3,657.70 ㎡厂房、回龙观腾讯众创空间 3,407 ㎡办公等）出租方权属证书均已取得，非违章建筑；主要场所租期至 2026-2028 年，实控人出具租赁瑕疵兜底承诺。
- 招投标：2023 年公开招标订单收入 1,094.03 万元、占销售收入 2.48%，投标 10 个、中标 7 个，中标率 70.00%；2022 年 1,265.53 万元、占 2.91%，投标 2 个、中标 1 个，中标率 50.00%；同行业可比公司（淳中科技、魅视科技、兴图新科、卡莱特、诺瓦星云）未披露中标率无法对比；援引《政府采购法》及实施条例、《招标投标法》、《必须招标的工程项目规定》（施工单项 400 万元以上、重要设备货物 200 万元以上、勘察设计监理服务 100 万元以上）论证订单获取合规，无未履行招标手续的无效合同。
- 商业贿赂：报告期无商业贿赂、围标、串标行为，未受行政处罚；公司制定《反商业贿赂管理制度》，采购、销售人员签署《廉洁自律声明书》。
核查程序：查阅外协厂商工商资料与资质、访谈外协厂商、核查域名访问状态与备案记录、查阅租赁合同及权属证书、取得招标公告与中标通知书等过程性文件、网络核查行政处罚与商业贿赂记录。
核查意见（律师）：外协合规且属行业惯例；域名未备案合法合规；租赁场所权属清晰、租赁稳定；招投标合同合法合规、无未履行招标手续合同；无商业贿赂等违法违规。
执业提示：军政客户占比高的设备商，"招投标合规+商业贿赂"是固定组合问，回复须落到招标公告、中标通知书的逐项目留痕和《反商业贿赂管理制度》《廉洁自律声明书》签署名单；中标率异常高（70%）反而需要解释（仅参与设备采购类招标、非集成项目）。
4. 首轮问题 8：中电科关联销售与应收代垫款（首轮回复 txt 行 7335-7797）
问询要点：(1) 细化说明与中电科（含下属公司）关联销售的必要性和商业合理性；(2) 结合市场价格、第三方销售价格、关联及非关联毛利率对比量化说明公允性；(3) 近 5 年与中电科合作具体情况（收入金额、信用政策、结算方式、应收账款、回款、减值），应收账款明显高于收入占比的商业合理性、回款风险与减值充分性；(4) 对中电科大额其他应收款（代垫款）的具体情况（金额、形成时间、原因、是否计息及利率、决策程序），长期未收回原因、回款风险、减值充分性，是否涉及变相资金占用或资金体外循环；(5) 拟采取的收回措施及有效性。
回复与核查要点：
- 必要性：中电科全资子公司中电科投资 2020 年投资入股、其执行事务合伙人为中电科网信私募基金管理有限公司（中电科投资全资子公司）的中电科研投基金 2022 年入股，形成关联关系；公司自 2013 年起即与中国电子科技集团有限公司下属单位及控股子公司合作（如国庆七十周年阅兵项目），全军信息化建设高度集中于中电科等军工央企，不同院所独立考核供应商，关联销售具备必要性和商业合理性。
- 公允性：产品为定制化（增加/减少板卡、更换数据接口、机箱尺寸、电源等），公开市场无报价；报告期关联方毛利率 78.76%（2023）、70.53%（2022），非关联方 52.45%（2023）、56.17%（2022），差异源于国防军工定制化要求高、验收与付款周期长。
- 代垫款：因客户整体采购需求，公司采购硬件后向客户销售；终端客户要求从其合格供方采购，通过指定上游供应商或指定品牌型号由公司代为采购形成代垫款；受"背靠背"条款约束回款较慢。
- 律师未单独发表意见，本问由主办券商及会计师核查（资金占用性质以业务实质论证）。
核查程序：核查关联销售合同、代垫款协议及审批程序、回款流水、减值测试。
核查意见：关联销售具有必要性、公允性；代垫款系正常业务形成，不构成变相资金占用或资金体外循环。
执业提示：股东入股后才形成的业务往来被按关联交易从严审查，答辩的关键时间线证据是"合作早于入股"（2013 年合作 vs 2020 年入股）；大额无息代垫款极易被定性为资金占用，必须有客户指定采购的书面依据（指定供应商/品牌型号文件）与背靠背结算条款支撑。
5. 首轮问题 9：前次挂牌一致性、特殊投资条款与金融负债、独董与专利纠纷（首轮回复 txt 行 7799-11150）
问询要点：(1) 前次挂牌（2016-12 至 2020-06）——①本次申报与前次申报及挂牌期间披露信息一致性及差异原因、内控与信披管理机制有效性；②前次申报及挂牌期间有无未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知晓并告知时任主办券商；③摘牌期间股权管理（是否委托托管机构登记托管）、有无纠纷争议；④前后两次申报中介机构变化及原因；⑤摘牌期间信访举报及受罚情况；(2) 特殊投资条款——①现行有效的全部特殊投资条款逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 是否合规并集中披露；②终止或变更协议是否真实有效、恢复条款及恢复条件是否合规；③现行有效回购条款的触发可能性、回购义务、回购方独立支付能力及对公司影响；并请会计师结合财政部近期案例核查签订对赌协议是否应确认金融负债；(3) 独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》；核心技术、专利有无侵权纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 信息一致性：本次申报与前次申报及挂牌期间披露信息不存在重大差异（差异情况详见回复原文）；公司已建立内部控制制度及信息披露管理机制并有效运行。
- 未披露事项：前次申报及挂牌期间不存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，时任董监高知晓相关情况并已确认。
- 摘牌期股权管理：公司未委托区域性股权市场或托管机构登记托管股份，由公司依照《公司法》《市场主体登记管理条例》自行管理股东名册，摘牌期间股权管理不存在纠纷或争议。
- 信访举报：经核查及网络检索，摘牌期间不存在任何信访举报及受到处罚的情形，主管部门未出具书面文件。
- 特殊投资条款与金融负债：2020 年 8 月、2021 年 12 月、2022 年 4 月外部投资者入股时与公司及相关股东签署《北京小鸟科技股份有限公司之股东协议》，约定转让限制、优先受让与共同出售权、股份锁定、业绩目标与补偿、知情权、检查权、反稀释、税费承担、优先购买权、回购权（实际控制人）、强制随售权、平等待遇、分红、清算优先权、权利终止或恢复等条款，回购义务人为公司实际控制人；2024 年 6 月 26 名股东（中电科投资、今吉投资、周润娟、昌发展、奥拓电子、利亚德、张立强、战投二号、红土长城、中电科研投基金、李厚鹏、董志松、周劲羽、张旭东 A、杨嘉、岑琦、李永旺、鸟翼咨询、朱雀咨询、云鸟咨询、韩胜斌、苏威、肖玲、南京佳视联、百鸟朝凤、小鸟科技）签署《关于北京小鸟科技股份有限公司相关股东协议及股份转让协议之补充协议》，终止上述特殊条款、保留实控人回购条款及权利恢复条款。会计师对照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及财政部"金融负债与权益工具的区分"应用案例，结论为公司不属于历次《股东协议》及《补充协议》的回购义务人，不存在签订对赌协议应确认金融负债的情形；现行回购条款义务主体为实控人，公司不属特殊投资条款义务或责任主体；增资款确认股本和资本公积（股本溢价）准确。
- 独立董事：共 3 名（侯文彪、徐湉、彭泗清），其中侯文彪为会计专业人员，符合《治理指引第 2 号——独立董事》。
- 专利纠纷：核心技术、专利不存在侵权纠纷或潜在纠纷。
核查程序：查阅前次挂牌期间披露文件并与本次申报文件逐项比对；查阅摘牌后股东名册及股权管理记录；网络检索信访举报、处罚信息；取得《股东协议》《补充协议》并逐条对照适用指引 1-8；查阅独董简历与任职文件；检索专利权属与诉讼信息。
核查意见（律师）：信息披露一致；无未披露代持/关联交易/特殊投资条款；摘牌期股权管理无纠纷；无信访举报及处罚；特殊投资条款清理及恢复条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；独董设置合规；无专利侵权纠纷。
执业提示：摘牌再挂牌项目的"二次核查"清单——信息一致性、前次未披露事项+时任董监高确认、摘牌期股权自管合规性、中介机构变化原因、信访举报，五项应做成底稿专卷；对赌会计处理须引用财政部"金融负债与权益工具区分"应用案例论证"公司非义务人不确认金融负债"，仅引用指引 1-8 不够。
6. 二轮问题 1：附恢复条件特殊投资条款与实控人回购履约测算（二轮回复 txt 行 65-614）
问询要点：(1) 结合财务数据说明公司是否满足上市条件、是否存在因股权回购而调节收入的风险及防范措施、是否很有可能触发回购条款；(2) 结合李厚鹏持股数量及公司股权价值说明以出售股权方式筹集回购资金是否影响控制权稳定并作重大事项提示；(3) 详细说明附恢复条件的特殊投资条款具体内容，恢复后是否满足《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 要求。
回复与核查要点：
- 上市条件：2022/2023 年营业收入 43,495.08/44,125.93 万元、净利润 5,457.52/2,946.94 万元，符合北交所上市财务标准一和标准三；2024-08-14 第三届董事会第九次（临时）会议、2024-08-29 2024 年第二次临时股东大会通过《关于调整公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进入层级的议案》，将进入层级由创新层调整为基础层（因不满足北交所上市须为创新层公司的条件，需先调层再择机申请）；致同 2024-06-18 出具致同审字（2024）第 110A026672 号无保留意见《审计报告》。
- 调节收入风险：现行回购条款不存在需公司履行回购义务情形、不与公司收入或净利润直接挂钩；已建立《合同管理制度》《物流发货及运输管理制度》《财务管理制度》《销售管理制度》，收入确认以客户验收合格并取得验收单为准，不存在提前确认收入。
- 现行有效回购条款：中电科投资——自公司新三板挂牌申请材料被受理之日起三年内公司上市/发行未成功等情形，实控人回购；战投二号、红土长城——2025-05-19 前公司完成上市或相关投资者所持股份未被其他第三方并购即触发；公司预计无法在 2025-05-19 前完成上市，该条款存在触发可能性。
- 回购金额与履约：回购价款=投资人增资款总额及/或股份转让价款×(1+9%×N/365)+已宣布但未分配税后股利；李厚鹏直接持股 33.12%、通过三平台间接持股 5.6%，合计 38.72%，并通过鸟翼咨询（10.78%）、朱雀咨询（7.73%）、云鸟咨询（1.20%）合计控制 52.83% 表决权；触发回购且全部行权时最高回购金额约 26,887.80 万元（对应 714.5766 万股、占总股本 21.39%）；李厚鹏拟出售个人房产筹资约 1,800 万元（依据贝壳找房、安居客、链家测算）+按栖港崇隆 2023 年 9 月入股价 38.2 元/股出售 656.7486 万股（19.66%）获 25,087.7965 万元；回购完成后李厚鹏持股 40.45%、控制 54.56% 表决权，仍为实控人，已列入公开转让说明书"重大事项提示"（涉及《关于北京小鸟科技股份有限公司相关股东协议及股份转让协议之补充协议》《补充协议（二）》）。
- 恢复条款四类情形：新三板挂牌不成功或挂牌成功后终止挂牌（因上市原因终止的除外）；新三板挂牌之日起满一年仍未提交上市申请；新三板挂牌申请材料被受理之日起三年内公司上市不成功；恢复条款包括《A 轮股东协议》《B+轮股东协议》《B+轮股份转让协议》项下转让限制、优先购买/共同出售权等，恢复后不涉及公司作为义务承担主体，满足适用指引 1-8。
核查程序：查阅《股东协议》《补充协议》《补充协议（二）》、审计报告、董事会及股东大会决议、测算回购金额与出售股份比例、核对重大事项提示披露。
核查意见（律师）：不存在因回购调节收入风险；触发回购后李厚鹏仍为实控人、不影响控制权稳定；恢复条款满足《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 要求。
执业提示：本案把"无法按期上市"的回购（2025-05-19 死线）与"挂牌后三年未上市"的恢复条款叠加披露，并给出了精确到万股的出售股份测算表与重大事项提示；申报窗口前主动调层（创新层改基础层）以匹配北交所申报节奏的安排，说明对赌时间表与挂牌层级规划必须联动设计，否则回购条款极可能在申报期被触发。
7. 二轮问题 5（2）：利亚德、奥拓电子、艾比森上市公司股东关联交易参照核查（二轮回复 txt 行 2987-3254）
问询要点：公司股东利亚德、奥拓电子、艾比森为深圳证券交易所上市公司。请说明：①参照关联方相关要求，说明公司与三者的关联交易必要性和公允性；②与上市公司信息披露一致性及差异情况。
回复与核查要点：
- 三家上市公司系公司财务投资人股东（利亚德、奥拓电子 2020 年 9-12 月受让取得，艾比森为后续股东），公司与三者的业务往来按关联方要求核查交易必要性与定价公允性（交易明细及占比见回复原文）。
- 信息披露一致性：与三家上市公司就关联交易、对外投资等事项的披露口径进行核对，差异情况及原因已说明（具体差异明细见回复原文【待核验】）。
核查程序：查阅与三家上市公司关联交易合同、定价依据、三家上市公司相关公告并逐项比对披露内容。
核查意见（律师）：关联交易必要、公允；信息披露与上市公司披露一致。
执业提示：引入上市公司作为股东的挂牌公司，其与股东方的交易会被要求"参照上市公司关联方标准"双重核查（挂牌公司自身关联交易+上市公司公告一致性），底稿应留存三家上市公司对应公告的逐项比对表。
四、未纳入详述事项
首轮问题 4（epaper 业绩）、问题 5（主要客户及供应商）、问题 6（应收款项）、问题 7（存货）、二轮问题 2（业绩下滑）、二轮问题 3（应收账款）、二轮问题 4（关联方中电科毛利率与代垫款的财务量化部分）、二轮问题 5（1）（子公司北京数字小鸟亏损原因），主要为收入、毛利率、客户、应收、存货等财务核查事项，由主办券商及会计师核查；其中问题 8、二轮问题 4 的关联交易法律属性已在详述 4 中归纳其框架。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：本批未提供首轮（2024-07-04 下发）、二轮（2024-08-13 下发）审核问询函原件，问询要点以回复中黑体加粗引用为准。
- 签章页/文号：首轮回复封面载"二零二四年七月"、二轮载"二零二四年九月"，与披露日 2024-08-05/2024-09-20 的对应关系需以公告 PDF 复核；律师北京市环球律师事务所经办律师姓名及补充法律意见书文号在 txt 中未见完整记载。
- txt 文本质量：首轮回复中摘牌后增资表、200 人穿透表、外协厂商表、租赁场所表及二轮回购测算表存在表格错位与字段串行；二轮问题 5（2）中利亚德、奥拓电子、艾比森关联交易明细及信披一致性差异细节在 txt 中提取不完整，需以 PDF 原件复核后补全本报告对应结论。
