深圳市时代高科技设备股份有限公司（874663·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-11 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于深圳市时代高科技设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-01 披露，回复全国股转公司《问询函》，下称"首轮回复"）
- 《关于深圳市时代高科技设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-10 披露，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28，为扫描件无法提取正文，北京国枫律师事务所） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所（法律意见书为扫描版）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
时代高科主营真空干燥智能设备（锂电池电芯烘箱、隧道式真空干燥系统）及智能物流系统，系二次申请挂牌公司——前次挂牌期间存在未披露的股权代持（田汉溶与母亲欧阳维秀）及特殊投资条款。实际控制人田汉溶直接持股 17.8121%、通过时代汇鑫和时达兴通间接控制 19.1125%、合计控制 36.9246%；其子田歌（间接持股 4.1905%、海外事业部总经理、2023 年 12 月起任董事）、其弟田晓波（间接持股 3.1671%、董事兼副总经理）均未被认定为共同实控人或一致行动人。股东含国有创投深圳高新投、常州金沙，客户国轩高科（通过国轩动力 2.10%、国轩投资 1.69% 入股）及间接股东蜂巢能源。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（实控人认定、国有股权、客户入股、前次申报未披露事项、代持还原、员工持股）及问题 2（特殊投资条款）；二轮问询 3 个问题，问题 1（IPO 申报时限与回购触发、履约能力、历史条款解除）为法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实控人认定（田歌、田晓波不认定为共同实控人/一致行动人）、国有股权（深圳高新投、常州金沙、国海证券、长江证券）、客户入股（国轩高科、蜂巢能源）、前次申报未披露代持与特殊投资条款、代持还原、股东人数、员工持股平台 | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动（国资）；股权代持与还原；申报前新增股东与突击入股；员工持股 | 是（主办券商、律师分别出具） |
| 首轮 | 2 | 特殊投资条款：已解除条款自始无效性、现存有效条款（广州粤凯、深圳高新投、惠州讯威与田汉溶）合规性、回购履约能力 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是 |
| 首轮 | 3、4、5、6、7、8、9 | 销售收入、经营业绩、采购、应收款项、存货、固定资产及在建工程、期间费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 特殊投资条款：IPO 申报是否含北交所、回购触发可能性（原 2024-12-31 提交 IPO 受理、回购价款 12,568.44 万元）、实控人履约能力与控制权变动风险、历史条款解除完整性 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是 |
| 二轮 | 2、3 | 收入增长、其他补充说明 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题1（2）（4）（国有创投及券商入股、前次挂牌2017年3月发行引入蔡强、北京稀旺）；出资瑕疵—未见专项问询；代持—首轮问题1（4）（5）（田汉溶与欧阳维秀母子代持）；实控人认定—首轮问题1（1）（田汉溶36.9246%、田歌田晓波不认定）；对赌/特殊权利—首轮问题2、二轮问题1；员工持股—首轮问题1（6）（时代汇鑫）；关联交易—首轮问题1（1）田歌田晓波领薪、（3）客户入股背景（关联性论证）；同业竞争—未见专项问询（汇语教育业务独立性论证覆盖）；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询（回购资金测算引用2023年未分配利润6,791.89万元）；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—首轮问题1（1）（3）（汇语教育与公司独立、客户入股不构成依赖）；新增股东/突击入股—首轮问题1（3）（客户国轩高科、蜂巢能源低价入股质疑）；其他—首轮问题1（4）摘牌期间股权托管（深圳联交所《股权登记托管服务合同》深联交所登字2017第0039号）与二次申报差异、二轮问题1回购后控制权稳定性。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：实控人认定、国有股权、客户入股与前次申报未披露事项（首轮回复txt行54-2101）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-6，结合章程协议安排、三会表决、经营运作及田歌田晓波的参与贡献，说明二人未被认定为共同实控人或一致行动人的原因、依据及充分性合理性，有无借实控人认定规避挂牌条件要求。
- （2）按 1-5 国有股权规定，结合深圳高新投、常州金沙章程及上级主管部门授权文件，说明投资入股时上级批复取得情况、国有资产评估备案程序履行情况、有无国有股权设置批复或替代性文件、是否符合国资法规、有无国资流失风险；国海证券、长江证券入股时的审批与评估备案情况，如无需履行说明依据。
- （3）客户入股的背景原因、商业合理性、合作历史、入股价格及公允性，有无损害股东利益、低价入股换订单、为其承担成本分摊费用、利益输送或特殊利益安排，有无重大依赖、是否影响业务独立性。
- （4）除已披露代持外，前次申报及挂牌期间有无其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款；入股方式（转让或定向发行）是否含《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》禁止性条款；时任控股股东、实控人、董监高是否参与知情，时任主办券商、律师是否知晓；摘牌期间股权管理（是否委托托管机构登记托管）、有无纠纷；结合前述在 4-8"前次申报有关情况及重大差异的说明"中重新说明未披露重大事项。
- （5）历史沿革中有无股权代持、是否申报前解除还原、是否取得全部确认；有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制；结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》《监管指引第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》说明股东人数有无超 200 人。
- （6）员工持股平台参与人员确定标准、任职情况、人员变动、资金来源及出资缴纳、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，股权激励会计处理恰当性（会计师核查）。
- 另请主办券商、律师核查并发表意见；说明流水核查与代持核查程序充分有效性、入股价格异常性与利益输送、未解除未披露代持及纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：实控人认定框架——田汉溶合计直接和间接控制公司 36.9246% 股份及表决权（参照《上市公司收购管理办法》第 84 条 30% 控制权标准），为控股股东及实际控制人；公司章程第二十八条（同股同权）、第七十四条（一股一票）及三会议事规则未对实控人和一致行动人作约定，报告期无一致行动协议或共同控制安排、无特别表决权股份；田歌未直接持股，通过时达兴通间接持 3.4385%、新余瑞辉 0.7069%、北京稀旺 0.0451%，合计 4.1905%；田晓波未直接持股，通过时达兴通间接持 2.7172%、时代汇鑫 0.4499%，合计 3.1671%；二人均未通过股权或协议控制前述平台，未经授权不能以间接股东身份出席股东大会行使表决权，且报告期内从未取得授权出席股东大会；董事会层面：田歌 2023 年 12 月才当选董事、此前未曾出席董事会，当选后仅出席两次董事会，仅享一票表决权、不能对重大决策产生重大影响；田晓波任董事期间同样仅享一票表决权；二人参与董事会审议均独立表决，无提前沟通按沟通结果表决、无相互委托出席投票共同提案等一致行动情形；均未任监事；经营层面：公司实行董事会领导下的总经理负责制，田歌任海外事业部总经理负责境外业务开拓、向分管副总经理汇报，田晓波任副总经理分管销售及子公司上海台姆、向总经理汇报，均未对重大经营决策产生重大影响；规避性审查——对照《挂牌规则》第十二、十六、十九条及《分层管理办法》第十条，田歌田晓波间接持股无权属纠纷、无行政刑事处罚及重大违法记录，田歌控制的汇语天下教育科技（深圳）有限责任公司（田歌 23%、其配偶周欣慧 51%、夫妇合计 74%）从事教育培训业务，与公司在业务资产人员财务机构上相互独立，除领薪关联交易外无其他关联交易，不存在通过实控人认定规避挂牌条件的情形。
- 对应（2）深圳高新投：系深圳市高新投集团有限公司 100% 持股的市属国有创业投资企业，依深国资委〔2019〕94 号《深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》享有经营自主权、依深金创备字〔2022〕43 号《市地方金融监管局关于同意深圳市高新投创业投资有限公司备案的通知》在地方金融监管局备案；2021-09-14 高新投集团投资决策委员会审议通过深圳高新投以增资扩股方式投资 3,000 万元、2021-09-15 集团董事长依《深圳市高新投集团有限公司投资管理办法（试行）》（单笔 5,000 万元及以下授权董事长审批）审批同意；高新投集团出具《确认函》确认决策权限与程序合法；依深国资委〔2019〕94 号及《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》"市属国有创业投资企业所持创业企业股权不纳入企业国有资产产权登记范围"，以有效投资决策文件作为国有股权设置批复的替代性文件，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-5"以国有产权登记表（证）或有效投资决策文件替代批复文件"的规定，无需评估备案、无国资流失风险。
- 对应（2）常州金沙：系江苏金坛投资控股有限公司 100% 持股企业；依《江苏金坛投资控股有限公司产业投资业务管理制度》，累计股权投资不超 1 亿元事项须先经党委讨论再经董事会审批；2024-06-19 金坛控股召开党委会同意常州金沙以 5,032.2642 万元受让老股投资时代高科，同日召开第四届董事会审议通过；已取得常州市金坛区政府国有资产监督管理办公室评估备案表、履行了国有资产评估备案程序；国有产权登记备案正在办理、不存在实质性障碍，无国资流失。
- 对应（2）国海证券、长江证券：取得两券商出具的《说明函》并援引《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》，确认国海证券入股所需审批程序；查阅长江证券《2016 年年度报告》确认其投资背景（详见回复正文）。
- 对应（3）：客户入股结构——国轩高科通过全资子公司国轩动力持有 2.10%、关联方国轩投资持有 1.69%；客户蜂巢能源作为湖州涓智的间接投资者通过其间接持股 0.008%（湖州涓智持公司 4.06%）；入股背景为看好前景获取财务回报、公司有融资需求、国内锂电厂商对上游设备供应商股权投资系行业惯例以保障供应链稳定；合作历史：2013 年公司隧道式真空干燥设备在比亚迪应用后，国轩高科 2013 年主动接洽、2014 年中标南京国轩"电芯烘箱""隧道式真空干燥系统"招投标并成为合格供应商；蜂巢能源 2019 年采购 10 台试验性烘箱、2021 年通过公开招标获得遂宁及马鞍山基地"电芯烘箱"订单；定价公允性——2015 年 10 月国轩投资以 10.00 元/股与深圳达晨、珠海乾亨、惠州伯乐、中欧盛世同批认购 600 万元新增注册资本；2023 年 11 月国轩动力以 24.14 元/股与东莞粤科、工控盈科、长沙德汇同批认购 542.6992 万股；2021 年 12 月湖州涓智受让广发乾和 100 万股并认购 140.4494 万股，与同期常州高新投/常州嘉游/新北伯乐（22.03 元、15.50 元）、广州粤凯（21.82 元、17.00 元）等入股价格一致；报告期向国轩高科销售组合式真空干燥设备及智能物流设备占其销售 98.28%、98.18%，设备质保期 3 年（其他客户 1 年）致定价及毛利率高于同类型产品（2022 年 842.07 万元/套 vs 同类均价 767.39 万元、2023 年 767.36 vs 638.95 万元，毛利率 31.61%/33.58% vs 24.93%/17.90%），规模化批采降低项目成本，具有合理性；不存在低价入股换订单、承担成本分摊费用、利益输送，不构成重大依赖、不影响业务独立性。
- 对应（4）：前次申报及挂牌期间除已披露的欧阳维秀与田汉溶代持外无其他未披露代持、无其他未披露关联交易；前次挂牌期间 2017 年 3 月新增发行股份引入新股东蔡强、北京稀旺，不包含《股票发行解答（三）》禁止性条款；摘牌期间公司与深圳联合产权交易所（深圳联交所）签署《股权登记托管服务合同》（深联交所登字 2017 第 0039 号），由其提供股份初始登记、变更注销登记、质押登记、股份代办转让、权益分派、股东资料查询、股份证明及信息披露服务，同时以股东名册管理，摘牌期间股权管理无争议纠纷；上述未披露重大事项已在申报文件 4-8"前次申报有关情况及重大差异的说明"中重新披露。
- 对应（5）：历史沿革中仅存在田汉溶与其母亲欧阳维秀之间的股权代持（2001 年 12 月设立时欧阳维秀认缴 51.11% 股权、1.00 元/注册资本，出资款由田汉溶现金提供），已申报前解除还原（田汉溶受让欧阳维秀 51.11% 股权、代持还原无对价）；双方出具《股权代持以及解除的声明与承诺书》确认代持形成及解除过程、对解决无异议、对股权权属无纠纷或潜在纠纷；历次股权变动价格差异均列明入股背景与定价依据（如廖爱华受让欧阳维秀、赵哲股权系受让方看好公司发展），无不正当利益输送；股东人数依监管指引第 4 号、第 6 号及 17 号意见穿透计算未超 200 人（明细见回复正文表格）。
- 对应（6）：员工持股平台时代汇鑫的参与人员确定标准、任职情况、人员变动、出资缴纳、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制详见回复正文，会计处理由天健所核查。
核查程序：查阅章程与三会议事规则、报告期股东大会决议及董事会表决记录、组织架构与岗位职责文件；调取深圳高新投、常州金沙章程及上级单位授权文件、投资决策文件、评估备案表、《确认函》《说明函》；核对国海证券、长江证券《说明函》与公开资料；核查客户入股的增资协议、同批投资者价格对比表、销售明细及招投标中标文件；查阅前次申报公开转让说明书、审计报告、法律意见书及挂牌期间公告并与本次申报交叉比对；取得《股权代持以及解除的声明与承诺书》、深圳联交所《股权登记托管服务合同》；核查各主体出资时点前后流水及分红款流向。
核查意见：主办券商、律师认为田歌、田晓波不认定为共同实控人或一致行动人依据充分、不存在规避挂牌条件情形；深圳高新投以有效投资决策文件替代国资批复、常州金沙已履行审批及评估备案程序，均无国资流失；客户入股价格公允、无利益输送与重大依赖；前次申报及挂牌期间未披露事项已补充披露、摘牌期间股权托管合规；代持已还原并取得确认，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：实控人直系亲属（持股 5% 以下但任董事/高管）不认定共同实控人的论证组合是"不直接持股＋间接持股<5%＋从未出席股东大会＋董事会仅一票且独立表决＋经营职责层级低"，并须正面回应 1-6 的规避性审查；国有创投入股的替代文件路径（深国资委〔2019〕94 号"不纳入产权登记范围"＋集团投决会决议＋授权清单）为同类"国资背景创投无批复文件"提供了标准解法，但常州金沙式地方国资平台仍须走"党委会＋董事会＋评估备案＋产权登记"完整流程。
2. 首轮问题2 及二轮问题1：特殊投资条款——历史条款解除与回购履约能力（首轮回复txt行2102-2596；二轮回复txt行62-518）
问询要点（黑体原子子问）
- 首轮：（1）已解除特殊投资条款是否自始无效、解除过程有无争议或潜在纠纷、有无损害公司或其他股东利益、对生产经营有无重大不利影响；有无其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。（2）现存有效条款（广州粤凯、深圳高新投、惠州讯威与田汉溶所签，含上市承诺与股权回购、优先认购权、防稀释条款）的具体内容，有无公司作为义务承担主体等 1 号指引需清理情形。（3）结合回购触发条件及可能性、回购价款、回购方资产，说明回购义务主体履约能力及对股权结构、义务主体任职资格及治理经营的影响。
- 二轮：（1）结合 IPO 申报安排及进展，补充说明 IPO 申报获得证券交易所受理是否包含北京证券交易所、股权回购条款是否存在较高触发可能性；结合实控人资产及持股比例说明是否具备充分履约能力、履行回购义务后有无控制权变动风险。（2）补充说明历史特殊投资条款是否均已真实有效解除、有无其他有效或附条件恢复条款。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应首轮（1）：逐家列示已解除条款——贝特瑞、中投建华（2024-01-29、2024-01-09 分别以《〈深圳市时代超声设备有限公司增资扩股协议〉之补充协议（三）》等解除业绩承诺与补偿、上市承诺及股权回购、股权维持及转让限制、反稀释、清算、最优惠条款，自始无效、无争议、无损害、无重大不利影响）；黄伟燕（2024-03-04 以《确认函》彻底解除《投资协议》业绩承诺、上市承诺、反稀释条款）；深圳达晨（2021-02-08 以《增资协议之补充协议（三）》解除）；国轩投资（2024-01-25 以《〈增资协议〉之补充协议（二）》彻底解除股权回购、上市前股权转让限制、新投资者进入限制、分红与清算、IPO 条款）；惠州伯乐（2021-03-20 以《增资协议之补充协议（二）》解除）；新余瑞辉（2024-03-01 以《〈股权回购协议〉之补充协议》解除回购含上市承诺、优先认购权、反稀释）；常州相关股东（2024-01-29 解除股权收购含上市承诺条款）等，均已真实有效解除且无附条件恢复条款。
- 对应首轮（2）：现存有效条款为广州粤凯、深圳高新投、惠州讯威与控股股东、实控人田汉溶签订的上市承诺与股权回购、优先认购权、防稀释条款，义务主体均为田汉溶个人，不存在公司作为义务承担主体等 1 号指引应清理情形。
- 对应二轮（1）：IPO 申报安排——拟 2024 年下半年在全国股转系统挂牌、2024 年下半年向深圳证监局申报辅导、适时申请辅导验收，并在挂牌满 12 个月基础上择机申报 IPO，2025-12-31 前完成 IPO 申报较为可行；北交所口径——广州粤凯、惠州讯威、深圳高新投出具说明文件/补充协议确认"IPO 申报获得证券交易所受理"包含北京证券交易所；修订后触发条款——广州粤凯、惠州讯威均为"公司不能在 2025 年 12 月 31 日之前完成 IPO 申报，或提交 IPO 申请后被相关主管部门终止或否决"；深圳高新投为"不能在 2025-12-31 前完成 IPO 申报，或主动/被动撤回申报文件，或主管部门终止或否决，或审核通过后未获发行批文或任何其他原因导致无法实现首发"，触发可能性均较小（原协议"2024-12-31 前提交 A 股 IPO 申报材料并获受理"条款已按此调整，原测算回购价款 12,568.44 万元，修订后测算为 13,368.44 万元）。
- 对应二轮（1）履约能力与控制权：田汉溶《个人信用报告》良好、无债务逾期；直接持股 10,559,837 股（17.8121%）、通过时代汇鑫和时达兴通控制 11,330,790 股（19.1125%），合计控制 36.9246%；资产覆盖——直接和间接持有 1,726.82 万股按最近一次股权转让价测算市值约 40,148.57 万元，加上房产及所持股份分红（按 2023 年未分配利润测算合计约 6,791.89 万元）；假设 2025-12-31 未申报 IPO 且投资方立即要求回购，回购价款 13,368.44 万元，以房产＋分红（约 6,791.89 万元）筹资，缺口约 6,576.55 万元参照最近一次股权转让均价 23.25 元/股转让直接持股 282.8624 万股（占其直接持股 4.7713%）补足；回购完成后田汉溶直接持股 1,296.4472 万股（21.8682%），加间接控制 19.1125% 合计仍控制 40.9807%，仍为控股股东、实控人，无控制权变动风险。
- 对应二轮（2）：现有股东历史特殊投资条款解除情况逐家列表确认（见上），均已真实、有效解除且不存在其他有效或附条件恢复条款。
核查程序：取得全部特殊投资条款协议、补充协议、终止协议及《确认函》，逐条核对解除效力与恢复条款；取得广州粤凯、惠州讯威补充协议及深圳高新投说明文件核对北交所口径与触发时点；取得田汉溶《个人信用报告》、资产证明并测算回购覆盖能力；对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8"审查现存条款。
核查意见：主办券商、律师认为历史特殊投资条款均已真实有效解除、自始无效、无附条件恢复条款；现存有效条款义务主体均为实控人个人、符合 1 号指引；回购条款触发可能性较小，实控人资产可覆盖回购价款、具备充分履约能力，履行回购义务后仍为公司控股股东和实际控制人、不存在控制权变动风险。
执业提示：二次申报项目的历史对赌清理必须"逐家逐份"列表留痕（解除日期、协议名称、是否自始无效、有无恢复条款），本案 8 家以上投资人分别以补充协议或确认函解除，时间跨度 2021-2024 年；存量回购条款以"延期触发时点至 2025-12-31＋书面确认受理含北交所＋回购资金三段式测算（房产分红＋按最近转让价减持 4.7713% 补缺口）＋回购后仍控制 40.98%"完成二轮追问闭环，该测算结构可直接复用于北交所申报项目。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 销售收入、4 经营业绩、5 采购、6 应收款项、7 存货、8 固定资产及在建工程、9 期间费用 | 纯业务与财务类问题，无需律师专项意见 | |
| 二轮 2 收入增长、3 其他补充说明 | 纯业务与财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》为扫描版，txt 仅含页码标签（3-3-1 起）无法提取正文，经办律师姓名及律师对问题 1（1）实控人认定的独立核查表述【待核验】；首轮回复中律师意见与主办券商意见分别出具的具体分工表述需以国枫所专项文件复核。
- 首轮回复中问题 1（5）股东人数穿透明细表、（2）国海证券与长江证券入股审批依据的完整论证、问题 2 已解除条款逐家表格（行 2117-2596）存在表格跨页错位，个别股东解除日期与协议名称对应关系需对照 PDF 原件复核。
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；二轮回回购价款由首轮测算的 12,568.44 万元调整为 13,368.44 万元的计算基础（投资本金与收益率口径）在 txt 中未完整呈现，引用前需回读原文核验。
