浙江德硕科技股份有限公司（874669·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-30 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1.《关于浙江德硕科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-02 披露，下称"首轮回复"）；2.《关于浙江德硕科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件第二轮审核问询函的回复》（2024-09-02 披露，下称"二轮回复"）；3.《关于浙江德硕科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件第三轮审核问询函的回复》（2024-09-26 披露，下称"三轮回复"）；4.《浙江德硕科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（北京金诚同达（上海）律师事务所，2024-06-28） 中介机构：发行人律师北京金诚同达（上海）律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）；主办券商（回复文件抬头以PDF为准） 附注：二轮、三轮回复均按证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号》要求，同步出具北交所辅导备案进展及申请文件一致性专项核查报告
一、公司与审核概况
德硕科技主营电动工具及配件（含高速开孔钻锉、电动扳手内六角扳手等）研发制造，1999年8月设立、实际控制人李跃辉，家族及近亲属控制企业超二十家（永康林达、德凯塑业、德凯电缆、德凯电工、武义曹家工贸、永康鑫磊淼等），公司已同步启动北交所IPO辅导（三轮回复均附辅导备案一致性专项核查）。三轮问询层层递进：首轮集中于实物出资瑕疵、同业竞争企业梳理、继受专利与授权经营；二轮追问实控人家族对外投资全景与"德凯三企"控制权转让真实性、历史出资流水替代核查；三轮直指实控人家族受让"标准地"后规避投资建设合同实质条款转让股权的土地合规风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 李跃辉实物出资未评估未过户、以货币置换补正；硕果投资、临溪投资平台出资；代持与200人 | 出资瑕疵；股权激励与员工持股 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 9(1) | 实控人及其亲属控制企业（永康林达、德凯三企、武义曹家工贸等）业务相似性、异常资金往来、规避同业竞争核查 | 同业竞争 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 9(3) | 继受取得9项发明专利（27,500元/项）与受让实控人专利；金伯利电器授权经营线上销售 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 5 | 实控人家族累计控制超二十家企业清单、德凯三企控制权转让至应俊侃、李炜垲仍持60%以上股权的名义股东安排、历史出资流水替代核查 | 历史沿革与股权变动；同业竞争；股权代持 | 是（主办券商、律师） |
| 三轮 | 2 | 德凯三企受让"标准地"后转让股权规避投资强度容积率条款——土地行政与合同责任分析 | 土地房产权属；重大违法违规认定 | 是（主办券商、律师结合土地法规核查并发表明确意见） |
| 首轮 | 1-5、7、8、9(2)(4)-(7)；二轮1-4、6；三轮1、3 | 收入业绩、客户供应商、应收、存货、固定资产、子公司、委托加工、公司治理、信息披露、关联采购、偿债能力；二轮委托加工、浙江金指数客户、关联采购、第三方回款；三轮主要客户 | 纯业务/财务类为主（公司治理、关联采购部分并入上述法律问题） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮6、二轮5（实控人历次对外投资梳理）；出资瑕疵—首轮6(1)（实物出资未评估未过户，2006年货币置换+市监局证明补正）；代持—首轮6(3)、二轮5(2)（李炜垲名义持股德凯三企的定性）；实控人认定—二轮5、三轮2（李跃辉控制权稳定性）；对赌/特殊权利—未见专项问询；员工持股—首轮6(2)（硕果投资61.78%李跃辉持份额、临溪投资）；关联交易—首轮9(3)(5)、二轮3（金伯利电器授权经营及关联采购）；同业竞争—首轮9(1)、二轮5(3)（家族企业群业务边界）；土地房产—三轮2（德凯三企标准地）、首轮4/5相关租赁；重大合同/资质—首轮9(3)专利转让合同及授权经营合同；诉讼处罚—三轮2（土地违约的处罚风险分析）；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见（电商授权销售未见数据合规专项问询）；境外架构—未见；独立性—首轮9(3)（线上销售渠道依赖论证）；新增股东/突击入股—未见专项问询；其他律师事项—二轮5(2)历史出资流水替代核查（分红款流水等）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题6：实物出资瑕疵补正与员工持股平台（首轮回复第152—157页；txt行6262—6530）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）李跃辉用以出资的实物是否交付公司使用、是否完成所有权转移手续，是否存在出资不实或抽逃出资；后续变更出资形式是否需要并履行内部审议程序，货币出资缴款情况及真实性，规范出资瑕疵措施是否有效执行。
- （2）硕果投资、临溪投资合伙人的出资来源，是否存在公司或实控人提供财务资助，是否存在代持或其他利益安排。
- （3）历史沿革中是否存在股权代持及形成演变解除，相关股东是否存在异常入股、规避持股限制情形。
- （4）股东人数穿透后是否超200人。
- 请主办券商、律师就未解除未披露代持及股权纠纷发表意见，并说明：①出资前后资金流水核查情况及代持核查程序充分性；②入股价格异常性与利益输送。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司1999年8月设立时注册资本55万元，李跃辉以货币出资23万元、以实物（汽车1辆、摩托车2辆）作价出资12万元；永康会计师事务所出具永会师验字（99）第260号《验资报告》确认出资到位；实物资产在公司设立后即交付使用直至报废，但未办理实物出资的评估作价和所有权过户转移登记手续；2006年11月德硕有限增资时，李跃辉以等额货币出资替换了上述实物出资；永康市市场监督管理局2022年3月23日出具《证明》认定该事项未损害公司及股东权益、不属于重大违法违规行为、不会因此对公司或股东处罚；结论：存在未评估未过户瑕疵但已采取补救措施，李跃辉不存在出资不实或抽逃出资，不构成挂牌重大法律障碍；变更出资形式履行的内部审议程序及货币缴款真实性已核查。
- 对应（2）：硕果投资系员工持股平台（实控人李跃辉持有61.78%合伙份额并担任执行事务合伙人）、临溪投资同为员工持股平台，两平台2020年12月、2021年12月分别实施股权激励；合伙人出资来源均为自有资金，不存在公司或实控人提供财务资助、不存在代持或其他利益安排。
- 对应（3）（4）：历史沿革中不存在未披露未解除的股权代持；不存在异常入股及规避持股限制情形；股东人数穿透后未超200人。
- 核查程序：取得永会师验字（99）第260号验资报告及设立工商档案；访谈李跃辉核实实物交付与报废情况；取得永康市市场监督管理局2022年3月23日《证明》；核查2006年11月货币置换出资的决议、缴款凭证；核查两持股平台合伙协议、出资流水；对股东出资前后流水、完税凭证进行核查并访谈。
- 核查意见：实物出资瑕疵已通过货币置换补正、经主管部门确认不属重大违法，不构成挂牌障碍；持股平台出资合规无代持；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：早期实物出资（车辆）未评估未过户的补正三件套在本案完整呈现——"等额货币置换出资（2006年）+主管部门《证明》（不属重大违法、不予处罚）+访谈确认实物已交付使用至报废"；对2000年前后设立的老企业，车辆类实物出资几乎必查此三点，其中"以等额货币在后续增资中替换"是最直接的资本充实补正方式。
2. 首轮问题9(1)与二轮问题5：实控人家族企业群同业竞争与德凯三企控制权转让（首轮回复第188—196页txt行7727—8200；二轮回复第42—57页）
问询要点（黑体原子子问）
- 首轮9(1)：以列表形式梳理公开转让说明书"关联方信息"中实控人及其亲属控制的企业名称、实际控制主体、业务开展情况，说明报告期内相关企业实际业务与公司业务是否相同或相似，相关企业与实控人是否存在业务以外的异常资金往来、是否实际由实控人控制、是否存在规避同业竞争规范要求的情形。
- 二轮5(1)：以列表形式梳理实控人历史及目前对外投资企业情况，说明是否通过亲属或第三方代持相关企业股权、相关企业目前是否由实控人控制、信息披露是否完整准确、是否存在未披露的同业竞争关联交易。
- 二轮5(2)：德凯电缆、德凯塑业、德凯电工3家企业的设立背景、主要资产及业务；李跃辉对外转让3家企业的背景，未将相关资产注入公司的原因及合理性；转让价格定价依据及公允性；公司、李跃辉与应进江、应俊侃、3家企业的资金往来有无异常；结合转让协议条款、手续、价款支付说明控制权已变动依据的充分性；李炜垲目前仍持有3家企业60%以上股权的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排、是否为规避法律法规规定，如是，李跃辉可能面临的违约责任、行政处罚等法律风险，是否影响其董事高管任职资格及实控人报告期内合法合规性。
- 二轮5(3)：3家企业报告期内是否原由李跃辉控制，前次回复"原由实际控制人近亲属控制"的表述是否准确。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应首轮9(1)：逐户列表——硕果投资（李跃辉持61.78%份额任执行事务合伙人，员工持股平台、无实际经营业务，与公司业务不相似，由李跃辉控制，不存在异常资金往来及规避情形）；永康林达（李跃辉持50%股权任执行董事、李跃辉之兄李跃明任总经理及法定代表人，无实际经营业务，其余亲属企业德凯塑业、德凯电缆、德凯电工、武义曹家工贸、永康鑫磊淼等逐户列明业务开展、控制关系与业务相似性比对结论）；回复认定相关企业未与公司构成同业竞争、不存在实控人通过亲属持股规避同业竞争规范的情形。
- 对应二轮5(1)：实控人历史及目前对外投资企业全部列表（超二十家），逐户确认控制主体与信息披露完整性，不存在未披露的同业竞争、关联交易。
- 对应二轮5(2)(3)：德凯三企系李跃辉2021年4月为受让永康临溪小微产业园地块而设立（详见第3节），原实际权益人为李跃辉（前次回复"原由实际控制人近亲属控制"的表述已被更正为实控人控制）；2022年6月及9月李跃辉与应进江、应俊侃父子先后签署《股权转让合同》《协议书》约定将德凯三企股权全部转让，自2022年8月起3家企业实际控制权已转移至应俊侃；李跃辉之子李炜垲作为名义控股股东仍持有3家企业60%以上股权，系因其为3家企业登记股东且与永康市江南街道签署的《投资建设合同》约定固定资产投资强度及建筑容积率等达到一定条件后才能办理相应股权过户手续，故工商变更迟于实际控制权转移；转让定价及价款支付、资金往来已核查，不存在代持利益安排及规避法律法规目的，李跃辉承担或有违约责任的安排已出具承诺（详见第3节）；未注入公司的原因系德硕科技已另行通过招拍挂取得约105亩完整地块、用地需求已满足。
- 核查程序：取得实控人及其亲属控制企业清单、工商档案与财务资料；核查德凯三企设立文件、《股权转让合同》《协议书》及价款支付凭证、工商变更进展；访谈李跃辉、应进江、应俊侃、李炜垳；核查家族企业群与公司的资金往来流水；对照首轮回复更正表述。
- 核查意见：实控人家族企业群与公司不存在同业竞争及未披露关联交易；德凯三企控制权已实际转移至应俊侃、转让真实；李炜垲名义持股有合同依据、不构成规避监管，李跃辉已就或有违约责任出具承诺，不影响其任职资格与实控人报告期内合法合规性。
执业提示："实控人控制/近亲属控制"的口径更正（二轮5(3)）是本案例的重要教训——首轮将德凯三企表述为"近亲属控制"，二轮被要求更正为"原由实控人控制"，关联方认定口径的前后不一致会直接升级为代持与规避核查的追问；对家族企业群的同业竞争核查，采用"逐户列表+控制主体+业务相似性+异常资金往来+是否实控人控制"五列固定矩阵最有效率。
3. 三轮问题2：德凯三企"标准地"投资建设合同条款规避的土地合规分析（三轮回复第12—22页；txt行560—870）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司实际控制人家族规避国有建设用地使用权合同约定的实质条款进行股权转让，是否违反国有土地管理相关法律法规，实控人家族是否存在被行政处罚的可能性。
- （2）若后续未满足固定资产投资强度及建筑容积率等条件，实控人家族是否存在被行政处罚的可能性。
- 请主办券商、律师结合国有土地管理相关法律法规核查，说明相关行为是否可能构成重大违法违规并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应背景：因属地街道拆迁李跃辉房产，永康市人民政府江南街道办事处依永康市人民政府办公室《关于印发小微企业园用地建设补充意见的通知》（永政办发[2018]58号）由园区投资公司（永康市小微企业园投资建设有限公司）作为土地转让主体提供土地作为补偿；2021年4月永康市自然资源和规划局以挂牌方式出让江南街道临溪小微产业园5#地块等国有建设用地使用权，《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（永土挂告字[2021]08号）规定容积率≥1.4、固定资产投资强度260万元/亩以上等指标；2021年5月小微园投资公司竞得地块（招拍挂方式取得合法合规）；为受让该土地使用权，李跃辉于2021年4月实际控制设立德凯塑业、德凯电缆、德凯电工三家公司并由其子李炜垲担任法定代表人，2021年10月三家公司分别与江南街道签订《企业投资工业项目"标准地"投资建设合同》、与小微园投资公司签署《小微园不动产转让协议书》受让5-1#、5-2#、5-3#地块国有建设用地使用权，2021年12月办理不动产权登记取得权证；取得土地后李跃辉因需集中精力经营德硕科技、无具体开发经营计划（且德硕科技2022年已通过招拍挂取得约105亩完整地块满足用地需求），遂于2022年6月及9月与应进江、应俊侃父子签署《股权转让合同》《协议书》将德凯三企股权全部转让，自2022年8月起控制权转移至应俊侃。
- 对应(1)法规分析：《国有建设用地使用权出让合同》第三十四条约定投资强度低于约定最低标准的，出让人可要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金并可要求继续履约；第三十五条约定建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于约定最低标准的，出让人可按实际差额比例要求支付违约金并有权要求继续履行（高于最高标准的可收回超额部分面积）；即出让合同项下投资强度、容积率未达标的处理约定为"支付违约金+继续履行合同"，不存在对受让人行政处罚的约定；德凯三企自小微园投资公司处受让土地使用权、承继相应投资建设权利义务，未达标时的责任形态同为违约金及继续履行，不存在行政处罚的责任和风险；《建设用地容积率管理办法》第二条规定适用于以划拨或出让方式提供国有土地使用权的情形，德凯三企系通过转让方式取得土地使用权、不适用该办法的直接规定，不会因此被行政处罚，但基于权利义务承继仍应按投资建设指标建设；经查询生效裁判——江苏省常熟市人民法院（2021）苏0581民初5721号《民事判决书》（常熟市自然资源和规划局诉苏州瑞美科生物技术有限公司建设用地使用权出让合同纠纷）中，法院认定受让人容积率仅0.33（约定不低于0.7）构成严重违约、依合同第三十五条判令支付违约金，未见土地受让方被行政处罚的案例；截至目前德凯三企正常投资建设、无违反投资强度容积率被处罚情形。
- 对应(2)承诺安排：德凯三企及应进江、应俊侃已出具承诺——股权转让后继续按《投资建设合同》约定的投资强度、容积率等各项条件建设并持续满足；李跃辉已出具承诺——持续督促德凯三企履约，如未达标致德凯三企需向永康市江南街道承担赔偿责任的，其将代为赔偿；李炜垲作为名义股东因《投资建设合同》约定达标后才能办理股权过户手续，其不因该等安排承担行政处罚或其他违约责任风险。
- 核查程序：取得永政办发[2018]58号文件、永土挂告字[2021]08号出让公告、《国有建设用地使用权出让合同》《投资建设合同》《小微园不动产转让协议书》《股权转让合同》《协议书》；核对《建设用地容积率管理办法》等法规适用范围；检索容积率违约生效判例；取得德凯三企、应进江、应俊侃、李跃辉各项承诺函；访谈李跃辉。
- 核查意见：主办券商及律师认为——实控人家族转让德凯三企股权的行为不构成重大违法违规，实控人家族不会因此发生被行政处罚的风险，但存在被追究合同违约责任的风险；实控人家族有承担该等潜在违约责任的经济能力，该等或有事项不影响李跃辉作为公司董事、高级管理人员的任职资格，不影响其作为实控人报告期内的合法合规性。
执业提示：本节是"标准地投资监管条款+股权变动"合规分析的完整范式——先拆责任层级：出让合同/投资建设合同项下为民事违约责任（违约金+继续履行），而非行政责任；再以《建设用地容积率管理办法》第二条的适用范围（划拨或出让方式取得）排除对"转让取得"土地者的直接适用；最后援引（2021）苏0581民初5721号生效判例证明实务按民事违约处理，并以"代为赔偿承诺+继续履约承诺"收口或有负债。同类"股权变更触发标准地违约审查"项目可直接套用该三段式。
4. 首轮问题9(3)：继受专利受让与金伯利电器授权经营（首轮回复第207—214页；txt行8674—9210）
问询要点（黑体原子子问）
- ①公司受让相关专利的具体情况（出让主体、权属转移手续、受让价格、定价依据及公允性），报告期内相关专利对公司业绩的贡献及重要性，公司在核心技术方面是否对其他方存在依赖。
- ②对金伯利电器授权经营的内容、范围、期限；公司未通过以电商销售业务为主的子公司而选择授权经销商金伯利电器开展线上销售的原因及合理性；通过金伯利电器线上销售价格与其他渠道定价机制有无显著差异；报告期内公司、实控人与金伯利电器是否存在业务以外的异常资金往来，是否存在利益输送或其他利益安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司受让专利包括受让发明专利9项及自实控人李跃辉处受让实用新型及外观设计专利两类；发明专利受让明细——"一种高速开孔钻锉"（专利号ZL201710075255.8，转让方乌鲁木齐九品芝麻信息科技有限公司，合同2018-11-21签署、变更登记2018-11-21生效，价格27,500元）、"蜂窝式工具组件"（ZL201710441342.0，转让方叶雨玲，2018-09-28签署、2018-11-21生效，27,500元）、"电动扳手用内六角扳手"（ZL201710961245.4，转让方冯建娟，2018-11-29生效，27,500元）等，均通过北京永科知识产权代理有限公司等代理办理权属变更登记；受让价格经协商确定、公允，专利与公司业务关联、对业绩贡献已说明，公司核心技术不存在对其他方的依赖。
- 对应②：公司境内品牌旗舰店（天猫旗舰店等）授权金伯利电器经营，授权内容、范围、期限已披露；选择授权经销商开展线上销售的原因及合理性、定价机制差异、资金往来核查均已完成，不存在利益输送或其他利益安排。
- 核查程序：核对专利转让合同、国家知识产权局变更登记手续及付款凭证；比对受让价格与同类专利转让市场价；核查授权经营协议全文；核查金伯利电器线上销售数据与定价；核查公司、实控人与金伯利电器的资金往来流水。
- 核查意见：专利受让权属清晰、定价公允、无核心技术依赖；授权经营安排合理、定价无异常差异、无利益输送。
执业提示：继受专利核查的关键不在数量而在权属链条——受让发明专利逐项列明专利号、转让方、代理机构、合同与登记生效日期及单价（27,500元/项）的表格化披露方式可直接复用；实控人个人专利转让给公司须单独说明定价公允性与权属无争议，避免被认定为实控人向公司输送或掏空。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮1 营业收入及经营业绩、2 客户及供应商、3 应收账款、4 存货、5 固定资产、7 子公司、8 委托加工、9(2)(4)-(7)公司治理/信息披露/关联采购/偿债能力等；二轮1 委托加工、2 浙江金指数客户、3 关联采购、4 第三方回款、6 其他事项；三轮1 主要客户、3 其他事项 | 纯业务与财务类问题为主（其中9(2)公司治理有效性、二轮3关联采购已在前述法律问题语境中援引） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以三轮回复中黑体引用为准；首轮9个问题（问题9含7个子题）、二轮6个问题、三轮3个问题；三轮回复均提及按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号》出具北交所辅导备案一致性专项核查报告，该报告未在本批次txt中。
- ②首轮9(1)家族企业群列表（硕果投资、永康林达、德凯三企、武义曹家工贸、永康鑫磊淼等逐户比对结论）在txt表格段错位严重（行7750—8200），逐户结论需回PDF核对；二轮5(1)实控人对外投资超二十家企业的完整清单同样存在表格错位。
- ③签章页：三轮回复文末签章及法律意见书txt（6,525行）未逐条比对；二轮5(2)中德凯三企股权转让的具体价款金额在txt中未完整呈现，需回PDF核对。
