胜利新大新材料股份有限公司（874676·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-15 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《国投证券股份有限公司关于胜利新大新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-09-25 披露，针对 2024-07-02 下发的审核问询函，二〇二四年九月签署，下称"问询回复"） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司（项目负责人韩志广）；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）。 背景提示：公司系胜利油田改制企业体系，控股股东新大集团由集体企业改制而来，存在工会持股会、历史上股东人数超200人、员工集资、债转股等重难点问题；2024年9月2日董事会决议将挂牌方案调整为进入基础层挂牌；2020年11月27日曾向山东证监局提交创业板辅导备案，拟挂牌后变更为北交所。
一、公司与审核概况
新大材料属"C30 非金属矿物制品业"，主营石油天然气开采及输配领域的非金属管道、管材制品（衍生产品含金属管道防腐蚀及修复加工服务），控股股东新大集团直接间接合计持股39.80%、无实际控制人，公司亦认定无实际控制人。首轮（唯一一轮）问询11个问题，法律问题集中于问题1（历史沿革：集体企业改制、工会持股会、股东人数超200人、代持）、问题2（非货币出资：债转股与土地出资）、问题3（无实际控制人认定）、问题4（内部集资合法合规性）、问题5（生产经营及环保合规）；问题6—10（收入真实性、客户合作、供应商、业绩波动、应收款项）及问题11（在建工程、政府补助、期间费用）为财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革中股权变动合规性、工会持股、股东人数超200人、代持、特殊股东 | 历史沿革与股权变动（集体企业改制）；股东人数；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 2 | 非货币出资（债转股2.3亿元、土地出资1,100万元） | 出资瑕疵（非货币出资） | 是（与主办券商、会计师） |
| 首轮 | 3 | 无实际控制人认定准确性及经营稳定性 | 控股股东与实际控制人（无实控人） | 是 |
| 首轮 | 4 | 内部集资的合法合规性 | 其他律师事项（非法集资风险） | 是 |
| 首轮 | 5 | 生产经营及环保合规（产业政策、名录、禁燃区、总量替代、排污许可、节能） | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 11 | 在建工程、政府补助、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 6—10 | 收入构成及真实性、客户合作稳定性、原材料采购、业绩波动、应收款项 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1（2001年新大集团集体改制、2004年改制分流、公司2004年设立及历次变动）；出资瑕疵—问题2专项（债转股、土地出资、验资复核）；股权代持与还原—问题1（何光辉等13名股东为20人代持、2023年1月《代持解除协议》；冀克让等7名自然人出资）；实控人认定/一致行动—问题3（无实控人认定）；对赌/特殊权利—未见；股权激励与员工持股—问题1（工会持股会、"经营者岗位激励股"190万股）；关联方与关联交易—未见专项法律问题（与控股股东资金往来并入问题2）；同业竞争—未见专项问询；土地房产权属—问题2涉及土地出资权属；重大合同与业务资质—未见专项；诉讼仲裁与行政处罚—未见未决诉讼；劳动与社会保障—问题2涉及代缴五险一金7,053.90万元、问题4涉及员工集资；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—问题5专项；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项；新增股东/突击入股—问题1(3)（东凯产投、达晨创投等股东入股核查）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：历史沿革——集体企业改制、工会持股、股东人数超200人与代持（回复第3–57页；txt行60–2193）
问询要点（完整子问）
- （1）关于历史沿革中股权变动的合规性：①结合新大集团历史改制情况，说明改制过程、依据法律法规、有权机关审批情况，公司、新大集团、新大集团工会自成立以来的企业属性和隶属胜利油田管理的变化及变化时点，历史股权变动、工会受让转让股份及吸收合并是否需经上级主管部门批准、是否符合中国石油化工集团公司和胜利石油管理局/胜利油田公司文件规定、是否履行必要法律程序；②列表说明历次增资、股权转让、吸收合并的交易价格、审议时点、完成时点及定价依据合理性；③东辛采油厂工会两次向新大集团工会转让股份是否需经上级主管部门批准；结合工会持股章程说明职工受让人和出资人资格额度的确定方式、规则和程序，有无超资格、超额度情形，是否存在未解决争议；④说明新大集团工会持有夹砂玻璃钢公司10万元出资在吸收合并后是否确认为冀克让等7名自然人权益及其合法合规性；⑤说明2004年2月设立公司时新大集团工会出资资金来源是否合规；2011年9月工会向新大集团转让股份对价形成过程、是否经工会表决决议、工会是否有权代实际出资人签署协议、交割时间及交割前后两年内新大集团股权变动。
- （2）关于股东人数超200人：①按《规则适用1号》1-5要求补充说明历史沿革是否存在股东人数超200人情形，以列表披露历次超200人时点并结合当时法律法规分析超200人后增资转让的合规性、与资金流水核查是否一致、是否存在通过代持规避监管，申报时点公司及控股股东是否存在超200人情形；②结合出资、股东名册、分红、权利行使说明是否存在代持、出资是否真实、是否存在权属争议纠纷。
- （3）关于其他股东：①新大集团向汇泽创业转让股份时各自股东情况及差异、转让背景原因及价格公允性；②专门设立东营长盈、昕田投资、信诚投资、东营欣鹏为投资公司的原因、四家企业股东身份或对外投资情况、是否存在委托持股利益输送；③东营格桑花、南湖冶金、鲁泰电力三家有其他主营业务的法人股东基本情况、与公司业务往来、入股原因及商业合理性。
请主办券商、律师按《规则适用1号》1-5逐条核查并就集体股权转让法律纠纷、集体资产流失、职工权益损害发表明确意见；就"股权明晰"发表明确意见并说明流水核查。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：新大集团前身为胜利油田新大科工贸总公司。2000年11月24日胜利石油管理局多种经营处依据《关于集体企业实施产权制度改革的通知》（胜油局发〔2000〕165号）作出《关于新大科工贸总公司集体资产评估立项的批复》（胜油经批〔2000〕8号）；2000年12月29日山东齐鲁会计师事务所出具《胜利油田新大科工贸总公司资产评估报告书》（鲁齐会评询字（2000）第19号），确认基准日2000年11月30日经营性净资产1,285.66万元；2001年1月11日多种经营处《关于胜利油田新大科工贸总公司集体资产评估结果确认及资产界定的批复》（胜油经发批字〔2001〕1号）界定净资产归属：胜利油田新大集体资产管理中心30%（385.70万元）、新大集团工会70%（899.96万元）。2001年1月17日新大集团登记设立（注册资本2,060.96万元：新大集体资产管理中心300.00万元14.56%、东辛采油厂工会400.00万元19.41%、新大集团工会1,360.96万元66.03%；实际出资人为新大集体资产管理中心、东辛采油厂3,929名职工、新大集团274名职工，274名职工货币出资461.00万元并按"买一配二、不买不配"量化集体净资产配股），山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》（鲁齐会验字（2001）第8号）；2001年1月20日胜利石油管理局、胜利油田公司下发《关于新大科工贸总公司改制为有限责任公司的批复》（胜油局发批字〔2001〕2号）；因工作衔接问题85.70万元集体净资产未计入注册资本，2004年改制分流时重新纳入改制范围作为集体职工补偿补助并以增资计入注册资本，2020年5月18日中国石化集团胜利石油管理局有限公司、中国石油化工股份有限公司胜利油田分公司出具《关于对胜利新大实业集团有限公司历史沿革相关事宜进行确认的函》确认以工商登记为准、不存在集体资产流失。2004年改制分流：2004年3月1日新大集团二届职代会第五次会议审议通过《改制分流方案》；2004年5月12日胜利石油管理局、胜利油田有限公司《关于胜利油田新大安装工程有限责任公司改制分流初步方案的批复》（胜油局发批字〔2004〕3号）批准（依据国经贸企改〔2002〕859号及中国石化企〔2003〕174号）；2005年10月26日国务院国资委出具《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配〔2005〕1360号）将新大集团纳入151个改制单位；131名正式职工获补偿补助款823.55万元增资转为股权，272名集体职工获补偿补助728.59万元以集体股权量化，何光辉、贾宝财、李天祥、吴永太、李庆泉、邱连生、赵建平7人以集体股转让方式获"经营者岗位激励股"190万股（仅有分红权表决权、无处置权）。
- 对应(2)：公司2004年2月由新大集团工会、东辛采油厂工会、新大管具、胜利资管中心共同出资设立；2006年3月起东辛采油厂149名职工通过工会转让出资、167名新大集团职工受让；2008年1月吸收合并夹砂玻璃钢公司（工会10万元出资实为冀克让等7名自然人缴纳，按1:1置换）；2009年6月工会增资1,770.00万元（新大集团150名职工认购）；2011年9月23日工会将2,957.92万元股权按1.00元/股全部转让给新大集团（实为204名新大集团职工和1,775名东辛采油厂职工转让出资）；2019年12月27日新大集团将300.68万元股权转让汇泽创业；2020年10月19日吴永太等162名自然人增资9,722.8411万元（限新大集团持股股东），因何光辉等13名股东为无增资资格的朋友同事合计20人代持；2022年12月新大集团将3,535万股转让东凯产投后名义股东达174名；2023年1月何光辉等13名股东与20名被代持人签署《代持解除协议》，按被代持人指示将代持股份转给新大集团并将股权转让款支付至被代持人账户，代持彻底解除。中介机构核查了162名自然人2020年1月1日至2021年4月30日银行流水并对20名被代持人一一访谈。公司不存在员工持股平台及持股5%以上自然人股东（穿透后吴永太合计9.93%、东凯产投7.33%、达晨系合计5.48%）。
- 对应(3)：回复对汇泽创业（受让300.68万元股权）、四家投资平台（东营长盈、昕田投资、信诚投资、东营欣鹏）、三家法人股东（东营格桑花、南湖冶金、鲁泰电力）逐一披露核查，入股价格无异常、不存在委托持股及利益输送（细节以原文复核）。
- 核查程序（摘）：查阅公司及新大集团全套工商档案、工会持股会章程及《职工持股会证书》（山东省总工会核发）、改制批复文件、职代会决议、《解除劳动合同协议书》、验资报告、评估报告；核查股东出资前后银行流水；访谈持股职工及被代持人；对照《山东省职工持股会管理试行办法》等审核职工受让人资格额度。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司及新大集团集体企业改制履行了评估立项、评估确认、审批、职代会审议、验资登记程序，符合中石化集团及胜利油田相关文件规定；集体股权转让不存在法律纠纷、不存在集体资产流失和损害职工权益情形；代持已彻底解除；不存在超资格超额度情形；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：油田改制体系企业是新三板"集体企业改制+工会持股"最复杂场景，本案回复以"胜油局发〔2000〕165号→胜油经批〔2000〕8号→鲁齐会评询字（2000）第19号→胜油经发批字〔2001〕1号→胜油局发批字〔2001〕2号→胜油局发批字〔2004〕3号→国资分配〔2005〕1360号"的完整批复链+2020年最终国资确认函闭环，是央企改制企业历史沿革底稿的范本；"经营者岗位激励股"只有分红权表决权无处置权的定性直接引自集团改制文件，处理方式值得沿袭。
2. 首轮问题2：非货币出资——债转股与土地出资（回复第58–69页；txt行2194–2575）
问询要点（完整子问）
- （1）说明公司历次非货币出资程序及比例是否符合当时《公司法》等法律法规的规定，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法行为。
- （2）结合会计师事务所对该债转股情形履行的具体复核程序及充分性，说明新大集团对公司债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、真实性、合理性，是否存在自2016年起在股东会审议到最终实施债转股期间大幅增加债务额度的情形。
- （3）说明形成相关债务的交易的定价公允性，债转股定价依据及公允性、合理性，形成债权及转股是否履行了相关程序、是否合法合规，是否存在虚增注册资本的情形。
- （4）结合新大集团历史沿革、债转股发生时的业务、经营及主要财务数据，说明新大集团自身资金来源类型和具体金额，鉴于新大集团存在向员工集资情形，是否存在以向公司出借集资资金或以集资资金垫付形成债权成本等方式形成转股债权，是否存在集资参与人要求追索债转股权益或相关参与人在集资和清理过程中存在争议或潜在纠纷。
请主办券商、律师、会计师结合形成债权的核查方式、核查过程、债权取得依据完整性及金额核算准确性发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：三次非货币出资：①2015年5月29日新大集团决定以货币增加注册资本4,688万元（认缴期限2017年5月29日），2017年2月7日股东会通过《股东决定》将出资方式修改为以新大集团持有的对公司债权转股权；②2017年8月15日新大集团决定增加注册资本20,000万元，其中货币出资1,600.00万元、债权出资18,400.00万元；③2009年新大集团以土地向公司增资1,100.00万元。回复逐项对照当时《公司法》关于债权出资比例与程序的規定，论证程序合规、不构成重大违法。
- 对应(2)：截至债转股，新大集团对公司债务合计23,202.42万元，构成包括：与新大集团往来欠款16,062.33万元（2006–2017年资金拆借、代付货款及杂项费用）；新大集团为公司员工代缴五险一金形成7,053.90万元债权（油田改制企业员工社保公积金只能在油田账户缴纳、该账户只对新大集团开放）；因股权变更导致的债务变更1,996.99万元（2008年公司吸收合并夹砂玻璃钢公司形成1,171.71万元；2011年新大集团吸收合并东营新大复合材料有限公司形成825.28万元）；公司代新大集团支付股权转让款500.00万元（2006年5月20日胜利集体资产管理中心将500.00万元股权以500.00万元价格转让新大集团、价款由公司代付）；2017年7月公司向新大集团出售防腐生产线资产1,339.31万元；2008–2011年公司应收新大集团股息红利71.50万元。债务变动核查：2016年1月1日至2017年2月10日净增加4,598.44万元（新增7,659.01万元、减少3,060.57万元），2017年2月11日至8月31日净减少2,159.06万元，不存在审议后大幅增加债务额度的情形。
- 对应(3)：和信会计师事务所（特殊普通合伙）对债转股凭证、原始附件进行了检查并复核；2021年1月18日和信所针对本次增资出具了验资（复核）文件；相关交易定价有评估或合同依据，不存在虚增注册资本情形。
- 对应(4)：新大集团资金来源类型及金额已说明；经核查不存在以员工集资资金出借或垫付形成转股债权的情形，集资参与人未要求追索债转股权益，不存在争议或潜在纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师、会计师认为历次非货币出资程序符合当时《公司法》规定，债权真实形成、定价公允、验资复核充分，不存在虚增注册资本，不构成重大违法，不存在以集资资金形成转股债权情形。
执业提示：关联方大额债转股（2.32亿元债权池）的核查关键在"债权逐笔溯源"：拆借、代缴五险一金、代付股权转让款、资产出售、股息欠付五类来源分别对应原始凭证；控股股东系改制企业、社保账户绑定集团的历史背景说明（账户只对集团开放）是解释代缴五险一金债权7,053.90万元合理性的关键。
3. 首轮问题3：无实际控制人认定（回复第70–101页；txt行2576–3763）
问询要点（完整子问）
- （1）说明发起设立东营众辉、东营众邦、东营众志的原因背景，结合持股平台执行事务合伙人工作简历说明担任该职务的原因及合理性；合伙人中是否存在新大集团和新大材料的其他董监高及未安排其管理合伙事务的原因；执行事务合伙人与集团高管是否存在关联关系；结合合伙协议对执行事务合伙人提名选任的约定、合伙协议对新大集团股东会表决意见的讨论形成机制、合伙企业参与历次新大集团股东会表决情况，说明合伙企业是否按协议运行，吴永太等集团董事股东是否对执行事务合伙人的提名、选任、表决形成重大影响，董事股东间、董事股东与持股平台间是否存在一致行动关系，新大集团无实际控制人认定是否符合实际、是否符合规定、与公开披露信息是否一致；说明"公司僵局"风险及应对措施、风险披露是否充分。
- （2）结合公司穿透后的股东实际持股比例、直接及间接股东是否存在特殊利益安排等，说明无实际控制人的结论是否审慎合理。
请主办券商及律师说明核查过程、依据及结论。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：发起设立东营众辉、东营众邦、东营众志（分别持有新大集团12.15%、11.04%、9.95%）的主要原因系配合解决新大集团工会股权代持问题；执行事务合伙人的提名选任按合伙协议约定运行；吴永太为新大集团第一大股东（直接持股16.61%），张瑞花（吴永太兄弟的配偶）通过东营众辉间接持有新大集团0.18%股权；回复论证合伙企业按协议独立运行、董事股东间及与持股平台间不存在一致行动关系，新大集团无实际控制人认定符合实际情况与规定。
- 对应(2)：穿透后吴永太直接持有公司3.32%股份、通过新大集团间接持有6.61%、合计9.93%；东凯产投直接持有7.33%；达晨创投系达晨创鸿和财智创赢的执行事务合伙人，达晨创鸿、财智创赢、达晨创投分别持股4.73%、0.13%、0.62%、合计5.48%；穿透后最终自然人实际持股比例均远低于30.00%，无法对公司股东大会、董事会构成控制；公司及新大集团治理结构完善，不存在赋予特殊权利安排的情形。
- 核查意见：主办券商及律师认为新大集团无实际控制人、公司无实际控制人的认定系结合实际情况并根据相关法律法规作出，认定审慎合理；《公开转让说明书》已就无实际控制人风险充分披露。
执业提示：无实控人认定在"控股股东层面存在三个员工持股平台+第一大股东16.61%"的结构下，必须穿透到底计算自然人持股并逐个平台说明治理独立性；本案以"穿透后最高9.93%远低于30%+三平台解决工会代持而设+无一致行动安排"三层论证，配合僵局风险披露完成闭环。
4. 首轮问题4：内部集资的合法合规性（回复第102–109页；txt行3764–4029）
问询要点（完整子问）
- （1）说明过往发起集资的主要原因，集资对参与人员和本金、利率、偿还周期的限定和约定、资金管理以及利息、本金支付归还等基本情况，集资约定收益利率的制定依据、与同期存款利率的差异，是否存在异常支付个人大额利息情形，集资款项的实际用途。
- （2）结合《防范和处置非法集资条例》等法律法规，说明公司和控股股东新大集团集资的合法合规性。
- （3）说明是否存在主要高管人员同时参与公司和新大集团的集资的情形、合理性、参与金额及资金来源。
- （4）说明公司和控股股东新大集团对员工集资的处置和清理情况、偿付资金来源情况，报告期及期后是否存在员工集资情形。
请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：截至2019年12月31日新大材料员工集资款余额8,782.41万元、452名人员参与（均为公司或新大集团内部员工），资金主要用于生产经营；截至2023年12月31日新大集团员工集资余额6,405.74万元。集资规则：自愿原则、参与人员限于新大集团内部在册职工；按年化利率5.00%计息（新大集团员工集资自2021年5月1日起调整为年利率10%），每年支付一次利息（计息期前一年5月1日至次年4月30日）、不满1个月不计息、满1个月不满一年按实际天数计息；利率制定依据为同期银行贷款利率，不存在异常支付个人大额利息情形。
- 对应(2)：对照《防范和处置非法集资条例》，员工集资系公司向内部职工的民间借贷，未向社会公众吸收资金，未违反民间借贷相关法律法规，不构成非法集资。
- 对应(3)：公司董监高朱克峰、刘胥利、王磊存在参与公司及新大集团员工集资情形，经访谈及银行流水核查，资金来源为其自有资金，参与具有合理性（公司作为新大集团控股子公司，员工重叠）。
- 对应(4)：公司已于2020年12月完成员工集资清理并全部支付本金及利息，偿付资金来源为公司自有资金；报告期及期后未新增员工集资。
- 核查程序：访谈财务负责人；查阅员工集资台账、本金利息支付流水及收据，比对花名册核查参与人员身份人数；查阅公司、新大集团、新大置业关于内部职工借款的声明；访谈清退员工并取得访谈记录；查阅一年期LPR并横向比对利息；比对董监高名单与集资台账；访谈董监高并核查其银行流水；登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网核查；取得东营经济技术开发区防范和处置非法集资工作领导小组办公室关于公司及新大集团员工集资不属于非法集资的确认文件。
- 核查意见：主办券商及律师认为：公司及新大集团员工集资系正常民间借贷关系、不构成非法集资、无损害第三方合法权益情形；利率依据同期银行贷款利率确定、无异常大额利息；董监高参与集资具有合理性；集资已清理完毕、期后无新增。
执业提示：员工集资是油田改制及老国企背景企业的高发问题，合规要点为"限内部在册职工+利率对标同期LPR/贷款利率+台账与流水逐笔核对+地方处置非法集资牵头部门出具不属于非法集资的确认文件"四件套；其中地方金融监管部门专项确认文件是难以替代的关键证据。
5. 首轮问题5：生产经营及环保合规（回复第110–128页；txt行4030–5010）
问询要点（完整子问）
- （1）关于生产经营：①生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否属落后产能（按业务或产品分类说明）；②产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》产品，如涉及说明收入及占比、压降计划；③已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内、是否燃用高污染燃料、是否整改、是否受处罚、是否构成重大违法。
- （2）关于环保事项：①现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；污染处理设施及处理能力、治理设施技术工艺先进性、是否正常运行、监测记录是否妥善保存；②是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用情形，是否导致严重环境污染、是否可能受处罚、是否构成重大违法；③报告期环保投资和费用成本支出与污染处理是否匹配；④是否发生环保事故或重大群体性环保事件、是否存在负面媒体报道。
- （3）关于节能要求：已建在建项目是否满足所在地能源消费双控要求、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；主要能源资源消耗是否符合当地节能主管部门监管要求。
请主办券商及律师按照《规则适用1号》1-12环境保护相关要求核查并发表意见，说明核查范围、方式、依据。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司属"C30非金属矿物制品业"，生产经营符合国家产业政策、不属于限制类淘汰类、不属于落后产能；产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录》产品；已建在建项目位于禁燃区内但未燃用高污染燃料、未受处罚。
- 对应(2)：律师按《规则适用1号》1-12要求执行核查：获取环评批复及验收文件、排污许可证或固定污染源登记回执、第三方污染物排放检测报告、环保投资和费用支出明细账、《无违法违规证明公共信用信息报告》并网络核查；结论为已落实总量削减替代要求、治理设施正常运行且监测记录妥善保存、不存在未办排污许可/登记即投用情形、环保投入与污染处理匹配、未发生环保事故及负面舆情。
- 对应(3)：已建在建项目满足能源消费双控要求，除依规无需取得的项目外均已取得节能审查意见，能源资源消耗符合当地节能主管部门监管要求。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司生产经营及环保合规符合《规则适用1号》1-12各项要求，不存在构成挂牌障碍的环保违法情形。
执业提示：非金属矿物制品业同属"两高"敏感行业，回复结构与化工类一致（产业政策—名录—禁燃区—总量替代—排污许可—投入匹配—事故舆情—节能审查八步），但须额外对照《规则适用1号》1-12环保专项要求逐条说明核查范围、方式、依据，新三板环保问询已完全对标IPO口径。
四、未纳入详述事项
首轮问题6（收入构成及真实性，含外销收入、按《规则适用1号》1-18境外销售核查）、问题7（主要客户合作稳定性及贸易商销售真实性、寄售模式）、问题8（原材料采购及供应商分散）、问题9（业绩波动合理性）、问题10（应收款项回收及坏账计提充分性）、问题11（在建工程转固、政府补助依赖、期间费用）属于纯业务与财务类问题，由主办券商及会计师核查，律师未发表专项意见。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：问询函原文未单独取得（回复载明2024年7月2日下发），问询要点以回复文件宋体（不加粗）引用为准；问题1中(1)①—⑤各子问的完整回复细节篇幅极大（回复第3–57页），本摘要已保留批复文号与关键数据，全部细节以PDF复核。
- ②签章页/文号：回复文末含发行人（法定代表人吴永太）及国投证券（项目负责人韩志广、项目组成员高志新等）签章页（回复第322–323页附近）；律师（北京德恒律师事务所）专项签章页在txt中未见完整呈现，【待核验】；申报会计师全称（和信会计师事务所（特殊普通合伙））系经债转股复核及验资段落识别。
- ③文本质量：txt为pdftotext产物，问题1股权变动相关表格（txt行1110–1250附近、穿透持股表txt行3740附近）及问题2债务构成表（txt行2330附近）结构错位，已按上下文还原；回复末段"其他补充说明"（调整基础层挂牌、创业板辅导备案变更为北交所、股东开户、财务报表延期）已并入概况。
