广东暨博医疗集团股份有限公司（874678·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《广东暨博医疗集团股份有限公司审核问询回复》（2024-09-06 披露，下称"首轮回复"）
- 《广东暨博医疗集团股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-09-27 披露，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28，北京市金杜（深圳）律师事务所，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司（签字人员肖楠俊等）；发行人律师北京市金杜（深圳）律师事务所（两轮回复中律师意见均以《补充法律意见书（一）（二）》方式援引）；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
暨博医疗主营口腔医疗服务，拥有 33 家子公司（10 家口腔专科医院及多家门诊部），全部收入来自下属子公司、母公司无经营，实际控制人刘远明直接间接持股 87.38%，通过中博医疗、忠大企管（实际控制人及亲友平台）与暨联企管、博康企管（员工持股平台）持股。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（业务资质、用工、租赁、消防、广告、医保、患者数据）、问题 2（子公司架构与向实控人配偶梁爱群收购资产）及问题 3（历史沿革、员工持股、份额代持）；二轮问询 2 个问题，全部为法律问题（问题 1 股权代持与股东人数穿透、问题 2 土地/消防/环评/医患/行政处罚重大违法认定）。医疗服务连锁行业的"证照齐备—场所合规—医疗质量—数据保护"全链条合规是本案审核主线。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务及合规性（资质、用工、租赁备案、消防、广告、采购、环保卫生、医保、患者数据） | 重大合同与业务资质；劳动与社会保障；土地房产；环保与安全；数据合规；诉讼处罚 | 是（援引补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 2 | 子公司设立及向梁爱群收购资产、少数股东、子公司控制 | 历史沿革与股权变动；关联交易；独立性 | 是（援引补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 3 | 历史沿革、员工持股、忠大/中博增资股份支付、份额代持、股东人数 | 历史沿革与股权变动；员工持股；股权代持与还原 | 是（援引补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 4-7 | 收入确认准确性、收入真实性、业绩波动合理性、原材料采购及成本核算 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8 | 销售费用率、管理费用、人均薪酬、租赁会计、现金/个人卡收付款 | 纯业务/财务类（其中现金个人卡规范涉财务内控） | — |
| 二轮 | 1 | 股权代持核查、异常入股、《证券期货法律适用意见第 17 号》穿透与 200 人问题 | 股权代持与还原；员工持股；其他（股东人数） | 是（援引补充法律意见书（二）） |
| 二轮 | 2 | 划拨地/集体土地租赁、规划用途不一致、消防、环评、医美、医患纠纷、医废及行政处罚重大违法 | 土地房产权属；环保与安全；诉讼处罚；重大合同与业务资质 | 是（援引补充法律意见书（二）） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题2、3；出资瑕疵—中博医疗注册资本由刘远明个人账户100%实缴事项（二轮问题1披露，非瑕疵问询）；代持—首轮问题3、二轮问题1；实控人认定—未设专问（刘远明87.38%持股，未启动认定问询）；对赌—未见；员工持股—首轮问题3、二轮问题1；关联交易—首轮问题2（向梁爱群收购资产）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—首轮问题1（4）、二轮问题2（1）；重大合同/资质—首轮问题1（1）（2）（9）；诉讼处罚—首轮问题1（10）、二轮问题2（4）及行政处罚认定；社保公积金—首轮问题1（3）⑥（60名劳务用工及1名外单位缴社保员工）；税务—未见专项问询（仅完税凭证核查）；分红—首轮问题2（5）子公司分红能力（会计与公司治理交叉）；环保安全—首轮问题1（5）（8）、二轮问题2（2）（3）；数据合规—首轮问题1（10）①患者信息与数据；境外架构—未见；独立性—首轮问题2（4）子公司控制；新增股东/突击入股—未见（无申报前新增外部股东）；其他—首轮问题1（6）（7）商业贿赂、首轮问题3股东人数穿透。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：业务及合规性——资质、用工、租赁、消防、广告、采购、医保、患者数据（首轮回复txt行40-4172，律师意见援引补充法律意见书（一））
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司业务：①口腔医院与口腔门诊部在经营范围、所需资质、业务内容与流程上的差异；②结合经营范围、广告宣传、资产耗材、收费类别，公司业务是否涉及医疗美容；③是否存在互联网诊疗，如有所需资质、医护注册、处方药范围、药品储配、患者信息保护措施及信息系统建设情况。
- （2）经营资质：①是否完整取得设置医疗机构批准书、医疗机构执业许可证、第一类医疗器械备案凭证、第二类医疗器械经营备案凭证、辐射安全许可证、麻醉药品和第一类精神药品购用印鉴卡等全部资质，大型医用设备、特种设备、制剂证照是否齐备，是否存在超越资质经营范围；②即将到期资质的续期进展、预计取得时间、是否存在障碍，是否建立资质管理制度。
- （3）用工情况：①报告期各期及期后全职、兼职、多点执业医师数量变动、类别、雇佣方式、资格条件、程序、人事管理和医疗责任划分及纠纷；②护士数量是否达到卫生主管部门配备标准；③医疗卫生人员招聘准入、培训、考核、激励制度；④业务量、分支机构与医护人员数量匹配性；⑤是否聘用未持证医务人员或持证人员挂名诊疗，放射工作人员等特殊人员资质是否齐备；⑥与公司签订劳务合同的 60 名员工的具体劳务关系、用工形式，1 名员工在外单位缴纳社保的原因。
- （4）租赁场所：未办理租赁备案的原因及进展、行政处罚风险、出租方权属、规划用途与实际用途一致性、是否涉及集体建设用地/划拨地及审批程序与农户同意。
- （5）消防安全：①全部经营场所消防设施及消防验收、备案、安全检查办理情况；②未办理消防验收备案的原因、进展与整改、第三方《建筑消防安全评估报告》效力、法律风险、是否暂停经营、是否重大违法；③场所停止使用的量化财务影响；④肇庆暨博被消防处罚的整改及有效性；⑤日常消防管理制度及执行。
- （6）获客渠道：①广告发布程序及内容是否符合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》，有无虚假宣传；②防范商业贿赂内控的建立与执行，是否通过介绍费获客、违法购买客户资料、贿赂其他机构。
- （7）采购合规性：医药、医疗器械、外协采购合法合规性，供应商资质齐备性，管理层、医护人员是否收受贿赂，防范商业贿赂制度建立及执行。
- （8）环保及卫生：①医疗废物管理制度、机构人员设置及收运贮存处置情况、处置单位资质；②顺德天使口腔被佛山市顺德区北滘镇人民政府（卫生健康）处罚的事由、整改及有效性；③各功能区是否符合《医院消毒卫生标准》。
- （9）医保相关：①医保定点机构资质取得情况及有效期，未取得的原因及合理性；②是否存在违反医保协议情形、内控是否健全有效、有无骗取套取医保资金及潜在处罚风险。
- （10）医患关系：①患者信息与数据的获取、存储、使用、加工、传输合规性，保护措施与风险控制体系有效性；②报告期医患投诉、诉讼、重大舆情及医疗事故预防处置制度，药品事故或上游设备致损时与供应商的责任划分；③医疗服务质量控制体系建设与内控执行。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司已披露口腔医院（登记为"专科医院"）与门诊部的资质差异；报告期仅发布口腔医疗服务广告、未发布医疗器械广告，无需办理器械广告审查备案；公司不存在互联网诊疗，无需取得互联网医院资质，患者数据保护引用《民法典》第111条、第1035条等规定搭建合规披露框架。
- 对应（2）：公司已取得《医疗机构执业许可证》《放射诊疗许可证》《辐射安全许可证》等资质；期后新设的东莞暨博 2024 年 7 月 12 日取得东莞市卫生健康局核发的《医疗机构执业许可证》（注册号 MAD9FJE6044190015A5112，有效期 2024-07-12 至 2039-07-12），但因未取得《放射诊疗许可证》《辐射安全许可证》尚未开展放射诊疗；依据国卫医发〔2018〕19 号通知，除三级医院等外不再核发《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放执业许可证；证照临近到期前 1-2 个月已提交续期申请。
- 对应（3）：公司存在个别多点执业医师，主要为门诊医生，已制定《多点执业医生管理制度》并签署聘用协议，约定执业类别与范围须与执业证一致，超范围执业公司有权要求纠正；报告期 60 名劳务合同员工为非全日制/返聘等用工形式；1 名员工在外单位缴纳社保的原因已在回复中说明（关联单位缴存）；护士配备符合卫生主管部门标准。
- 对应（4）：公司及子公司主要租赁房产 54 处，其中 36 处未办理房屋租赁登记备案、18 处已完成备案（如顺德张剑兵口腔承租张辉平容奇大道 33 号泓都名邸 108 号商铺 147.86㎡，租期 2021-01-01 至 2026-12-31）；未备案主因出租方权属资料不齐及备案意识，回复认定未备案存在被责令改正风险但罚款限额低。
- 对应（5）：公司 4 家子公司（广州暨博、南海中大、佛山中大、中山暨博）场地属特殊建设工程且均已消防验收合格（验收文号分别为穗公天消验字[2016]第0318号、佛公消验字[2017]第0268号、禅公消验字[2015]第0268号、中建消验[2021]第020004号）；公司及南海暨博、南海中大、南海恒远、顺德瑞尔 4 家子公司未办理消防备案，已委托广东金桔建设有限公司出具《建筑消防安全评估报告》（综合评定得分均在 60 分以上）；肇庆暨博因疏散指示标志不符合标准被肇庆市端州区消防救援大队处罚（端消行罚决字〔2023〕第0016号，罚款 5,000 元）并完成整改。
- 对应（6）：公司持有医疗广告审查证明，部分即将到期；子公司上海健皓门诊部曾因利用代言人作证明、推荐违反《广告法》被上海市黄浦区市场监管局处罚，顺德口腔因未经审查发布医疗广告（今日头条"种植牙集采"页面标注广告审查文号与成品不符）被佛山市顺德区容桂街道办事处处罚（粤佛顺容市监行罚字〔2023〕250 号，罚款 6,200 元，为广告费用 3,100 元的两倍）；公司建立防范商业贿赂内控制度。
- 对应（7）（8）：采购及供应商资质齐备、未见收受贿赂情形；医疗废物按《医疗废物管理条例》分类收集、48 小时内转运、委托具有危险废物经营许可证的集中处置单位处置；顺德天使口腔 2023 年 7 月 14 日因 103 诊室医务人员手菌落总数不符合《医院消毒卫生标准》被顺德区北滘镇人民政府处罚（顺北卫医罚〔2023〕004 号，罚款 1,000 元）。
- 对应（9）：佛山中大、珠海暨博、中山暨博、江门暨博、花都暨博、增城中大、广州暨博、南海中大、顺德口腔等医院均已取得医保定点资质（多数有效期至 2024-12-31，江门暨博至 2025-12-31），发证机关包括佛山市禅城区社会保险基金管理局、珠海市医疗保障事业管理中心等；未发现骗取套取医保资金情形。
- 对应（10）：患者信息处理遵循合法、正当、必要原则并已建立保护与风险控制体系；报告期医患投诉 27 宗、26 宗已解决，增城中大与患者徐某种植体纠纷案（患者诉请赔偿 5.6 万元）尚处诉前联调阶段，未引发重大舆情。
核查程序：查阅资质证照、租赁合同及备案情况、消防验收/备案文件与评估报告、广告审查证明及处罚决定书、医保协议与资质清单、医废处置合同及资质、患者投诉台账与和解文件；核查医护人员执业注册与配备、劳务用工合同及社保缴纳凭证；对照《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例实施细则》全面梳理执业合规；检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等公开渠道。
核查意见：主办券商认为公司已取得经营所需必要资质、多点执业合法合规、消防未备案不构成重大违法、广告与医废违规处罚金额小不构成重大违法、医保定点资质齐备且未违反医保协议、患者数据保护合规；律师意见以《补充法律意见书（一）》方式出具（正文援引，未见具体表述）。
执业提示：口腔连锁挂牌项目中"场所类瑕疵"（租赁备案、消防备案、规划用途）与"执业类处罚"（消毒、广告）应分层论证：前者以"承租方非处罚适格对象+权属人承诺+搬迁可替代性"化解，后者以"金额小+裁量档一般情节+整改完成+主管部门无重大违法证明"化解，两条论证线不可混用。
2. 首轮问题2：子公司架构及向实控人配偶梁爱群收购资产（首轮回复txt行4173-6025）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①列表说明 2020 年 12 月至 2021 年 1 月向梁爱群收购资产的价格、定价依据及公允性、评估方法和评估值；②披露各子公司取得方式，非同一控制下合并的说明并购背景、价格、定价依据及公允性、审议程序及业绩影响；③短时间集中设立或合并大量子公司、通过多家子公司开展业务的原因合理性及与同行业经营模式差异。
- （2）①子公司注册资本实缴情况、缴纳计划及资金来源；②少数股东投资背景、入股价格、定价公允性，与董监高、股东、员工是否存在关联关系、代持或利益输送；③共同对外投资的审议程序是否符合《公司法》《公司章程》。
- （3）对收入或利润占比 10%以上的子公司按格式准则第 1 号补充披露业务情况、业务资质合法性、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表。
- （4）母子公司业务分工与合作模式、未来规划，结合股权、决策机制、制度及利润分配方式说明对子公司资产、人员、业务、收益的有效控制及子公司对持续经营能力的影响。
- （5）报告期子公司分红情况、财务管理制度与章程分红条款能否保证公司未来现金分红能力。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：收购依据《资产转让协议书》，定价参照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司《联信评报字[2020]第Z0793号》评估报告及广州同嘉资产评估有限公司《同嘉评字[2022]第0046号》评估报告，评估方法均为成本法，13 家子公司向梁爱群收购的装修及设备资产转让价格与评估值逐一相等（如顺德志康 1,829,546 元、顺德志德 1,818,045 元、顺德刘远明口腔 606,203 元、南海里水远大 284,850 元等），定价公允。
- 对应（1）②③：南海卓越口腔向第三方购买正平口腔（经营者李振平）实物资产，交易价格与评估值一致，且于 2023 年 11 月经南海卓越口腔执行董事审批追认；公司报告期前短时间集中设立大量子公司系口腔连锁"一址一照一证"监管特征所致，与同行业可比公司经营模式无实质性差异。
- 对应（2）①：增城暨博、南海卓越口腔拟减资至 100 万元且均已完成 100 万元实缴；南海西樵口腔 2023 年 10 月停业并递交税务注销资料；南海爱雅口腔 70% 股权对应注册资本已实缴；顺德柏菲口腔 51% 股份于 2023 年 12 月全部转出；其余子公司注册资本已全部实缴，实缴资金为股东投入及子公司分红等自有资金。
- 对应（2）②③：少数股东张耀、罗育才系基于商业合作目的共同投资设立南海爱雅、顺德柏菲口腔，入股价格均为 1 元/股，与公司董监高、股东、员工不存在关联关系、代持、利益输送或其他利益安排；共同投资已履行执行董事决定、股东决定、股东会决议程序，符合《公司法》及章程。
- 对应（3）：已在公开转让说明书补充披露重要子公司业务情况、历史沿革、公司治理、重大资产重组及财务简表，报告期收入或利润占比 10%以上子公司已取得必要资质、合法合规。
- 对应（4）：公司主要依靠子公司拓展业务，通过股权、决策机制、制度及利润分配实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入对持续经营能力影响的披露合理。
- 对应（5）：公司及子公司章程和利润分配制度中的分红条款在子公司盈利并满足法定条件下能有效保证其向公司分红，从而保证公司未来现金分红能力；报告期分红金额已核对至银行回单（公司 2022 年 8 月 31 日分红 1,450 万元）。
核查程序：访谈实际控制人及配偶梁爱群、资产出售方李振平；审阅资产转让协议、评估报告并复核评估方法；调取子公司工商档案并通过天眼查核对取得方式；查阅南海卓越口腔章程及追认决议；查阅子公司实缴银行回单、少数股东出资资料；查阅重要子公司资质证照、三会文件、分红决议及财务简表。
核查意见：主办券商认为向梁爱群收购资产定价公允、少数股东入股无利益输送、共同投资程序合规、重要子公司资质合法合规、公司对子公司控制有效、分红条款能保证现金分红能力；律师意见援引《补充法律意见书（一）》。
执业提示：连锁医疗"先有店后设壳"模式下，向实控人近亲属购买经营性资产（装修、设备）必须逐笔配评估报告且价格与评估值一致，否则存在利益输送质疑；对子公司外购第三方资产（本案正平口腔）还须在子公司层面补足审议程序（事后追认决议），核查时应同时留取追认文件。
3. 首轮问题3：历史沿革、员工持股、中博/忠大增资股份支付及博康企管份额代持（首轮回复txt行6026-7135）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①在"4-1-3 申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见"中完整披露设立以来注册资本认缴、实缴及历次增资、股权转让价格；②历次增资及股权转让中股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，入股背景、价格依据、有无价格异常、程序合法合规性，有无纠纷或潜在纠纷、代持、利益输送。
- （2）①披露历次员工持股计划实施方式，是否按《非上市公众公司监管指引第 6 号》实施、是否应穿透计算权益持有人数；②员工持股平台参与人员的确定标准、人员变动、资金来源及出资缴纳、管理模式、服务期限、锁定期限，股权激励会计处理的恰当性。
- （3）结合中博医疗、忠大企管股东或合伙人职务情况、增资价格确定依据及公允性，说明对公司增资是否应进行股份支付处理。
- （4）补充披露历史沿革中是否存在股权代持或合伙份额代持，如存在披露形成、演变、解除过程；并说明：①代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；②是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；③股东人数是否超 200 人。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：完整披露 2018 年 5 月设立（刘远明 2,000 万元、1 元/注册资本）→2020 年 11 月忠大企管增资 100 万元（1 元/注册资本，禅城核变通内字[2020]第fs20112701008号）→2020 年 12 月刘远明将 1,420 万元出资额以 1 元/注册资本转让中博医疗并同步增资至 5,220 万元→2020 年 12 月 23 日第三次增资至 5,800 万元（暨联企管 377 万元、博康企管 203 万元，价格 8.2759 元/注册资本）→2022 年 8 月中博医疗将认缴未实缴 1,000 万元出资额以总价 1 元转回刘远明（实控人架构还原）→2023 年 5 月暨联企管将未实缴 84.10 万元出资额以 0 元/注册资本转让博康企管→2023 年 10 月整体变更（毕马威华振审字 2309540 号《审计报告》净资产 102,218,441.54 元折股 5,800 万股，中联国际评字【2023】第XHMQZ0636号评估净资产 13,082.93 万元，验资毕马威华振验字第2300951号）；历次变动均具有合理背景与定价依据，股东与中介机构及其人员无关联关系，无价格异常、纠纷、代持、利益输送。
- 对应（2）：历次员工持股计划通过暨联企管、博康企管实施；对照《非上市公众公司监管指引第 6 号》，公司在"员工持股计划草案必备内容"（未明确存续期间及到期后处置）等个别事项不完全符合，但实施时公司并非挂牌公司、已按章程履行股东会审议、三次员工持股计划已授予完毕、与持股员工无争议纠纷，挂牌后新增激励将严格按 6 号指引执行，故不构成挂牌实质障碍；依据《证券期货法律适用意见第 17 号》"员工持股计划在计算股东人数时员工人数不计算在内"及《非上市公众公司监管指引第 4 号（2023）》，暨联企管、博康企管无需穿透计算权益持有人数；参与人员按职务、贡献、忠诚度确定，退出员工 17 人次均由普通合伙人刘远明（或其指定第三人）回购（未实缴者 0 元回购），服务期未作明确要求、按劳动合同确定。
- 对应（3）：中博医疗股东始终为刘远明（98%）、梁爱群（2%）夫妇，穿透出资价 1 元/注册资本系实控人架构调整及夫妻持股安排、与公司获取服务无关，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》；忠大企管 2020 年 12 月、2023 年 5 月合伙人入股价格分别为 8.2759 元、8.6207 元/注册资本，与员工平台同期价格一致，且不低于广州安城信、中联国际评估确认的当期公允价（6.38 元、8.31 元/注册资本），无需确认股份支付。
- 对应（4）：历史沿革中仅博康企管存在合伙份额代持：2021 年 3 月 30 日员工王兆建向博康企管实缴 48 万元，其中 23 万元系其朋友陈炜同日转入并备注"股票代持"，折合公司股份 27,792 股；2022 年 8 月王兆建通过其配偶账户退回 23 万元解除代持；2024 年 6 月双方出具《解除股份代持关系确认函》确认无纠纷或潜在纠纷；代持已于申报前解除并取得确认，公司股权明晰、无异常入股及规避持股限制情形；直接股东 5 名，剔除实控人重复持股后股东人数 13 人，即使穿透计算暨联、博康权益持有人亦仅 103 人，不存在超 200 人情形。
核查程序：查阅工商内档、三会文件、股权转让协议、增资协议、支付凭证、完税凭证；核查控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及 5%以上自然人股东出资前后 6 个月银行流水；取得股东调查问卷与书面承诺；检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网；查阅员工股权激励管理办法、合伙协议及退伙文件。
核查意见：主办券商认为历次增资转让程序合法合规、无价格异常与利益输送；员工持股计划未完全符合 6 号指引但不构成挂牌障碍；中博、忠大增资无需计提股份支付；份额代持已解除、股权明晰；股东人数未超 200 人；律师意见援引《补充法律意见书（一）》。
执业提示：本案确立了"实控人亲友平台（忠大企管）+员工平台（暨联/博康）"双层架构下股份支付的论证范式——平台穿透出资价不低于评估公允价即无需计提；代持解除后补签《解除股份代持关系确认函》并留存退款流水是恢复"股权明晰"的闭环要件，解除时间（2022 年 8 月）早于申报可显著降低问询成本。
4. 二轮问题1：股权代持核查、异常入股与 17 号意见穿透追问（二轮回复txt行48-313，律师意见援引补充法律意见书（二））
问询要点（黑体原子子问）
- （1）请公司：①补充披露中博医疗、忠大企管的出资或合伙份额是否存在代持情形，如存在说明形成、演变、解除过程，是否申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；②是否存在影响股权明晰的问题、股东异常入股、规避持股限制情形，股东人数是否超 200 人。
- （2）请主办券商、律师：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水、分红款流向等客观证据，说明对中博医疗股东、忠大企管份额持有人代持核查程序是否充分有效，公司是否符合"股权明晰"挂牌条件；②是否存在未解除、未披露的代持事项及股权纠纷或潜在争议；③逐条对照《证券期货法律适用意见第 17 号》说明暨联企管、博康企管是否应穿透计算员工持股计划的权益持有人数；④进一步说明股东人数是否超 200 人。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：经自查，除博康企管历史上存在已解除的份额代持外，中博医疗、忠大企管、暨联企管的出资或份额均不存在代持，已在公开转让说明书"（六）其他情况"补充披露。
- 对应（1）②：公司股份不存在信托、委托持股或质押、冻结、查封等第三方权益，无股权异议或纠纷；结合首轮问题 3 入股背景梳理，历次出资转让价格依据合理、程序合法，不存在异常入股；控股股东中博医疗注册资本 1,000 万元（刘远明 98%、梁爱群 2%）虽全部由刘远明个人账户实缴，系夫妻出于便利共同商议的安排，双方确认出资义务已履行、无纠纷、无代持，不属于异常情况；股东无禁止持股主体资格障碍。
- 对应（2）①（主办券商核查）：调取工商档案、入股协议、决议、支付凭证、完税凭证；核查相关主体出资前后 6 个月银行流水；核查 2022 年 8 月公司分红支付凭证及中博医疗、忠大企管各股东/合伙人收到分红款后 6 个月流水，从分红款流向佐证无代持；访谈刘远明及其配偶、董监高、自然人股东及平台合伙人，取得调查问卷、访谈问卷、承诺函；结论为代持核查程序充分有效，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
- 对应（2）②：查阅工商内档、转让协议、增资协议、支付凭证、完税凭证，访谈全部直接及间接股东并取得书面声明，核查出资前后流水，检索裁判文书网与执行信息公开网，结论为不存在未解除、未披露的代持事项，无股权纠纷或潜在争议。
- 对应（2）③：逐条对照 17 号意见四项要求：暨联企管第一轮参与对象中 1 名原定入职管理岗位员工因个人原因未入职已退伙，其余参与对象及博康企管参与对象均为已签劳动合同员工；历次持股计划均经股东会审议、遵循自愿原则；参与对象与其他投资者权益平等、盈亏自负；均以货币出资并及时足额缴纳；通过合伙企业间接持股且合伙协议详细约定份额流转、退出机制；离职退休死亡员工份额按约定处置——符合 17 号意见，计算股东人数时无需穿透。
- 对应（2）④：直接股东 5 名（中博医疗、刘远明、忠大企管、暨联企管、博康企管），未穿透去重后股东 13 人；穿透计算（暨联 47 人、博康 47 人）去重后为 103 人，均未超 200 人。
核查程序：取得核查暨联企管、博康企管工商档案并穿透计算；查阅 17 号意见及《广东暨博医疗管理有限公司员工股权激励管理办法》、合伙协议；访谈平台合伙人并取得出资/受让份额前后 6 个月银行流水。
核查意见：主办券商认为中博医疗股东、忠大企管份额持有人不存在代持且核查程序充分有效，公司符合"股权明晰"挂牌条件；不存在未披露代持及股权纠纷；员工持股计划符合 17 号意见、无需穿透计算；股东人数不存在超 200 人情形。律师意见以《补充法律意见书（二）》出具。
执业提示：股东人数与代持问询在一轮后仍被二轮追认，说明"专为持股而设的法人/合伙平台"（中博医疗、忠大企管）天然面临穿透质疑；用"出资流水+分红款回流流水"双向印证代持不存在，是新三板项目可直接复用的核查组合；实控人全额代配偶实缴出资的"便利安排"须由夫妻双方书面确认并说明合理性。
5. 二轮问题2：划拨地/集体土地租赁、规划用途、消防、环评、医美、医患纠纷、医废与行政处罚重大违法认定（二轮回复txt行314-1889，律师意见援引补充法律意见书（二））
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①列表披露涉及划拨地、集体土地、农用地、耕地、基本农田的租赁房产（地块名称、位置、面积、土地性质、权属人、出租人、规划用途、实际用途等）；②出租及承租划拨地、集体土地、农用地、耕地、基本农田及上建造的房产是否履行主管部门审批或审议程序，是否符合《土地管理法》，相关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法；③实际用途与规划用途不一致是否可能被行政处罚、是否重大违法；④如不规范，结合相关房产面积占比、营业收入利润说明重要性，并披露被处罚时责任承担主体、搬迁费用及承担主体、解决措施。
- （2）①对外经营场地是否属《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》特殊建设工程，如属是否办理消防设计审查及验收、处罚风险、是否重大违法、是否可能被责令停用或停产停业，结合面积占比、收入利润说明重大不利影响并披露责任承担与搬迁安排；②消防备案补办情况，未备案是否可能被处罚、是否重大违法。
- （3）子公司从梁爱群处受让资产后是否需重新办理环评批复、环评验收等环保手续及合法合规性。
- （4）①公司及子公司经营范围是否包含医疗美容业务；②医患纠纷是否已妥善解决、是否引发重大舆情；③医疗废物收集、运送、贮存、处置是否合法合规。
- 另请主办券商、律师：（1）补充核查以上事项并发表明确意见；（2）对报告期内及期后行政处罚是否构成重大违法、公司是否符合"合法规范经营"挂牌条件核查并发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：公司及子公司租赁经营场所不涉及农用地、耕地及基本农田，涉及划拨地与集体土地 4 处：顺德志康承租广东顺控物业发展有限公司出租的大良街道柏树巷 23 号房产（地块 440606005005GB02835，土地面积 263.3㎡、租赁 849.04㎡，国有建设用地/划拨，权属人佛山市顺德区房地产物业管理公司，规划科教用地）；南海暨博承租麦伟豪转租的西樵镇江浦西路 50 号商铺及二楼（412.4㎡/400㎡，划拨，权属人中国邮政集团有限公司佛山市南海区西樵支局）；南海中大承租圣璇酒店管理公司转租的西樵镇江浦东路 36 号圣璇酒店 138、238 号（2,280㎡/480㎡，集体土地，权属人西樵村坑边股份经济合作社）；肇庆暨博承租李展鹏转租的端州六路 5 号房产（1,388㎡/2,000㎡，农村宅基地，未办房产证）。
- 对应（1）②：划拨地上房产出租依《城市房地产管理法》第五十六条应将租金所含土地收益上缴国家、依《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条须经市县土地和房产管理部门批准——第 1 项已按顺国资发〔2020〕44 号向广东顺德控股集团备案（权属人回函确认），第 2 项中国邮政西樵支局出具《情况说明》称已获批准并足额缴纳土地收益，但两处权利人均未能提供市县政府批准文件；集体土地上房产出租依《土地管理法》第六十三条须经村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意——第 3 项有《西樵村坑边股份合作经济社集体资产交易表决书》（2018-01-16 股东会议，实到率与通过率均 100%）及合作社证明，第 4 项五二股份经济合作社出具证明但未提供决议文件（有端州区城西街道办事处《情况说明》佐证合同真实性）；房产合法性方面第 2、3 项已有产权证书，第 1 项中 417.84㎡ 部分（权属证粤房地证字第C2441819号仅覆盖 431.2㎡）及第 4 项均无《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及竣工验收资料，存在被认定为违法建筑风险；引用《土地管理法》第八十二条、《城乡规划法》第六十四条论证违法主体为权属人/建设单位，公司子公司作为承租方不属于处罚适格对象。
- 对应（1）③：11 处房产实际用途与规划用途不一致（如顺德志德承租周丽金成套住宅 630㎡ 作商业、南海顺远承租林志明住宅 134㎡ 作商业、增城中大承租梁文广住宅 2108.5㎡ 作商业等）；依《商品房屋租赁管理办法》第六条、第二十一条，改变房屋使用性质处罚对象为出租方；子公司均在租赁合同中约定商业经营用途，未擅自改变规划用途，被处罚风险较低，但存在土地被收回无法继续使用的风险；控股股东中博医疗、实控人刘远明已出具承诺补偿经济损失；依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-4 重大违法行为认定"，2022-01-01 以来无相关严重违法，不构成重大违法。
- 对应（1）④：不规范租赁房产面积合计 9,975.75㎡，占公司全部经营场所租赁面积的 32.48%，对应子公司 2023 年度营业收入 9,477.95 万元、净利润 1,183.49 万元，占合并报表比例分别 31.27%、52.59%，对公司经营较为重要；测算搬迁及装修费用合计约 1,308.87 万元；责任承担主体为物业及土地权属方，子公司作为承租方被同时处罚风险较小；搬迁费用名义承担主体为子公司，但依据控股股东与实控人承诺，最终承担主体为中博医疗及刘远明；周边商业物业充足、可就近替代搬迁。
- 对应（2）①：按 2008/2019/2021 年《消防法》及《建设工程消防监督管理规定》（2009、2012）、《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》（2020、2023 修订）第十四条梳理：广州暨博、南海中大、佛山中大、中山暨博对外经营场地属特殊建设工程且均已消防验收合格；顺德志康系旧规（《建筑工程消防监督审核管理规定》，2009 年 5 月 1 日废止）下办理的特殊情况。
- 对应（2）②：公司及南海暨博、南海中大、南海恒远、顺德瑞尔 4 家子公司应办消防验收备案而未办，已委托在"社会消防技术服务信息系统"备案的广东金桔建设有限公司出具《建筑消防安全评估报告》（依应急管理部令第 7 号《社会消防技术服务管理规定》第九条可作为管理依据），综合评定得分均 60 分以上；截至回复日未完成补办，已主动与主管部门沟通并承诺按要求即时补办；依《消防法》第五十八条、第五十八条备案罚则（五千元以下罚款）及 1 号指引"1-4"，佛山市住房和城乡建设局出具专项《证明》（对发行人及 4 家子公司 2022-01-01 至 2024-08-31 无重大违法违规处罚记录，并载明各公司统一社会信用代码），访谈区县消防救援主管部门工作人员确认不构成重大违法违规；控股股东、实控人承诺对环保消防违规承担连带责任并补偿损失。
- 对应（3）：依《建设项目环境保护管理条例》（2017 修订）第七条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2017 版、2021 版）及《环境影响评价法》第二十四条，公司下属各医疗机构床位数均在 20 张以下，属填报环境影响登记表项目且均已备案；建设项目仅发生产权变更、性质规模地点工艺措施均未重大变动，经访谈佛山市生态环境局禅城分局确认无需重新报批环评，无需重新办理环评批复、验收。
- 对应（4）①：公司及各子公司营业执照经营范围均不含医疗美容业务；报告期增城中大医疗机构执业许可证诊疗科目曾含美容牙科，已于 2024 年 9 月 19 日完成变更，现各子公司执业许可证诊疗科目均不含医疗美容科项目。
- 对应（4）②：报告期医患投诉 27 宗、26 宗已解决（退款、免费或打折服务），未决 1 宗为增城中大与患者徐某种植治疗纠纷（2023 年 5 月起诉索赔 5.6 万元，尚处诉前联调未开庭），均未引发重大舆情。
- 对应（4）③：公司制定《医疗废物处理管理制度》及《医疗废物管理措施》《医疗废物分类处理方法》《医疗废物暂时贮存管理制度》《医疗废物应急预案》等系列文件，各口腔子公司设医疗废物管理监控小组，暂存不超过 48 小时且不露天存放，委托具有危险废物经营许可证的集中处置单位处置并交接登记，报告期无相关行政处罚。
- 对应行政处罚总认定：报告期 4 项处罚——顺德天使口腔（2023-07-14，顺北卫医罚〔2023〕004 号，罚款 1,000 元）、肇庆暨博（2023-08-31，端消行罚决字〔2023〕第0016号，罚款 5,000 元）、顺德龙江口腔（2023-09-15，粤佛顺龙卫医行罚﹝2023﹞6 号，警告并罚款 1,000 元）、顺德口腔（2023-10-08，粤佛顺容市监行罚字〔2023〕250 号，罚款 6,200 元）均系一般情节、金额小，不构成重大违法；期后无新增处罚，公司符合"合法规范经营"挂牌条件。
核查程序：核查租赁合同、不动产登记查询单、土地房屋权属证明、产权交易所公告与签约通知、《西樵村坑边股份合作经济社集体资产交易表决书》、街道办《情况说明》；查阅《无违法违规证明公共信用信息报告》；检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民法院公告网、中国执行信息公开网并核查出租方股权；测算不规范房产面积占比、收入利润与搬迁费用；访谈董事长、总经理及区县消防、环保主管部门；核查投诉汇总表、和解文件、就诊记录、支付凭证；查阅医废制度文件、监控小组名单、暂存间照片、交接记录、处置合同及资质；取得期后信用报告并核查期后处罚。
核查意见：主办券商认为租赁划拨地、集体土地房产未履行审批/审议程序及个别房产无报批报建手续的风险归属权属方，子公司作为承租方非处罚适格对象、不构成重大违法；规划用途不一致被处罚风险较低；消防未备案不构成重大违法；环评无需重办；经营范围及执业科目不含医美；医患纠纷已妥善解决；医废处置合法合规；报告期行政处罚不构成重大违法，公司符合"合法规范经营"挂牌条件。律师意见以《补充法律意见书（二）》出具。
执业提示：医疗服务连锁的地房产合规问询本质是"责任主体切割"——把划拨地出租审批、集体土地民主议定、房屋报批报建、用途管制的违法主体逐一定位于权属人/出租方，并以承租方非适格处罚对象收尾；但须同步量化面积占比（本案 32.48%）、收入利润占比（31.27%/52.59%）与搬迁费用（1,308.87 万元）并由实控人兜底承诺，否则"重要性"论证不闭合。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 收入确认准确性、5 收入真实性、6 业绩波动合理性、7 原材料采购及成本核算准确性 | 纯业务与财务类问题（服务收入确认、自然人客户真实性、量价分析、成本归集），无需律师专项意见 | |
| 首轮 8 销售模式及销售费用率、管理费用、人均薪酬、租赁会计、现金/个人卡收付款、财务指标简表 | 纯业务与财务类问题（其中现金/个人卡收付款为财务内控规范事项，由主办券商及会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复中宋体加粗引用为准；首轮回复中问题 2、3 的律师专项意见及二轮全部律师意见均以"详见《北京市金杜（深圳）律师事务所补充法律意见书（一）（二）》"方式援引，本明细未直接呈现律师核查意见原文，须调取补充法律意见书核验。
- 两轮回复签章页载明发行人（法定代表人刘远明）、主办券商开源证券（项目负责人肖楠俊）及会计师专项说明签章，律师签章页未在回复 txt 中直接出现（由补充法律意见书单独签署）；二轮回文具体日期以披露日 2024-09-27 为准，问询函文号未载明。
- 科视光学之外，本家无扫描件问题；首轮回复 txt 系 pdftotext 产物，个别表格（划拨地/集体土地 4 处明细表、11 处用途不一致明细表、处罚明细表）存在列错位，引用数据时已按表格结构交叉核对，土地面积（263.3㎡/412.4㎡/2,280㎡/1,388㎡）与租赁面积分列关系建议对照原件 PDF 复核。
