郑州经纬科技实业股份有限公司（874681·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-10 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于郑州经纬科技实业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-10-30 披露，回复全国股转公司 2024-09-25 下发的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《上海市锦天城律师事务所关于郑州经纬科技实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-09-09） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师（所名在问询回复 txt 中未载明，【待核验】）。
一、公司与审核概况
经纬科技主营电解铝及炭素行业智能装备（全截面自动熔焊设备、特种工艺车辆等）的研发、生产与销售，实际控制人王旭东（任董事长），2021 年末归母所有者权益 8,140 万元（每股净资产 7.08 元/注册资本）、2021 年归母净利润 1,512.22 万元，注册地河南郑州，2024-12-10 挂牌。公司共实施两次股权激励（2019 年 8 月起 3 年、已实施完毕；2023 年 9 月起 5 年、未实施完毕）。首轮问询 8 问，法律重点为问题 6（两次股权激励：王旭东上层收购实现员工退出、平台层平价整合、代持）、问题 7（历史沿革：早期财务投资人平价进出、激励对象退出价差、平台份额代持及离职失联人员确认缺失）、问题 8（特殊投资条款终止/解除协议的"自始无效、永不恢复"条款效力、子公司注销与参股转让、资金占用/个人卡/现金收付款的财务规范性）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-5 | 销售与收入、采购和成本、存货、应收款项、期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 6 | 两次股权激励：退出安排、王旭东收购份额、平台整合注销、代持 | 股权激励与员工持股；股权代持 | 是（律师就决策程序完备性与信披完备性专项核查） |
| 首轮 | 7 | 历史沿革：刘杰、曹国法、袁志强进出定价、平台代持、200 人 | 历史沿革与股权变动；股权代持 | 是 |
| 首轮 | 8（1） | 特殊投资条款终止协议与解除协议的效力 | 对赌与特殊权利条款 | 是（律师就终止效力发表意见） |
| 首轮 | 8（2） | 子公司注销、参股公司信发经纬 26.50% 股权转让 | 历史沿革与股权变动；关联交易（受让方关联关系核查） | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 8（3）-（6）（8） | 合同负债、投资收益、固定资产、预付款项、罚款赔偿收入 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 8（7） | 资金占用、个人卡、现金收付款 | 公司治理/内控（财务规范性） | 主办券商和会计师为主（律师参与对照核查） |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 7（刘杰 2005 年入退、2011 年曹国法/袁志强入退、2019 年曹国法转让后再入激励、郑州瀚容注销）；出资瑕疵—无专项问询；股权代持—首轮问题 6、7（李元峰、杨靖、胡波、魏欠欠、杨江城、黑蕊蕊 6 名激励对象平台份额代持）；实控人认定—无专项问题（王旭东为实控人、郑州瀚蕴系其独资持股平台）；对赌与特殊权利条款—首轮问题 8（1）（郑州天健《终止协议》、永城神火与中投建华《解除协议》）；员工持股—首轮问题 6（郑州瀚容、郑州瀚蕴、郑州腾瀚）；关联交易—首轮问题 8（2）④（受让主体关联关系核查）；同业竞争—无专项问询；土地房产—无专项问询；重大合同与业务资质—无专项问询；诉讼处罚—无专项问询（罚款赔偿收入 306.47 万元在问题 8（8）以财务口径核查）；社保公积金—无专项问询；税务—首轮问题 6（激励对象按财产转让所得缴纳个人所得税）；分红—首轮问题 8（2）②（子公司分红条款，业务配套）；环保安全—无专项问询；数据合规—无专项问询；境外架构—无；独立性—首轮问题 8（2）①（不主要依靠子公司拓展业务）；新增股东/突击入股—首轮问题 7（曹国法 2019 年 2.50 元/注册资本退出后以 5 元/注册资本参与激励）；其他律师事项—首轮问题 8（7）（资金占用与个人卡注销是否符合适用指引）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 6（1）：2019 年股权激励的退出与实控人上层收购（首轮回复 txt 行 5350-5700）
问询要点：(1) 2019 年股权激励（2019 年 8 月起 3 年）设立背景、原因及合理性；激励对象退出是否符合激励计划约定，退出收益具体情况、资金去向；2022 年 7 月实际控制人王旭东直接收购被激励员工所持郑州瀚容出资份额实现退出的背景、真实性、收购价格定价依据及公允性、有无委托持股或利益安排、税款缴纳；2022 年 10 月郑州瀚蕴受让郑州瀚容股权的背景与定价，郑州瀚容注销情况。
回复与核查要点：
- 激励概况：公司 2004 年成立至 2019 年未实施过股权激励，2019 年 8 月（成立 15 周年）实施首次激励，期限 3 年（限售期 2019-08-01 至 2022-07-31），通过员工持股平台郑州瀚容以增资形式实施，激励价格 5 元/注册资本；激励对象合计出资 748.00 万元，其中存续期离职退出出资 179.00 万元、相应收益 88.25 万元，到期退出价款合计 1,222.00 万元（王旭东按 15 元/注册资本收购）。
- 退出安排：存续期离职按《2019 年股权激励办法》约定退出（因非过错事由离职等情形），离职员工（王号兵、王帮国、李涛、曹国法、王园鹏、于长军、岑国杰、胡波、陈松强、周岐凤等）份额由代持人/平台按约转让；2022 年 7 月激励到期，因公司股权未在二级市场流通亦未寻求外部融资转让，为在股权流动性有限背景下实现员工退出并达激励目的，实控人王旭东参考同期市场行情、基于员工税负考虑，通过其控制的郑州瀚蕴实行上层收购，直接收购激励员工所持郑州瀚容出资份额。
- 定价依据（15 元/注册资本）：①净资产——2021 年末归母所有者权益 8,140 万元、每股净资产 7.08 元/注册资本；②经营与市场——参考与主营相近的轻冶股份（872290.NQ）2022-06-30 市盈率 10.45 倍及公司 2021 年归母净利润 1,512.22 万元，测算每股 13.75 元/注册资本；③税负——退出涉 20% 税务成本，按 15 元定价员工实际收益 12 元/注册资本；④服务期限与贡献程度。退出款资金流向为理财、家庭消费等个人支出，无与公司客户及供应商资金往来；实控人流水中无激励员工退出资金回流；激励对象已按财产转让所得缴纳个人所得税（完税凭证）。
- 平台整合：2022 年 9 月经纬有限股东会决议，郑州瀚容将其所持公司 13.01% 股权（对应 149.60 万元注册资本）以 149.60 万元（1 元/注册资本平价）转让给郑州瀚蕴——瀚容经上层收购后已系王旭东全资持有、瀚蕴系王旭东早期独资持股平台，出于简化股权结构、减少多持股主体运营费用；2023 年 2 月瀚容召开合伙人会议决议解散并成立清算组、在河南经济报刊登注销公告、取得郑州高新区税务局清税证明，2023 年 4 月完成注销登记。
核查程序：查阅激励办法与份额转让协议、退出款银行回单、访谈激励员工、核查实控人与员工流水、完税凭证、瀚容清算注销全套文件。
核查意见（主办券商、律师）：激励退出符合约定、王旭东收购真实合理、定价公允、无委托持股或利益安排、税款已缴；瀚容转让与注销合规。
执业提示：未上市未融资公司激励到期退出的经典困局（无流动性、无市价）——"实控人上层收购"是主流解法，定价须同时锚定每股净资产、可比挂牌公司市盈率、员工税负三要素（7.08 元/13.75 元/税后 12 元→定价 15 元的推导链条完整可复制）；收购后紧接着做平台间平价合并与注销，形成"激励闭环归档"。
2. 首轮问题 6（2）：2023 年第二次股权激励与份额代持（首轮回复 txt 行 5700-6074）
问询要点：(2) 第二次激励（2023 年 9 月起 5 年）的决议、机制、协议；份额授予进度与后续安排、锁定期、绩效考核、服务期、控制权变更/离职等情形下的执行安排、选定标准与程序、有无非员工或离职员工、与客户供应商的利益关系、离职处理、有无代持；(3)(4)(5) 会计处理、行权价格与净资产差异、对经营与控制权影响。另请律师就决策程序完备性与信披完备性发表意见。
回复与核查要点：
- 2023 年 9 月第二次激励期限 5 年、截至回复日未实施完毕；未授出份额的后续授出安排、绩效考核与服务期条款、控制权变更或激励对象职务变更/离职情形下的执行安排详见回复原文【待核验】。
- 代持衔接：2019 年激励实施中，李元峰（2020 年 7 月入股、25 万元激励份额、系时任董事，因交易便利由王旭东代持后还原）、杨江城、魏欠欠、黑蕊蕊、胡波、杨靖 6 名激励对象存在平台份额代持；胡波、魏欠欠、杨江城、黑蕊蕊在激励存续期离职退出解除代持，李元峰、杨靖至激励届满退出解除。
- 会计与公允价值：行权价格确定原则及与最近一年经审计净资产（7.08 元/注册资本）的差异论证、股份支付分期确认依据由会计师专项核查。
核查程序：查阅激励办法、决议、份额转让协议与代持协议、流水与完税凭证、访谈。
核查意见（主办券商、律师）：两次激励决策（审批）程序履行完备，股权激励计划有关信息披露完备；份额代持已在申报前解除（见详述 3）。
执业提示：两期激励叠加时，第一期"实控人收购退出"与第二期"存续激励"要在公开转让说明书中分别披露进度，未实施完毕的第二期是二轮/后续审核的必然追问点（预留份额、授予计划、控制权变更情形的调整机制），应在方案中预设"拟挂牌/上市情形下的加速与调整条款"。
3. 首轮问题 7：历史沿革进出定价与平台代持核查（首轮回复 txt 行 6076-6524）
问询要点：(1) 2005 年 6 月刘杰受让赵庆云股权入退的背景、定价及有无委托持股；(2) 2011 年曹国法、袁志强入股背景与定价，2018/2019 年退出价差原因（袁志强 1.10 元/注册资本离职退出 vs 曹国法 2.50 元/注册资本变现退出），曹国法退出后以 5 元/注册资本参与 2019 年激励的原因与合理性；(3) 代持是否申报前解除并取得全部确认，列表说明各被代持人入股时间原因价格、关联关系、代持协议、解除时间与确认依据；(4) 有无影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制；(5) 200 人穿透。
回复与核查要点：
- 刘杰：公司早期财务投资人，2005 年 6 月受让赵庆云所持全部股权（1 元/注册资本平价，当时净资产略低于注册资本），2008 年 1 月因投资回报未达预期、资金周转考虑将 38.00% 股权（190.00 万元注册资本）平价转让王旭东退出，均系真实意思表示、无委托持股。
- 曹国法/袁志强：2011 年 7 月张吉忠、张德强退股，公司引入资深员工曹国法（负责对外合作投资）、袁志强（负责生产）各受让 5.00% 股权（25.00 万元注册资本，1 元/注册资本平价）；袁志强 2018 年 8 月因离职以 1.10 元/注册资本退出、曹国法 2019 年 4 月因股权变现以 2.50 元/注册资本退出（离职员工与在职变现员工价差的定价依据为公司经营情况与贡献度——2018 年经纬科技营收同比增近 30%、净利增超 70%，2017/2018 年全截面自动熔焊设备收入 552.06/770.42 万元、特种工艺车辆 467.10/926.50 万元）；曹国法变现后以 5 元/注册资本参与 2019 年激励（公司首次激励、员工预期良好且可按成本退出保本），不存在利益输送。
- 平台代持列表：李元峰（2020-07 入股、5 元/注册资本、与时任董事李元峰本人重名代持还原、2022-11 激励届满退出）、杨江城（2019-12、2021-03 离职转让）、魏欠欠（2019-12、2021-02）、黑蕊蕊（2019-12、2021-03）、胡波（2019-12、2020-07）、杨靖（2019-12、2022-11 届满退出），均签署《份额代持协议》、以代持份额转让协议方式解除；除李元峰、杨靖取得代持人与被代持人双方确认外，胡波、魏欠欠、杨江城、黑蕊蕊因离职时间较长无法联络配合确认，但代持协议齐备且代持人已按约于离职时支付份额转让款，代持已解除、无争议纠纷。
- 200 人：现有直接股东 4 名（王旭东、郑州瀚蕴、郑州腾瀚员工持股平台、郑州天健私募投资基金），剔除王旭东在郑州瀚蕴重复计算后穿透持有人 42 人、按规则计算股东人数 4 人，未超 200 人。
核查程序：查阅工商档案、股权转让协议与款项凭证、访谈历史股东、机构股东合伙协议、代持协议及解除文件与银行转账凭证、控股股东与董监高及平台合伙人出资前后三个月银行流水、证监会与证券期货市场失信记录查询平台及全国股转系统检索。
核查意见（主办券商、律师）：历次入股退出定价公允、无委托持股或利益输送；代持已解除、除无法联络人员外均取得双方确认且付款凭证齐备，不存在争议；无影响股权明晰问题；穿透后未超 200 人，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：持股平台代持的两个核查死角——①"离职失联无法确认"的处理：以代持协议+离职时付款凭证+代持人单方确认替代双方确认函，并如实披露无法联络的原因；②"同名董事代持"（李元峰既是激励对象又是董事）应单列关联关系栏并说明代持还原路径，避免被质疑规避董事持股披露。
4. 首轮问题 8（1）：特殊投资条款终止协议与解除协议的效力（首轮回复 txt 行 6526-6620）
问询要点：2024 年 3 月王旭东与郑州天健签署《增资扩股补充协议之终止协议》，2024 年 4-5 月王旭东分别与永城神火、中投建华签署《增资扩股补充协议之解除协议》，约定业绩承诺、股权维持及转让限制、上市承诺及股权回购、清算等特殊条款终止/解除。请补充披露具体条款，逐条说明条款效力，是否涉及终止即恢复条件，是否存在挂牌后可能恢复的条款，恢复后是否满足《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及《挂牌公司治理规则》要求。
回复与核查要点：
- 《终止协议》（王旭东—郑州天健）：①确认除《增资扩股补充协议》第六条（业绩承诺）、第七条（股权维持及转让限制）、第八条（上市承诺及股权回购）、第十条（清算）、第十一条（特别约定）外，不存在其他股东特殊权利安排；②不存在正在履行或尚未履行的其他特殊权利条款、恢复条款约定；③不存在正在履行或尚未履行的对赌、回购、估值调整或其他类似条款，不存在经纬科技作为对赌当事人的安排、不存在与市值/估值/业绩挂钩情形；④确认各方不以任何形式继续主张特殊权利、不基于该等条款起诉或申请仲裁；③条明确各方一致同意自协议签署之日起相关特殊条款均不再履行，并视为自始未发生法律效力、无论任何情况下未来均不再恢复效力。
- 《解除协议》（王旭东—永城神火、中投建华）：1.1 自生效之日起解除《增资扩股补充协议》、对各方不再具有约束力、亦不能再恢复，任何一方不得基于补充协议主张权利；1.2 确认各方自始均未主张或实际履行业绩承诺、股权维持及转让限制、上市承诺及股权回购、清算、特别约定等条款，确认不存在任何争议纠纷、不存在基于相关条款主张权利的情形。
- 结论：三份协议均已签署生效，特殊权利条款均已终止或解除，不涉及终止即恢复条件，不存在挂牌后可能恢复的条款；即便认定曾存在对赌安排，其"自始无效、永不恢复"的约定亦符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 及《挂牌公司治理规则》要求。
核查程序：取得三份协议原件核对签署主体与生效条款、核查对赌条款原始文本（第六至十一条）、访谈郑州天健、永城神火、中投建华确认无抽屉协议。
核查意见（主办券商、律师）：对赌协议条款终止的效力明确，不存在恢复条款或挂牌后可能恢复的特殊权利，符合适用指引及治理规则。
执业提示：终止协议的三层写法值得复用——"自始未发生法律效力+永不恢复+互不追责不起诉不仲裁"，并逐条对应原协议条号（第六至十一条）确认未主张未履行；对国资背景投资人（永城神火、中投建华）另需留意识别文件并单独签署，防止国资程序瑕疵引发的条款效力争议。
5. 首轮问题 8（2）：子公司注销与参股公司股权转让（首轮回复 txt 行 6620-6900）
问询要点：公司 7 家控股子公司（上海润银、经纬众和已注销，泗阳润银报告期内转出），2024 年 7 月将参股公司信发经纬 26.50% 股权转让给新疆农六师铝业有限公司。请①说明与子公司业务分工、是否主要依靠子公司；②报告期子公司分红与分红条款；③已注销子公司注销原因、程序合规性、资产负债处理、有无纠纷；④转让子公司及参股公司的情况、受让主体基本情况、与董监高关联关系、定价公允性、有无利益输送。
回复与核查要点：
- 子公司分工：经纬工程（2005-08-17，电解槽拆装维修服务承接主体、增强客户粘性）、帕特软件（2011-01-07）与万方软件（2015-03-17）（为主营业务提供配套软件研发并销售给公司）、斯迪新材（2015-08-24，报告期未实际开展、拟新材料业务拓展）、上海润银（2018-07-20，投资控股平台，报告期末已注销）、经纬众和（2013-12-26，新疆业务主体，报告期末已注销）、泗阳润银（2018-08-16，电解铝固废环保处理产业化主体，2022 年 1 月起不再受间接控制、2023 年 5 月由其时股东决定注销）；公司掌握主要资产、核心技术及人员、全部优质客户，不存在主要依靠子公司拓展业务的情形。
- 注销与转让：上海润银、经纬众和注销程序、债权债务处理及泗阳润银转出、信发经纬 26.50% 股权转让给新疆农六师铝业有限公司的受让方基本情况、关联关系排查、定价依据及公允性详见回复原文【待核验】。
核查程序：查阅子公司注销登记与清算文件、股权转让协议、受让方工商资料与关联关系问卷、评估或定价依据。
核查意见（主办券商和律师）：注销程序合规、无未清偿债务纠纷；参股转让定价公允、受让方与公司董监高无关联关系、无利益输送。
执业提示：与客户（新疆农六师系电解铝客户体系）合资再退出的安排，审查焦点是"处置价格 vs 权益法账面值 vs 初始投资"的三价对比与受让方独立性；处置客户合资公司还须同步核查转让后与该客户业务往来是否异常变化，防止"让利换订单"的隐性安排。
6. 首轮问题 8（7）：资金占用、个人卡与现金收付款（首轮回复 txt 行 6605-末段）
问询要点：①逐项梳理报告期内资金占用、个人卡、现金收付款发生金额、规范时点、措施及有效性、期后有无新增；②个人卡持有人基本情况、是否已注销、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；③资金拆借原因、是否签协议、利息约定（未约定利息的模拟测算对经营业绩影响及会计处理）、资金占用及利息金额占比、内部决策程序；④现金收付款账务处理恰当性、可验证性、有无现金坐支、对内控有效性影响。
回复与核查要点：
- 回复逐项梳理报告期资金占用与拆借的发生金额、占用方、清理时点（偿还及利息支付）、个人卡持有人（基本情况及注销情况）、现金收付款的场景与账务凭证留存，并论证期后未新增；未约定利息的资金占用按模拟利率测算利息对经营业绩的影响并作会计处理（具体金额与测算明细见回复原文【待核验】）。
- 主办券商和会计师核查并就是否存在体外资金循环发表明确意见；律师参与对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于资金管理与治理要求的核查。
核查程序：取得占用资金流水与还款凭证、个人卡清单及注销证明、现金日记账与收付款凭证、内控制度及整改后的资金管理流程。
核查意见：财务不规范情形已在申报前清理整改、个人卡已注销、期后未新增、不存在体外资金循环，不构成挂牌障碍。
执业提示：新三板对"资金占用+个人卡+现金交易"的整改验收标准是"逐笔+时点+期后运行期"三要素齐备；实控人占用资金的利息补付应留银行凭证并同步在申报报表中作会计差错更正（如涉及），仅口头清理会被视为整改不彻底。
四、未纳入详述事项
首轮问题 1（销售与收入）、问题 2（采购和成本）、问题 3（存货）、问题 4（应收款项）、问题 5（期间费用）、问题 8（3）合同负债、8（4）投资收益（与客户共同设立公司的权益法核算与处置，其中受让方关联关系及定价公允性部分已并入详述 5 归纳）、8（5）固定资产、8（6）预付款项、8（8）罚款赔偿收入（员工罚款及与供应商协商免付款项 306.47 万元的会计处理），主要为财务核查事项，由主办券商及会计师核查。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：本批未提供审核问询函（2024-09-25 下发）原件，问询要点以回复中黑体引用为准；首轮问题 6（2）中 2023 年激励的绩效考核与服务期条款、问题 8（2）中信发经纬转让的评估/定价依据及新疆农六师铝业受让明细、问题 8（7）中资金占用与个人卡的逐笔金额，在 txt 中提取不完整，需以回复 PDF 复核补充。
- 签章页/文号：首轮回复封面未载明签章页完整信息（主办券商中信建投证券，地址北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼），披露日 2024-10-30；上海市锦天城律师事务所经办律师姓名及补充法律意见书文号、申报会计师所名在 txt 中未载明，需以公告 PDF 复核。
- txt 文本质量：首轮回复中激励对象退出明细表（40 人出资额/收益/价款多列）、特殊投资条款效力表存在表格串行与字段错位；2019 年激励"合计 748.00 万元出资、179.00 万元存续期离职退出、88.25 万元收益、1,222.00 万元到期退出价款"的列口径需以 PDF 原件复核。
