江苏华景智慧能源股份有限公司（874686·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《山西证券股份有限公司关于江苏华景智慧能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（2024-08-05 披露，下称"首轮回复"）
- 《关于江苏华景智慧能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-27 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商山西证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（2024年上半年审阅报告：永阅字（2024）第410008号）。 背景提示：公司前身华誉有限系2016年设立的"壳公司"（注册资本长期未实缴、未经营），2020年10月由国投集团（射阳县国资）、雄鑫资产、易电通微网以光伏电站资产作价出资实缴，2021年远东智投"明股实债"增资后于2023年回购，国有股权变动存在程序瑕疵，为问询核心。
一、公司与审核概况
华景能源主营光伏电站投资、建设与运营，截至报告期末持有并运营57座光伏电站（分布式53座、装机161.79MW；集中式4座、装机96.68MW，合计258.47MW），2023年光伏发电收入19,860.76万元。首轮问询6个问题，法律问题集中于问题1（光伏业务资质与招投标）、问题2（历史沿革：壳公司0元转让、资产出资、国有股权程序瑕疵、明股实债、子公司代持）、问题3（收购子公司）及问题6(1)(2)(3)（房屋土地、股权质押、少数股东）；二轮问询4个问题（商誉减值22,106.79万元、应收账款、收入与经营业绩、其他事项），以财务问题为主，二轮其他事项无新增法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 光伏业务资质（收取电费无需资质）、招投标与商业贿赂 | 重大合同与业务资质；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 2 | 壳公司沿革、0元转让、资产出资与验资差异、国有股权程序瑕疵、明股实债、子公司代持、200人 | 历史沿革与股权变动（含国资程序）；出资瑕疵；股权代持与还原；对赌/明股实债 | 是 |
| 首轮 | 3 | 收购多家子公司（府谷矽盟、江苏风光等） | 历史沿革与股权变动（重大资产重组） | 是 |
| 首轮 | 6(1) | 房屋及土地（自有土地、屋顶租赁权属、国有林地） | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 6(2) | 易电通微网1,800万股股权质押 | 其他律师事项（股权质押冻结） | 是（①③；②由主办券商、会计师） |
| 首轮 | 6(3) | 少数股东 | 其他事项 | 是（细节待核验） |
| 二轮 | 1—3 | 商誉减值、应收账款、收入与经营业绩 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4、5、6(4)-(6) | 收入及应收款项、固定资产及在建工程、偿债能力、财务规范性、其他财务事项 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2（华誉有限设立及0元转让、2020年资产出资）、问题3（收购子公司）；出资瑕疵—问题2(5)（中兴华《验资报告》实际货币出资与股东会决议差异、评估值与北方亚事《华誉智慧能源集团有限公司拟摸清家底涉及的股东全部权益价值资产评估报告》不一致、差异补足及出资不实核查）；股权代持与还原—问题2（子公司江苏风光：2017年7月25日雄鑫资产与彭明超《股权代持协议书》委托代持1,000万元出资额；榆林风光代持情形）；实控人认定/一致行动—未见专项问询（国投集团系控股股东）；对赌/特殊权利—问题2(7)（远东智投明股实债：《股权投资合作协议》及《补充协议》、回购义务2023年1月17日以1.8999亿元履行完毕）；股权激励与员工持股—未见；关联方与关联交易—未见专项法律问题；同业竞争—未见；土地房产权属—问题6(1)专项；重大合同与业务资质—问题1(6)（光伏发电资质）；诉讼仲裁与行政处罚—未见未决诉讼；劳动与社会保障—未见；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—未见专项（首轮问题1含合规经营）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见；新增股东/突击入股—问题2(7)(8)（远东智投增资程序、历次增资转让列表）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：光伏业务资质与招投标合规（回复第4–23页；首轮回复txt行70–828）
问询要点（完整子问）
- （1）结合业务实际开展情况、收入构成，分别说明分布式光伏电站与集中式光伏电站在客户、供应商、采购与销售内容、盈利模式、是否存在工程施工环节、向业主收取电费对应的业务资质及其齐备性、电费价格等方面是否符合规定。
- （2）说明公司及子公司租赁屋顶开展光伏业务的具体情况，包括业务流程、是否存在工程施工环节、是否需经备案或审批程序、交付产品或服务的具体方式，是否合法合规。
- （3）（与屋顶租赁业务衔接的合规性核查）。
- （4）结合关键资源要素、产品服务内容、业务流程、核心竞争力、采购内容、供应商选择与结算方式、客户获取途径、销售模式、收入计价和结算方式等，全面梳理并补充披露商业模式。
- （5）从订单取得方式、客户群体、产品种类等角度梳理销售模式；报告期内通过投标获取的订单金额和占比；订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在是否存无效风险、风险控制措施、是否属重大违法违规；报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否受行政处罚，是否构成重大违法违规，防范商业贿赂内部制度建立及执行情况。
- （6）说明公司及各子公司业务资质是否齐备，结合行业相关法律法规说明集中式电站与分布式电站需取得资质的差异情况，公司收取电费无需取得资质的依据，是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质情况，是否构成重大违法。
- （7）说明国家政策对光伏行业是否存在规模限制类措施，行业产能现状对公司持续经营是否构成重大不利影响及应对措施。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、分析过程、核查结论。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：截至报告期末公司持有57座光伏电站，其中集中式4座（装机96.68MW，占总装机37.40%）、分布式53座（装机161.79MW）；2023年分布式收入10,550.71万元（占53.12%）、集中式9,310.05万元（占46.88%）。分布式"全额上网"模式客户为电网公司、"自发自用、余电上网"模式客户为电站建设地业主及电网公司；公司不存在工程施工环节（由工程施工承包商建设）；盈利模式为向客户销售电力；向业主收取电费无需取得相关资质；电价按"全额上网"根据政策制度确认、"自发自用余电上网"按约定价格执行。
- 对应(5)：报告期内通过投标获取订单的金额和占比已列示，公司获取订单渠道合法合规、招投标合同合法合规、不存在应履行招标手续而未履行的项目合同；报告期不存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为、未受行政处罚；公司已建立防范商业贿赂内部制度并有效执行。
- 对应(6)：公司及子公司已取得开展业务所需的资质（电力业务、项目备案等逐项列示）；集中式与分布式电站资质差异已按行业法规说明；公司向业主收取电费无需取得资质的依据充分；不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情形。
- 对应(7)：国家政策未对光伏行业设置规模限制类措施，行业产能现状不构成重大不利影响。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司光伏业务商业模式合规、租赁屋顶及发电业务合法合规、招投标合同合法合规、不存在商业贿赂、业务资质齐备、收取电费无需资质的依据充分。
执业提示：光伏电站运营企业的资质问询要点在"发电业务资质归属"（并网电站的电力业务许可由项目公司持有、运营方收取电费的资格依据），回复应按"全额上网/自发自用"两种模式分别说明电价与结算依据，并以电网公司《购售电合同》为锚。
2. 首轮问题2：历史沿革——壳公司、资产出资、国有股权程序瑕疵、明股实债与子公司代持（回复第24–59页；首轮回复txt行829–2110）
问询要点（完整子问）
- 补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在请披露形成、演变、解除过程。
- （1）易电通智慧、易电通微网、雄鑫资产的基本情况；易电通智慧出资设立公司的背景、原因及合理性。
- （2）2016年12月国投集团、易电通微网、雄鑫资产拟组建合资公司的背景，未将万润光伏作为拟上市主体的原因及合理性。
- （3）2017年9月至12月三次股权转让（均0元）及2019年5月万润光伏0元转出股权的背景、原因及合理性；公司长时间未实缴、未经营的原因及合理性。
- （4）2020年10月股权资产出资的背景、原因及合理性，相关股权是否权属清晰、权能完整、是否实缴、是否履行评估程序、定价是否合理、是否存在纠纷。
- （5）实际出资额、评估值与股东会决议存在差异的具体原因、合理性，是否构成出资瑕疵，差异补足情况，是否存在出资不实。
- （6）涉及国投集团股权变动的具体瑕疵情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失，射阳县人民政府国有资产监督管理办公室是否为有权主体。
- （7）2021年1月远东智投入股的背景、原因、合理性及真实性，是否履行相应审议程序，是否存在利益输送或其他利益安排。
- （8）列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、异常入股、价款实缴支付及出资来源、委托持股利益输送、股东纳税、估值差异原因。
- （9）股权代持是否申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；列表说明各被代持人入股时间、原因、价格、关联关系、代持协议、还原时间及确认依据。
- （10）是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制；股东人数穿透是否超200人。
请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，并说明入股价格异常、代持核查流水、未解除代持等核查事项。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)(3)：2016年9月易电通智慧以货币出资1,000万元设立华誉有限；2016年12月国投集团、易电通微网、雄鑫资产拟通过资产合作组建合资公司（曾拟以万润光伏为拟上市主体）；2017年9月易电通智慧将公司100%股权0元转让雄鑫资产、10月雄鑫资产0元转回易电通微网、12月易电通微网0元转让万润光伏；2019年5月万润光伏将公司67%股权0元转让国投集团、20%转让雄鑫资产、13%转让易电通微网；公司2016年设立至2020年注册资本均未实缴、未开展经营（系为后续资产注入预留的持股壳平台）。
- 对应(4)(5)：2020年10月国投集团相关股权资产出资作价14,654.52万元、雄鑫资产9,330.30万元、易电通微网6,064.70万元；根据中兴华《验资报告》，国投集团实际货币出资额与股东会决议约定出资额存在差异；股东会决议列明的出资股权评估值与北方亚事《华誉智慧能源集团有限公司拟摸清家底涉及的股东全部权益价值资产评估报告》评估值存在不一致；回复披露差异原因及补足情况，论证不构成出资不实（细节以原文复核）。
- 对应(6)：国投集团历次增资、股权转让未履行国有资产的评估、备案程序，构成国有股权变动瑕疵；2024年6月7日射阳县人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于确认江苏华景智慧能源股份有限公司历史沿革有关事项合规性的复函》，确认公司及其部分子公司历史沿革中有关事项基本遵守国有资产管理相关法律法规，虽然存在部分国有股权变动未履行评估、批准、备案/批复、进场交易等程序瑕疵，但不存在重大违法违规行为、未对国资利益造成实质不利影响、不存在国有资产流失情形，历次股权出资、转让、增资等行为均合法有效、股权权属清晰、不存在潜在纠纷和法律风险；依据《射阳县企业国有产权转让管理实施办法》及《射阳县财政局内设机构及职能》，射阳县国资办负责县属企业重大投资决策出资人职责、国有资产评估项目核准备案及产权交易监督管理，系有权主体。
- 对应(7)：2021年1月10日华誉有限、国投集团、易电通微网、雄鑫资产与远东智慧能源股份有限公司及远东智慧能源投资有限公司（远东智投）签订《股权投资合作协议》及《股权投资合作协议之补充协议》，约定远东智投以17,900.00万元入股华誉有限、占注册资本18.37%；背景系上海艾能（远东智慧能源全资子公司）对榆林风光到期债权约8,618.55万元、对府谷矽盟到期债权暂定11,000.00万元（含工程款、设备及材料款、垫资利息），榆林风光、府谷矽盟无法及时支付，股东同意远东入股、增资款优先用于偿还上述项目款；2022年1月2日华誉股份2022年第一次临时股东大会审议通过注册资本增至49,000.00万元；2022年1月14日盐城市市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（09000399）公司变更[2022]01140003号）；问询函直接指出本次增资为明股实债，2023年1月17日国投集团陆续向远东智投支付股权转让款及资金成本共计1.8999亿元，回购义务履行完毕。
- 对应(9)：子公司江苏风光2017年7月25日雄鑫资产与彭明超签署《股权代持协议书》，约定雄鑫资产委托彭明超代持其对江苏风光1,000万元出资额（占注册资本100%）并代为行使股东权利；2017年10月23日雄鑫资产、彭明超、易电通电力签署《三方协议》，雄鑫资产将实际持有的江苏风光100%股权用于对易电通电力出资，为简化工商变更手续由彭明超将代持股权直接转让至易电通电力名下；榆林风光历史沿革中亦存在代持情形（细节以原文复核）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司历史沿革中的国有股权变动虽存在程序瑕疵，但已经射阳县国资办复函确认合法有效、不存在国资流失；明股实债回购义务已履行完毕、不再存在对赌/回购安排；子公司代持已解除；公司符合"股权明晰"的挂牌条件（完整律师结论以首轮回复及PDF复核）。
执业提示："壳公司+0元多次转让+资产作价出资"的搭建路径必须逐环披露定价逻辑（0元转让对应未实缴未经营的壳价值）；国资程序瑕疵的补正以"县级国资监管机构复函+《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条/《企业国有资产交易监督管理办法》程序对照+差异未致国资流失"三层论证；明股实债的问询会直接点破，回复应完整披露协议名、增资额、持股比例、回购对价（本金+资金成本）及履行完毕证据。
3. 首轮问题6(2)：易电通微网1,800万股股权质押（回复第209–212页；首轮回复txt行8614–8754）
问询要点（完整子问）
- ①补充披露质押合同的签署情况及质押登记手续办理情况。
- ②结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性及所对应债务的偿还能力。
- ③说明股权质押是否可能导致公司控制权发生变化、是否影响公司持续经营能力。
请主办券商、会计师核查事项②并发表明确意见，主办券商及律师核查其余事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：2023年11月28日，易电通微网与江苏兴鑫商业保理有限公司签订《股权质押合同》，系为其关联方华雁工程设计有限公司提供质押担保，以易电通微网持有的公司1,800万股股份及其派生权益设立质押，质押股份数量占总股本3.67%；主债权系华雁工程设计有限公司向江苏兴鑫商业保理有限公司申请1,800万元借款、实际放款1,200万元，债权期限2023年11月28日至2024年11月14日；2023年11月30日盐城市行政审批局出具《股权出质设立登记通知书》完成质押登记，登记质押开始日期2023年11月30日。《股权质押合同》第三条约定主合同债务人完全履行义务前质押持续存续、主合同履行完毕后合同自行失效；第六条列明质权实现情形（声明保证不真实、华雁不能如期偿还融资款利息费用、违反《国内有追索权明保理业务合同》事项）。
- 对应②：根据华雁工程设计有限公司未经审计财务报表，其2023年12月31日流动资产2,242.81万元、总资产2,546.93万元、流动负债1,374.28万元、净资产1,172.65万元，2023年度营业收入931.06万元、净利润33.48万元；偿还1,200万元借款存在一定难度；实际控制人管林根资信良好、名下持有不动产等资产，已出具说明将通过实际控制的射阳润阳新能源有限公司等筹措资金于债务到期前归还，质押行权可能性较低。
- 对应③：质权人江苏兴鑫商业保理有限公司系公司控股股东国投集团的全资子公司，如质押行权，易电通微网质押的1,800万股将转由控股股东国投集团控制，不会导致公司控制权变化，不构成重大不利影响；截至公开转让说明书签署日不存在已经发生或潜在的纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为质押合同签署及登记手续完备，行权可能性较低，质押行权不会导致控制权变化、不影响股权明晰性及持续经营（事项②的财务测算由主办券商、会计师核查）。
执业提示：股东股权质押的"控制权稳定性"论证有两个快捷路径：一是量化质押比例（3.67%）与质权实现门槛，二是证明质权人系控股股东全资子公司、行权结果反而巩固控股股东控制；对担保方自身偿债能力不足的情形，以实控人（管林根）筹资承诺补强。
4. 首轮问题6(1)：房屋及土地——自有土地、屋顶租赁与国有林地（回复第194–208页；首轮回复txt行7975–8613）
问询要点（完整子问）
- 说明公司及子公司自有土地房产的权属情况、屋顶资源租赁的权属核查情况（含资源提供方无法提供屋顶权属证明文件的情形）、光伏电站用地（含煤矿采空治理区、荒山荒地、国有林地）的合法合规性，是否存在权属纠纷或潜在纠纷、被处罚或拆除风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 公司自有土地系子公司万润光伏持有，土地上房屋已取得权属证明；分布式光伏业务大量租赁屋顶资源，报告期内存在屋顶资源提供方无法提供屋顶权属证明文件的情形（其中"屋顶资源提供方未提供权属证明文件的租赁屋顶"单节披露），公司通过核查租赁合同、权属证明、出租方承诺等方式规范；光伏电站建设用地主要为煤矿采空治理区和荒山荒地；榆林风光租赁的土地为国有林地，取得林业主管部门出具的证明确认租赁土地为国有林地，并援引《关于支持光伏发电产业用地》相关政策论证用地合规；公司主要生产经营用地不存在擅自改变用途情形。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司自有土地房产权属清晰，屋顶租赁及光伏用地合法合规，权属瑕疵不构成重大不利影响（明细以原文复核）。
执业提示：分布式光伏企业"屋顶权属证明缺失"是特有问题，核查路径为"逐屋顶建立台账→区分有权属证/无权属证两类→无证屋顶取得出租方权属承诺+违约与搬迁安排条款"；光伏用地涉及国有林地的必须取得林业部门证明并对照光伏发电产业用地政策逐类论证。
四、未纳入详述事项
首轮问题4（收入及应收款项）、问题5（固定资产及在建工程，含试运行收入会计处理、并网验收转固依据）、问题6(4)偿债能力、问题6(5)财务规范性、问题6(6)其他财务事项，二轮问题1（商誉减值：商誉22,106.79万元、府谷矽盟商誉9,449.81万元、江苏风光商誉8,012.01万元，子公司实际运营大幅低于评估预测、收益法折现率7.71%–9.63%低于同行）、问题2（应收账款）、问题3（收入与经营业绩）属于纯业务与财务类问题，由主办券商、会计师核查为主；二轮问题4（其他事项）仅为常规对照核查及期后财务信息补充披露，无新增法律问题。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮、二轮问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮问题2的十个子问篇幅极大（回复第24–59页），出资差异、代持明细的具体数据（中兴华验资差异金额、榆林风光代持还原细节）在txt中需以PDF核对。
- ②签章页/文号：两轮回复文首均载明山西证券牵头出具；首轮回复文末律师（上海市锦天城律师事务所）及会计师（永拓所）专项签章页在txt中未见完整呈现，【待核验】；两轮问询函文号均未载明。
- ③文本质量：首轮回复txt为pdftotext产物，历次股权变动及出资表（txt行1600–1760附近）、关联担保表（二轮回复txt行2680–2700附近）结构错位已按上下文还原；二轮回复关于商誉减值的大表（二轮回复第4页起）多处换行错位，数字以PDF复核。
