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惠州市华达通气体制造股份有限公司（874688·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-11-14 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《关于惠州市华达通气体制造股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-08 披露，二〇二四年七月签署，下称"首轮回复"）
2. 《关于惠州市华达通气体制造股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-10-15 披露，二〇二四年十月签署，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；申报会计师深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙，二轮回复时已更名为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙））。 背景提示：公司 2021 年 5 月曾申报创业板（深交所受理），2022 年 3 月撤回终止（深证上审〔2022〕46 号），后转新三板挂牌。

一、公司与审核概况

华达通主营液态二氧化碳、干冰、氨水的研发、生产、销售及液氨、高纯氢销售，属石化尾气循环经济、资源综合利用行业，与惠州中海油、广州中石化、中海壳牌形成"共生关系"，以隔墙管道回收二氧化碳原料气，拥有惠州、广州（子公司华达石化）两大生产基地，2023 年合并营业收入 30,340.59 万元、净利润 6,241.24 万元。公司 2022 年 3 月撤回创业板申报后转新三板挂牌，首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（子公司华达石化国企改制与历史沿革）、问题 2（平价转让与股权明晰）、问题 3（危化品资质、划拨用地、无证房产、招投标）、问题 4（两高环保）及问题 9（前次申报、一致行动协议、聘请第三方、限售与独董）；二轮问询 4 个问题，问题 3（划拨用地与无证房产追问、危废、节能、排污许可）、问题 4（华达石化改制程序与国资权限）为法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	子公司华达石化历史沿革、国企改制及控制	历史沿革与股权变动（国企改制）；历史沿革（子公司）	是
首轮	2	平价转让、连续增资、股权代持、200 人穿透	历史沿革与股权变动；代持；股东人数	是
首轮	3	危化品资质、划拨用地租赁、无证房产、招投标与商业贿赂	重大合同与业务合规；土地房产权属	是
首轮	4	两高事项与环保合规	环保与安全生产	是
首轮	9.1	前次创业板申报撤回及更换中介机构	其他律师事项（申报合规）	是
首轮	9.2	《一致行动协议》内容与实控人认定	实控人认定/一致行动	是
首轮	9.3	聘请第三方（金麦粒、荣大）廉洁从业	其他（聘请第三方合规）	否（仅主办券商核查）
首轮	9.4	熊丽霞限售安排、董监高披露、独立董事设置	其他律师事项（治理与限售）	是
二轮	3	划拨用地权属与审批、无证房产规划/施工许可、危废、节能审查、排污许可	土地房产权属；环保与安全生产；重大资质	是
二轮	4	华达石化改制定价公允性、国资决策审批及中石化资管确认权限	历史沿革与股权变动（国企改制）；出资/国资程序	是
二轮	1、2	供应商依赖、毛利率	纯业务/财务类	—
首轮	5、6、7、8	经营业绩、主要客户及供应商、应收账款、固定资产及在建工程	纯业务/财务类	—

20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题1、2及二轮问题4；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—首轮问题2专项核查（结论为不存在）；实控人认定/一致行动—首轮问题9.2；对赌/特殊权利—未见；股权激励与员工持股—未见（问题2明确两次平价转让不涉及股权激励）；关联方与关联交易—未见专项法律问题；同业竞争—未见专项问询；土地房产权属—首轮问题3(3)(4)、二轮问题3(1)(2)；重大合同与业务资质—首轮问题3(1)(2)(6)、二轮问题3(3)；诉讼仲裁与行政处罚—回复未见未决诉讼，行政处罚均以"无违规记录"结论；劳动与社会保障—未见专项问询；税务—未见专项法律问题；分红与股利分配—首轮问题1(1)②子公司分红条款（并入问题1详述）；环保安全—首轮问题4、二轮问题3(3)(4)；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项问询（问题1涉及对子公司控制）；新增股东/突击入股—首轮问题2（2020年两次增资引入赵文强、袁宏静）。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题1：子公司华达石化历史沿革、国企改制与控制（回复第3–22页；首轮回复txt行63–870）

问询要点（完整子问）

• （1）①对华达石化按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》补充披露业务情况、业务资质合法合规性、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表；补充披露子公司董监高基本情况及任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；②说明与华达石化的业务分工及合作模式及未来规划、是否主要依靠子公司拓展业务，结合股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入对持续经营能力的影响；说明报告期内子公司分红情况及分红条款能否保证公司未来现金分红能力。
• （2）2002年广州石化总厂转让持有华达石化的股权后短期内又再次购买的原因及合理性，定价依据及合理性。
• （3）结合国有企业、集体企业改制批复文件及内部程序文件，详细说明改制是否已履行改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、国有/集体资产监管机构审批、产权交易所公开挂牌及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况；是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷；是否存在国有/集体资产流失。
• （4）说明2017年收购华达石化的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对生产经营及业绩的影响。

请主办券商及律师核查并发表明确意见，并对子公司历史沿革合规性发表明确意见；请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范性。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)①：华达石化1999年6月由华穗公司（60%）、中山凯达（30%）、广州石化总厂（10%）合资设立，注册资本500万元，广州黄埔会计师事务所《验资报告》（埔会[1999]验字049号）验证；主营液态二氧化碳、干冰、氨水及液氨、高纯氢销售，已取得全部资质证照；董监高为执行董事徐义雄、监事陈焕忠，均已取得人民银行信用报告及无犯罪记录证明；拥有25项境内专利、5项软著、1项域名，主要资产及技术不存在权属纠纷。
• 对应(1)②：公司持有华达石化100%股权，通过股东决定（唯一股东）行使经营方针、投资计划、人事任免、利润分配决定权；公司《公司章程》《财务管理制度》《利润分配管理制度》等制度将子公司纳入统一管理；华达石化2023年营业收入11,705.13万元、净利润530.51万元，占合并报表38.58%、8.50%；报告期内华达石化未进行分红，其章程第九条、第二十二条规定股东决定利润分配方案，可保证公司未来现金分红能力。
• 对应(2)：2002年1月1日广州石化总厂将10%股权（50万元出资额）以50万元转让给金东公司，2002年8月华穗公司将50%股权转让回广州石化总厂、10%转让给中穗公司，价格按2002年6月30日净资产评估值679.71万元（广东广信会计师事务所广评报字[2002]第057号）确定；2024年7月13日中石化资管广州分公司出具《关于广州市华达石化有限公司历史沿革的确认函》，确认历次转让均属广州石化总厂全资或直接管理公司之间的内部股权结构调整，程序合法有效，不存在程序瑕疵。
• 对应(3)：华达石化属中石化体系主辅分离企业，依据中国石油化工集团公司《关于进一步明确改制分流中同等优先政策的通知》（中国石化企[2005]308号）视同改制企业；程序文件包括：广州石化总厂《关于中穗公司清理及重组工作协调会会议纪要》（纪要总字[2004]32号）、《关于广州市华达石化有限公司停止对外营业的通知》（广州石化管[2004]66号）、2004年12月31日股东会决议、广东粤信会计师事务所《审计报告》（粤信[2005]审字05015号，实收资本500万元、其他应收款4,981,529.36元）、2005年1月1日《股权转让合同书》（合计500万元）、广州石化总厂《关于转让广州市华达石化有限公司80%股权的说明》；因公司已无实物资产、无在职员工，经请示中国石化集团财务计划部同意按程序自行处理，无需评估、无需召开职工代表大会、不涉及职工安置；徐鸣185万元受让37%、陈焕忠140万元受让28%、罗耀东50万元受让10%、林波勇25万元受让5%、江少东100万元受让中穗公司20%；回复结论为不存在程序瑕疵、潜在纠纷及国有资产流失。
• 对应(4)：2017年12月12日华达石化股东会通过，华达通有限以1元/注册资本受让5名自然人全部股权（合计1,500万元出资额），背景系公司筹划IPO、以华达通作为上市及募投实施主体；定价依据广州远华会计师事务所《审计报告》（穗远华审字（2017）第0432号，2017年10月31日净资产1,782.33万元、含专项储备224.96万元），因最终控制方未发生变化按实缴出资额定价，已经内部决策程序，合法有效。
• 核查程序：查阅华达石化设立至今工商档案、历次股权变动决策审批文件、国有股权转让批复及确认文件，并对照《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》分析合规性；访谈实际控制人、财务负责人；查阅中石化相关政策并获取中石化资管广州分公司确认函；访谈中石化广州分公司原法律事务部部长、原企业管理部部长；查阅母子组织架构及内控制度；获取资质证照、不动产证书、租赁合同、知识产权证书；获取三会文件、董监高调查表、信用报告及无犯罪记录证明。
• 核查意见：主办券商、律师认为华达石化业务资质合法合规、董监高具备任职资格、资产技术无权属纠纷；公司不存在主要依靠子公司拓展业务情形，能实现有效控制；2002年先转后购系内部管理需要、定价合理；改制参照"同等优先"原则已履行改制方案制定、国资监管机构审批、工商登记程序，不涉及清产核资、评估备案、公开挂牌、职代会审议及职工安置，不存在程序瑕疵、潜在纠纷及国有资产流失；2017年收购定价合理、程序合法；华达石化历史沿革清晰、合法合规。

执业提示：中石化体系"主辅分离、视同改制"企业的国资程序核查，核心是以集团内部政策文件（中国石化企[2005]308号、广州石化管[2004]66号）+ 无实物资产/无在职员工两项事实 + 资产管理公司确认函，替代评估备案与职代会程序；访谈出让方原法律事务负责人是补强证据链的关键动作。

2. 首轮问题2：平价转让、连续增资与股权明晰（含代持专项核查）（回复第23–37页；首轮回复txt行871–1447）

问询要点（完整子问）

• （1）说明2017年、2019年股权转让的背景、原因及合理性，平价转让的定价依据及公允性，是否涉及股权激励，是否存在代持或其他利益安排。
• （2）说明短时间内连续增资的背景、原因及合理性，时间相近的增资价格差距较大的原因及合理性，是否存在利益安排。
• （3）关于股权代持：①补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在请披露形成、演变、解除过程；②说明代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人确认；③说明是否存在影响股权明晰的问题、股东是否存在异常入股事项、是否涉及规避持股限制；④说明股东人数穿透计算后是否超过200人。

请主办券商、律师核查并就"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明：(1)结合入股价格异常及背景、资金来源说明是否存在未披露代持、利益输送；(2)结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水核查说明代持核查程序是否充分有效（含实控人、董监高、持股平台出资主体、持股5%以上自然人股东出资前后流水）；(3)是否存在未解除、未披露代持，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)：2017年12月8日广州祥锦将88.23%股权平价（1元/出资额）分别转让给陈焕忠25.00%、徐鸣24.66%、徐义雄21.00%、陈培源7.56%、陈培滋6.00%、熊丽霞4.00%，原因系股东将"持股平台间接持股"调整为"自然人直接持股"；2017年公司尚未盈利故平价转让具有公允性，不涉及股权激励、不存在代持。2019年4月28日广州祥锦将11.77%股权（588.70万元出资额）以1元/出资额转让给新设持股平台东鑫汇管理（有限合伙），系将公司型平台转换为合伙企业型以避免双重征税，最终持股人员与持股数量不变。
• 对应(2)：2020年4月8日董秘、副总裁赵文强以2.20元/股增资100万股（220万元），定价以2019年11月30日经评估每股净资产2.01元（中铭国际资产评估"中铭评报字[2020]第6001号"）为基础适当溢价；大华会计师事务所出具"大华验字[2020]000205号"《验资报告》；因同期外部投资者入股3.36元/股，确认股份支付费用116.00万元一次性计入管理费用。2020年5月28日外部投资者袁宏静以3.36元/股增资30万股（100.80万元），定价以2019年经审计合并净利润为基础按8倍市盈率协商确定（低于可比公司凯美特气55.75倍、和远气体45.96倍、华特气体137.20倍、深冷能源11.68倍），大华出具"大华验字[2020]000341号"《验资报告》；两人资金均为自有资金，不存在利益安排。
• 对应(3)：公司历史沿革不存在股权代持；历次股权变动中2014年3月设立（注册资本2,000万元）、2015年5月、2016年7月两次增资均由广州祥锦以1元/注册资本认缴，2020年3月整体改制按1:0.84折股（净资产5,987.05万元折合5,000万股，剩余987.05万元计入资本公积），2023年6月东鑫汇管理将588.70万股按出资比例转让给全体合伙人不涉及价款支付；所有股东入股资金均为自有资金，不存在代持、委托持股、信托持股，股权无质押、查封、冻结；2023年6月后穿透股东27人、历史各期最高27人，不存在超过200人情形。
• 对应核查事项：主办券商、律师核查了持股比例0.50%以上或出资额20万元以上股东历次出资时点前后六个月银行流水及广州祥锦、东鑫汇管理平台流水；获取股东《股东声明与承诺书》；通过国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、信用中国网络核查；引用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》穿透计算。
• 核查意见：公司历史沿革不存在股权代持，不存在未披露代持、利益输送，代持核查程序充分有效，不存在股权纠纷或潜在争议；股东不涉及规避持股限制情形、不属于证监会系统离职人员；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。

执业提示：新三板平价转让的公允性论证要点是"调整持股方式+公司尚未盈利+最终持股人不变化"；员工与外部投资者短期连续增资价差须以股份支付补足公允价值缺口（本案116万元一次性费用化）；0.50%/20万元双线流水核查口径是股转系统代持核查的常见底稿标准。

3. 首轮问题3：危化品资质、划拨用地、无证房产、招投标与商业贿赂（回复第38–55页；首轮回复txt行1448–2294）

问询要点（完整子问）

• （1）①说明是否具有经营业务所需全部资质、许可、认证、特许经营权（尤其危化品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理许可备案），业务资质是否齐备、业务是否合法合规；②是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质情况，如有说明规范措施、法律风险、风控措施及是否构成重大违法；③资质是否将到期，续期情况及无法续期风险及对持续经营的影响。
• （2）说明划分劳务外包和外协的依据，干冰生产是否属于外协；外协厂商是否具备相应业务资质。
• （3）说明华达石化租赁使用划拨用地的合法合规性，是否违反土地法定用途，是否存在被行政处罚风险，是否构成重大违法违规。
• （4）补充披露生产厂房基本情况，是否属于无证房产；如有说明未办证原因、明细及用途、是否违法违规、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在被处罚或拆除风险；无法办证对资产、财务、持续经营的影响及应对措施。
• （5）说明建设项目是否存在未经验收即投入生产的情况，是否构成重大违法行为。
• （6）①订单获取方式、招投标订单金额和占比、中标率及与同行业差异；②是否存在利用人员原任职关系违规获取订单、订单渠道及招投标合同是否合法合规、是否存在未履行招标手续的合同及无效风险、是否构成重大违法；③报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标，是否受处罚、是否构成重大违法，防范商业贿赂内部制度建立及执行情况。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)①：逐项列示32项资质，公司层面包括《危险化学品经营许可证》（粤惠湾安经[2021]000018，2021.08.16–2024.08.15）、《危险化学品登记证》（44132100089、44132400337）、《食品生产许可证》（SC20144134000183）、《全国工业产品生产许可证（工业气体）》（（粤）XK13-010-00096）、《安全生产许可证》（粤惠危化生字〔2023〕0044）、《移动式压力容器/气瓶充装许可证》（TS924413101-2026）、《道路运输经营许可证》（粤交运管许可惠字441300259699号）等；华达石化层面包括《危险化学品经营许可证》（粤穗WH应急证字[2024]4401121 43、经证字[2024]4401121 55）、《安全生产许可证》（（穗）WH应急许证字[2021]0112）、《排污许可证》（91440112716334380C001Y）等；结论为资质齐备、业务合法合规。②报告期内不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情形。③公司《危险化学品经营许可证》（粤惠湾安经[2021]000018）及华达石化《安全生产许可证》（（穗）WH应急许证字[2021]0112）等正在续办，预期不存在无法续期的重大风险。
• 对应(2)：外协为氨水加工（外协厂商自有厂区、公司提供液氨原料），劳务外包为干冰包装装卸及安保（公司厂区、公司提供场地设备），干冰生产不属于外协；江门市江海区金溪实业有限公司、肇庆市德庆上品精细化工有限公司均已提供《危险化学品经营许可证》《危险化学品登记证》《全国工业产品生产许可证》等有效资质。
• 对应(3)：华达石化租赁中石化资管广州分公司广州黄埔区石化路550号炼油区原技校实习工厂地块8,264㎡划拨生产用地，2024.04.01–2025.03.31租金51,200元/月；依据《合作框架协议书》（2010年4月15日）长期租赁；论证链条为国土资发[2001]44号、国土资函[2000]261号（国务院批准将中国石化集团48,554宗、360,042,243.69平方米划拨地授权经营管理）、国资发分配[2005]250号"主辅分离"政策、中国石化企[2005]308号"同等优先、长期交易"，用途符合《划拨用地目录》"（十一）石油天然气设施用地"之"第八项环境保护检测、污染治理、废旧料（物）综合处理设施"；中石化资管广州分公司2021年2月1日出具《用地证明》确认已依法办理必要审批；华达石化取得《无违法违规证明公共信用信息报告》，土地资源规划管理方面无处罚记录。
• 对应(4)：6处无证房产：华达通新总控楼480㎡、干冰房805㎡、备件库138.55㎡、丙类仓库123㎡（正在办理）、配电房422.12㎡（改扩建完工后办理），华达石化干冰车间1,562.40㎡（租赁划拨用地无法办证）；无证房屋占自有房屋（含构筑物）总面积约13.50%，账面价值1,268.94万元、占总资产2.60%（2024年3月31日）；均取得建设审批文件、已通过竣工验收；实际控制人已出具承诺承担华达石化租赁划拨用地上建筑物被认定违建所导致的损失。
• 对应(5)：公司项目均在《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案回执》范围内开展试生产（年产10万吨二氧化碳及氨水技改项目试生产期限2023.11.2–2024.8.9，2023年11月7日投料；10,000Nm3/h高纯氢项目试生产期限2024.6.17–2024.12.17，2024年7月10日开始试生产），试生产属验收与投产的必要环节，不存在未经验收即投产。
• 对应(6)：报告期招投标收入占比28.36%/33.75%/34.20%（2024年1-3月/2023年/2022年），中标率71.43%/60.87%/76.00%；产品属化学原料不适用《招标投标法》强制招标，客户（华润水泥、光大水泥、东江环保、比亚迪、深圳能源等）不属于国家机关事业单位，不存在应招标而未招标合同；与部分主要客户合同约定廉洁条款，公司制定《反商业贿赂制度》《销售管理制度》《付款、报销审批管理制度》《财务管理制度》，报告期无商业贿赂、围标、串标及处罚。
• 核查程序：获取全部资质证书；通过信用广东、中国检察网、中国法院网等网络核查并获取《无违法违规证明公共信用信息报告》；查阅外协外包合同及厂商资质；查阅划拨用地租赁合同及历史证明文件；访谈广州市规划和自然资源局相关部门；查阅招投标法规；获取销售费用明细、发票及记账凭证，访谈控股股东、实控人、董监高及销售负责人，走访主要客户。
• 核查意见：资质齐备合法合规；不存在超越资质范围经营；不存在无法续期重大风险；劳务外包与外协划分依据合理、外协厂商资质齐备；租赁划拨用地合法合规、不构成重大违法违规；无证房产已办理报建及竣工验收、实际控制人承诺合法有效；不存在未经验收即投产；订单获取及招投标合同合法合规；不存在商业贿赂等违法违规。

执业提示：危化品企业"试生产备案期内投产"不等于未经验收投产，须以应急管理部门备案回执+试生产期限佐证；中石化划拨地承租的论证必须落到《划拨用地目录》具体项，并以出租方内部授权文件（国土资函[2000]261号授权链）和主管部门信用报告双轨补强；实控人对无证房与划拨地风险出具兜底承诺是新三板常见兜底安排。

4. 首轮问题4：两高事项与环保合规（回复第56–75页；首轮回复txt行2295–3186）

问询要点（完整子问）

• （1）关于生产经营：①生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局、是否属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否属于落后产能（按业务或产品分类说明）；②产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》产品，如涉及请说明相关收入及占比、是否为主要产品、未来压降计划；③已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内，是否燃用高污染燃料、是否整改、是否受处罚、是否构成重大违法。
• （2）关于环保事项：①现有工程是否落实污染物总量削减替代要求；污染处理设施及处理能力、技术工艺先进性、是否正常运行、监测记录是否妥善保存；②是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用情形，是否导致严重环境污染、是否可能受处罚、是否构成重大违法；③报告期环保投资和费用成本支出是否与处理污染相匹配；④是否发生过环保事故或重大群体性环保事件、是否存在环保负面媒体报道。
• （3）关于节能要求：已建在建项目是否满足能源消费双控要求、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；主要能源资源消耗是否符合当地节能主管部门监管要求。

请主办券商及律师核查上述事项，说明核查范围、方式、依据并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)①：公司属"C26化学原料和化学制品制造业"，通过"碳捕集、碳利用"回收上游石化企业二氧化碳废气，属于国家鼓励的循环经济产业，不属于限制类、淘汰类，不属于落后产能。②生产产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品。③已建在建项目位于惠州市、广州市划定的禁燃区内，但生产耗用主要能源为电力与蒸汽，未燃用高污染燃料，未因此受行政处罚。
• 对应(2)：律师核查程序覆盖获取环评批复、环境影响报告、环保验收文件，实地走访生产基地，获取第三方环境检测机构污染物排放检测报告并对照排放标准，核对排污许可（《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》），获取环保投资和费用支出明细账，取得《无违法违规证明公共信用信息报告》并在生态环境局网站、信用中国等核查。结论：已落实总量削减替代要求；治理设施正常运行、监测记录妥善保存；不存在未办排污许可/登记即投入使用情形；环保投入与污染处理相匹配；未发生环保事故或重大群体性环保事件、无负面媒体报道。
• 对应(3)：核查《固定资产投资项目节能审查办法》《节约能源法》及所在地能源发展规划，获取节能报告与节能审查意见；结论为已满足能源消费双控要求，除依规无需取得节能审查意见的项目外均已按规定取得节能审查意见，能源资源消耗符合当地节能主管部门监管要求。

核查意见：律师逐项确认8项结论（详见上），核心结论为公司生产经营符合产业政策、产品不属高污染高环境风险产品、禁燃区内未燃用高污染燃料、环保合规无重大违法。

执业提示：化工类新三板挂牌"两高"核查已成律师标准动作，回复须按"产业政策—产品名录—禁燃区—总量替代—排污许可—环保投入匹配—事故与舆情—节能审查"八步逐项对应，缺一环均会被二轮追问（本案二轮问题3即就节能审查与排污许可单独追问）。

5. 首轮问题9.1/9.2/9.3/9.4：前次申报、一致行动协议、聘请第三方、限售与治理（回复第150–174页；首轮回复txt行6367–7900）

问询要点（完整子问）

• 问题9.1（创业板申报）：①说明前次撤回申请的原因、更换中介机构的原因，是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；②对照创业板申报文件及问询回复，说明本次申请挂牌文件与申报创业板信息披露文件的主要差异及原因；③创业板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否充分披露；④是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑，如存在说明情况、解决措施及有效性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
• 问题9.2（一致行动协议）：补充披露2024年5月28日陈焕忠、徐鸣、徐义雄、陈培源、陈培滋签署《一致行动协议》的具体内容，包括实施方式、协议有效期限、意见分歧解决方式等，一致行动关系是否持续稳定，是否影响控股股东及实际控制人认定。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
• 问题9.3（聘请第三方）：说明资本市场价值管理服务、全流程信息化服务的具体内容、必要性依据、对价及公允性，是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》。请主办券商核查并发表明确意见。
• 问题9.4（其他非财务事项）：①说明熊丽霞限售安排是否正确；②按时间顺序重新披露实际控制人、董监高、核心技术人员职业经历；③说明独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 9.1：公司2021年5月24日创业板申请获深交所受理，2022年2月综合未来发展战略、当期经营情况、资本市场环境与创业板审核态势决定撤回，2022年3月1日收到深交所《关于终止对惠州市华达通气体制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2022〕46号）；更换主办券商系与海通证券友好协商后聘请广发证券，会计师因大华所人事调整更换为深圳大华国际所，律师（北京市天元所）未更换；本次申报报告期2022年、2023年扣非前后孰低净利润6,168.47万元、6,185.71万元，加权平均ROE（扣非孰低）30.14%、23.15%，2024年3月末每股净资产6.13元，满足挂牌条件；两次申报差异主要系报告期更新、披露准则差异（28号/29号准则vs《公开转让说明书》准则第1号/第2号）及主营业务描述口径调整；媒体关注（偿债能力较弱、产能利用率低等）均系摘录前次申报内容并已解决，不属于重大媒体质疑。律师核查获取并查阅前次招股说明书、审计报告、发行保荐书、法律意见书、反馈问询回复并逐项对比。
• 9.2：《一致行动协议》签署于2024年5月28日，实施方式覆盖股东（大）会16类事项及董事会表决保持一致；分歧解决机制：研发技术、生产工艺、安全环保、品质管理、项目技术方面以徐鸣意见为准，其他方面以陈焕忠意见为准；充分沟通仍无法达成一致或同时提出相反议案时，以陈焕忠意见形成议案并在表决时以陈焕忠意见为准。有效期：自签署之日起生效，在华达通申请挂牌及正式挂牌期间以及北交所上市之日起36个月持续有效；各方承诺禁售期内不转让、不委托管理、不质押股份，不得采取影响控制权变更的单方行动。律师获取并查阅实控人历次签订及最新签订的《一致行动协议》，认为一致行动关系持续、稳定，不影响控股股东及实际控制人认定。
• 9.3：公司与深圳市金麦粒传媒科技有限公司签订《首次公开发行A股资本市场价值管理服务协议书》，服务含媒体关系管理、管理层培训、上市路演推介，费用30万元（含税），对比陕西瑞科15万元、*ST贤丰35万元、永顺泰15万元、润丰股份25万元认定公允；与北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司签订《服务合作合同》，新三板挂牌至北交所IPO报会全过程申报材料制作、底稿辅助整理及电子化和全流程信息化服务合计费用30万元（含税），对比胜软科技34.20万元、好博窗控31.50万元、节卡股份49.14万元、美亚科技20.00万元、成电光信29.50万元认定公允；本问仅由主办券商核查，律师未发表专项意见。
• 9.4：①董事江少东持股200万股（3.90%），其配偶熊丽霞持股200万股（3.90%），熊丽霞出具自愿限售承诺限售1,500,000.00股（2024年6月17日起长期有效），承诺在配偶任董事、监事、高级管理人员期间每年转让不超过所持股份总数25%、配偶离职后半年内不转让，与《公司法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》限售安排一致；②公司按时间顺序重新披露实控人陈焕忠（1968年2月生，董事长、总裁）、徐鸣（副董事长）、徐义雄（副总裁）、陈培源、陈培滋及14名董监高职业经历；③公司2023年2月11日2023年第一次临时股东大会选举何明光、郑健钊、曾德长为独立董事，任期三年，郑健钊为会计专业人士（具备注册会计师资格），符合《挂牌公司治理指引第2号》第六条至第九条任职资格、独立性要求。

执业提示：撤回创业板转挂牌的项目，问询必问"前次申报差异+媒体质疑+中介更换原因"，律师须完成两次申报文件的信息披露差异逐项比对并确认重要信息未遗漏；一致行动协议的分歧机制按"事项类别划分终局决定权+兜底条款"设计（本案：技术类归徐鸣、其他归陈焕忠），并绑定挂牌期间及北交所上市后36个月有效期，是新三板实控人认定的标准写法。

6. 二轮问题3：划拨用地与无证房产追问、危废、节能审查、排污许可（二轮回复第41–86页；二轮回复txt行2031–4382）

问询要点（完整子问）

• （1）①说明中石化资管广州分公司是否持有该地块权属证书，结合法律法规说明划拨用地出租方是否向主管部门办理出租所需审批手续，华达石化租赁划拨用地及在划拨用地上建设建筑物、构筑物是否办理相关审批手续；若未办理是否涉嫌违规用地、未批先建，是否可能被行政处罚，是否已整改或规范，是否构成重大违法；②说明该地块具体用途，是否为华达石化生产经营唯一地块，是否存在被拆除风险，量化分析是否可能对业务及持续经营能力造成重大不利影响，是否有替代性措施及可行性、有效性；③结合地块租金、面积及市场租赁价格说明租赁价格公允性。
• （2）①说明现有已投产60万吨/年食品添加剂级液体二氧化碳项目厂房基本情况、未办理权属证书的原因及合法合规性；②说明认定华达石化无法对租赁划拨用地上建设的厂房办理权属证书的法律依据是否充分；③结合证明文件、法律法规及行业规范说明认定华达通压缩机房、氢气压缩机房等5处设施为构筑物的依据是否充分，是否取得权属证书，如未取得说明原因及合法合规性；④说明在建房屋建筑物权属证书办理情况、预计取得时间；⑤说明无证房产在建设过程中是否取得建设工程规划许可、建设项目施工许可，是否完成安评、消防以及竣工验收手续，若未取得是否符合相关豁免性规定，是否涉嫌违规用地、未批先建，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法，是否有整改规范计划、预计取得权属证书时间，是否存在被拆除风险，是否可能对业务及持续经营能力造成重大不利影响。
• （3）①危化品的生产、包装、运输、储存、销售及经营管理资质齐备性，生产经营是否合法合规；②危险废物处理情况，存放、处置、储存、转移的具体措施是否符合环保监管要求，委托处理的委托单位资质情况；③是否已建立完善的安全生产管理制度及其有效性、执行情况。
• （4）①华达石化8万吨/年食品级液体二氧化碳建设项目无需进行节能审查的法律依据是否充分，是否违反节能审查法规，是否可能被处罚，是否构成重大违法；②结合节能监管规定及主管部门审批意见说明能源资源消耗是否符合当地节能主管部门监管要求；③说明未能取得《排污许可证》的原因，是否符合法律法规，是否可能被处罚，是否构成重大违法；④按环境污染物类型逐项说明现有工程是否已落实污染物总量削减替代要求。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)①：中石化资管广州分公司持有广州市国土资源和房屋管理局颁发的《国有土地使用证》（穗府国用（2005）第503号）；根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条逐项对照（土地使用者适格、领有国有土地使用证、签订出让合同缴出让金等），因国土资函[2000]261号已将48,554宗划拨地授权中国石油化工集团公司经营管理（转增国家资本金2,181,817.8万元），未改变用途、未对外转让故未缴纳出让金；授权链条为中国石油化工集团公司（中国石化企[2005]465号设立资产公司）→中国石化集团资产经营管理有限公司（石化资产企[2006]53号批复广州分公司体制转换）→中石化资管广州分公司；访谈广州市规划和自然资源局黄埔区分局确认承租方租赁划拨用地无需单独办理政府部门审批；建筑物、构筑物均已取得审批文件；《无违法违规证明公共信用信息报告》显示华达石化在基本建设投资、建筑市场监管、自然资源领域无行政处罚记录。②该地块为华达石化生产的唯一地块，用途为生产经营；华达石化另拥有广州市黄埔区大沙地东319号9处办公房产（2018-2021年取得不动产权证）；替代性措施为迁移相关业务至惠州基地，因华达石化对公司整体利润贡献占比及划拨用地上房产价值占公司资产比重均较小，随惠州基地产能提升及揭阳基地投产，即使广州基地关停亦不会造成重大不利影响，实控人已书面承诺承担相关罚款费用。③租赁价格按中国石油化工集团有限公司统一标准及政策确定，与市场价格相比不存在重大差异，定价公允。
• 对应(2)：不动产登记属依申请的行政许可行为，公司因建设新项目对生产基地重新规划而暂缓办理60万吨项目厂房不动产登记，合法合规；认定华达石化无法办证的法律依据充分（承租方无法就租赁划拨用地申请权属证书）；压缩机房已于2024年9月13日取得不动产权证书，其余4处构筑物未办证系暂缓申请，合法合规；60万吨项目房产已于2024年9月13日取得不动产权证书，高纯氢项目已完成《不动产权籍调查表》审核、预计2025年上半年取得；无证房产均已取得建设工程规划许可、施工许可并完成安评、消防及竣工验收，不构成违法；华达石化房产存在因政策变化无法续租划拨地而被拆除的风险，但不会对业务及持续经营造成重大不利影响。
• 对应(3)：危化品生产、运输、储存、销售及经营管理资质齐备，无需取得危化品包装相关资质；危险废物存放、处置、储存、转移符合环保监管要求，报告期委托收集处置危废的第三方机构均已取得相关资质；已建立完善的安全生产管理制度并有效执行。
• 对应(4)：8万吨/年项目无需节能审查的法律依据充分（年综合能耗未达审查标准），不存在被处罚风险；能源资源消耗符合当地节能主管部门监管要求；未取得《排污许可证》的原因符合法律法规（属登记管理类别），不构成违法；现有工程已按污染物类型逐项落实总量削减替代要求。
• 核查意见：律师逐项出具17条结论意见（要点见上），核心为：出租方权属证书齐备且经国土资源部授权出租、租赁及建设均经审批、不构成违法；地块为唯一生产地块但替代措施可行有效、租金公允；无证房产规划/施工/安评/消防/验收手续完备；危废委托处置合规、安全生产制度有效；节能审查豁免依据充分、排污许可豁免合规。

执业提示：二轮对划拨地的追问焦点已从"能不能租"升级为"出租方审批链条+唯一地块替代措施+租赁价格公允性"三件套；划拨地上无证房产的论证范式是"承租方客观无法办证+报建/规划/施工/安评/消防/验收手续完备+实控人兜底承诺+量化占比（占资产2.60%）"。

7. 二轮问题4：华达石化改制定价公允性与国资审批权限（二轮回复第87–99页；二轮回复txt行4383–5026）

问询要点（完整子问）

• （1）说明广州石化总厂、中石化资管广州分公司、中石化广州分公司、华穗公司、中山凯达、金东公司、中穗公司等主体之间的关系，以及徐鸣等5人在上述主体的任职情况。
• （2）结合粤信会所出具的审计报告所列报的华达石化资产、负债的具体内容及规模，其他应收款后续收回情况，股权转让价格相对净资产金额的增减值情况，说明徐鸣等5人收购华达石化的背景、定价是否公允，是否存在利益输送、国有资产流失情形。
• （3）说明徐鸣等5人收购华达石化时是否完整履行了国资决策/审批、评估、备案等程序，是否合法合规；中石化资管广州分公司是否具有相应国有资产管理权限及具体依据，其确认文件是否充分有效。

请主办券商、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应(1)：广州石化总厂成立于1973年6月，系中国石油化工集团公司全资国有企业；2000年2月25日中石化集团公司独家发起设立中国石油化工股份有限公司，2000年4月7日设立中石化广州分公司，广州石化总厂将炼油、乙烯等主业资产划归中石化广州分公司；2005年经国务院国资委批准中国石化集团公司独资设立中国石化集团资产经营管理有限公司，2006年9月22日设立中石化资管广州分公司；广州石化总厂2006年11月1日停止营业、2006年12月26日完成注销，原有资产由《企业整体债权债务承继协议》（2006年10月31日）承继；华穗公司、金东公司、中穗公司均属广州石化总厂全资或直接管理公司，中山凯达与上述主体不存在相互持股关系；徐鸣等5人均曾为广州石化总厂及下属单位员工。
• 对应(2)：根据粤信会所《审计报告》（粤信[2005]审字05015号），截至2004年12月31日华达石化其他应收款（广州石化总厂）年末余额4,981,529.36元、应缴税金-18,470.64元、实收资本5,000,000.00元，账面资产仅为对广州石化总厂往来款且后续已收回；股权转让价格以经审计净资产为依据确定为500万元，价格相对净资产不存在增减值，定价公允，不存在利益输送、国有资产流失。
• 对应(3)：根据广州石化总厂及中石化资管广州分公司出具的相关文件（含《广州石化总厂合同会签单》《关于转让广州市华达石化有限公司80%股权的说明》、中国石化企[2005]308号及请示中国石化集团财务计划部的记录），徐鸣等5人收购时已履行国资决策/审批程序，因无实物资产无需评估、备案，改制过程合法合规；中石化资管广州分公司具有相应国有资产管理权限的依据包括国务院国资委相关文件、中国石化集团资产经营管理有限公司授权及同行业公司案例，其确认文件（《关于广州市华达石化有限公司历史沿革的确认函》，2024年7月13日）充分有效。
• 核查意见：主办券商、律师认为：(1)各主体关系及5人任职情况已查明；(2)转让价格相对净资产无增减值、定价公允、不存在利益输送及国有资产流失；(3)收购时已履行国资决策/审批程序、无需评估备案，中石化资管广州分公司具有相应国有资产管理权限、确认文件充分有效。

执业提示：对"壳公司式"国企改制的二轮追问会穿透到审计报告资产明细与往来款回收，并直接质疑确认主体（资产管理分公司）的国资权限；应对路径是"授权文件链+集团财务计划部请示记录+同行业同类案例"三重论证，单纯一份确认函不足以闭环。

四、未纳入详述事项

首轮问题5（经营业绩）、问题6（主要客户及供应商）、问题7（应收账款）、问题8（固定资产及在建工程）及二轮问题1（供应商依赖，含共生关系采购协议与定价）、问题2（毛利率）属于纯业务与财务类问题，仅在总览列示；其中二轮问题1涉及的采购协议年限与续期虽与业务可持续性相关，但问询未要求律师发表意见，未作法律专项提炼。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文：本批次未提供首轮、二轮审核问询函原文txt，问询要点均以回复文件中黑体引用为准，问题编号与子问序号以回复还原，完整问询函（含副问序号）应以全国股转系统披露PDF复核。
• ②签章页/文号：二轮回复文末含发行人（法定代表人陈焕忠）及广发证券（项目负责人何焕明、项目小组成员杨华川等）签字盖章页（二轮回复第100–102页附近）；首轮回复及律师（北京市天元律师事务所）专项签章页在txt中未见完整呈现，签章页完整性【待核验】。
• ③文本质量：两轮回复txt均为pdftotext产物，总体清晰；首轮问题2中历次股权变动大表（txt行1290–1360附近）及资质证书表（txt行1560–1750附近）在转换后表格结构错位，已按上下文还原，细节以PDF原表复核。