武汉博奇科技股份有限公司（874690·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-17 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《关于武汉博奇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函之回复》（披露日 2024-08-29，首轮共 9 问）；《关于武汉博奇科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函之回复》（披露日 2024-10-23，二轮共 4 问）；《北京德恒（武汉）律师事务所关于武汉博奇科技股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-27） 中介机构：主办券商华英证券有限责任公司；发行人律师北京德恒（武汉）律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
博奇科技主营汽车内饰产品（装饰布、座椅护套等）研发、生产与销售，控股股东为国资股东武汉裕大华纺织服装集团有限公司（持股 41.5729%），实际控制人为武汉市国资委（穿透：国资委—投控集团—产投发展—裕大华，投控集团通过管理团队一致行动间接控制 54.41%股份），第二大股东美国森织（Sage Automotive Interiors, Inc.）持股 33.34%并承诺不谋求控制权。公司 2001 年设立时 4 名显名股东代 65 名自然人（冰川集团职工为主）持股，2023 年 10 月通过博裕通、博裕顺两个合伙平台完成代持还原；2023 年 8 月以"换股+现金"方式收购美国森织所持重要子公司森织武汉 49%股权实现全资。审核问询 2 轮：首轮 9 问集中于收购森织武汉的出资/转让/控制权、独立性（美国森织商标许可与依赖）、历史沿革（国资批复、128 人代持还原）、关联交易及外协、劳务派遣超比例；二轮 4 问追问关联采购（富博和依赖与注销）、公司设立时股东与国资批复不一致、同业竞争（国资委体系）、客商重合。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一 | 收购森织武汉：2013 年"货币+实物+知识产权"出资、2015 年 19%股权转让、2023 年换股+现金收购及子公司借款 5,600 万元支付、控制权、森织武汉资质 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动（国资程序）；重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 问题二 | 独立性：美国森织不谋求控制权承诺、"Sage/森织"商标许可（未收费）、与控股股东裕大华系同业竞争 | 控股股东与实际控制人；独立性；同业竞争；商标授权 | 是 |
| 首轮 | 问题三 | 关联交易及外协（森织广州、富博和、杭州旭化成） | 关联方与关联交易 | 部分 |
| 首轮 | 问题四 | 历史沿革：4 次增资 3 次转让定价、国资程序、外资股东合规、65 名隐名股东代持形成变更还原、200 人穿透 | 历史沿革与股权变动；股权代持；国资/外资合规 | 是 |
| 首轮 | 问题五—八 | 营业收入及经营业绩、客户及供应商、应收账款、存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 问题九(1) | 行业分类准确性（C3670 vs 纺织业） | 其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题九(2) | 劳务派遣用工超比例（子公司 29.88%/49.45%、23.21%/46.15%），行政处罚风险与整改 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 二轮 | 问题一 | 关联采购定价公允、富博和为公司贡献收入 82.17%/87.30%且总经理李玉波兼任、拟注销 | 关联方与关联交易；同业竞争 | 部分 |
| 二轮 | 问题二 | 公司设立时实际出资股东与轻纺化集团批复不一致、冰川集团业务资产人员承继、代持确认依据与还原真实性 | 历史沿革与股权变动；股权代持；国资合规 | 是 |
| 二轮 | 问题三 | 与实控人武汉市国资委及其控制企业的同业竞争界定 | 同业竞争；关联方认定 | 是 |
| 二轮 | 问题四 | 客商重合 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题四、二轮问题二；出资瑕疵—问题一(1)（非货币出资评估验资）；股权代持与还原—问题四(4)(5)、二轮问题二（4 名显名股东代 65 名隐名股东、累计 128 人）；实控人认定/一致行动—问题二(1)（国资实控+美国森织不谋求承诺+管理团队一致行动 54.41%）；对赌/特殊权利—未见；员工持股—问题四（博裕通 34 名合伙人、博裕顺 25 名合伙人，历史职工持股）；关联交易—问题三、二轮问题一；同业竞争—问题二(3)、二轮问题三；土地房产—未见专项（森织武汉资产权属在问题一(3)①）；重大合同与资质—问题一(3)森织武汉资质、问题九(2)劳务派遣资质；诉讼仲裁—未见专项；社保公积金—问题九(2)（派遣人员由派遣单位缴纳）；税务—问题四(1)（代持还原缴纳个税凭证）；分红—未见法律专项；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—问题四(3)（美国森织外汇、外商投资安全审查）；独立性—问题二；新增股东/突击入股—问题四（2023 年 8 月美国森织 8.46 元/注册资本增资）；其他—问题九(1)行业分类。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题一：收购森织武汉——非货币出资、国资程序下的股权转让与换股收购（回复第 4—37 页；txt 行 73—1471）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①2013 年以"货币+实物+知识产权"向森织武汉出资的具体情况（非货币出资明细、权属瑕疵、关联性、所有权转移、程序及比例合规性、估值公允性、是否影响自身经营）；②2015 年 6 月转让 19%股权的背景原因、真实性合理性、定价公允性、有无委托持股；③2023 年 8 月采用增资及支付现金对价收购 49%股权的原因必要性、决策程序、定价公允性、资金来源及支付；股权转让款主要来自向森织武汉借款 5,600 万元的原因、真实性、借款协议期限利率、偿还安排，是否存在出资不实或纠纷；④历次股权变动是否履行国资批复或备案程序。
- （2）公司对森织武汉能否实际控制（控制权稳定措施、美国森织参与经营管理情况、三会运作、分红安排）。
- （3）森织武汉合法规范经营（业务资质、权属纠纷、业务分工）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)①：森织武汉 2013 年 1 月设立，注册资本 11,690.00 万元，博奇有限以货币、实物及无形资产合计出资 8,183.00 万元（70%），美国森织货币出资 3,507.00 万元（30%）；博奇有限出资明细：货币 4,269,284.42 元、存货 39,205,814.07 元、机器设备 11,588,191.87 元、车辆 1,081,621.73 元、在建工程 455,087.91 元、实用新型专利 7 项 6,758,800.00 元（裁条机 ZL.201120159883.2 等，专利转移日 2013 年 3—4 月）、商标 5 项 19,527,700.00 元（注册号 4221248/4221249/4221250/4221251/5680102，转移日 2013 年 11 月 27 日）；依《公司法（2005 年修订）》第二十七条货币出资合计 39,339,284.42 元占注册资本 33.65%、不低于 30%，并符合《中外合资经营企业法（2001 年修正）》第五条及实施条例第二十二条；武汉中康正资产评估武中康正评报字[2013]第 0303 号（存货及设备类 5,511.49 万元，成本法；无形资产收益法）、武中康正评报字[2014]第 0102 号（7 项实用新型 675.88 万元、5 项商标 1,952.77 万元），武汉康力会计师康验字[2013]第 033 号、康验字[2014]第 015 号验资；实际交付非货币资产评估值合计 7,851.96 万元，高于各方确认出资额 7,756.07 万元；车辆、商标、实用新型均办理权属人变更登记。公司转型控股管理型企业，将除土地使用权、房屋、长期股权投资外的经营性资产注入森织武汉未影响自身运营。
- 对应(1)②：2012 年 12 月 19 日双方签署《关于设立森织汽车内饰（武汉）有限公司的中外合资经营企业合同》授予美国森织股权购买选择权（持股上限 49%）；2015 年 6 月美国森织行权，毕马威华振沪审字第 1500732 号《审计报告》确认 2014 年 12 月 31 日森织武汉所有者权益 14,846.27 万元，武中康正评报字[2015]第 0514 号评估净资产 17,322.95 万元、19%股权对应 3,291.36 万元；工业国投出具武工投[2015]2 号《关于武汉博奇装饰布有限公司出让所属森织公司部分股权的批复》、武汉工业控股集团出具武工控[2015]26 号《关于武汉博奇装饰布有限公司出让森织汽车内饰（武汉）有限公司股权的批复》，同意按每股 1.50 元（高于经评估每股净资产 1.482 元）转让 19%股权，转让金额 3,331.65 万元，2015 年 6 月 8 日签署《股权转让协议》并于 2015 年 7 月完成外商投资及工商变更备案，价款收讫；不存在委托持股或利益安排。
- 对应(1)③：2023 年 8 月 3 日博奇有限注册资本由 3,720.00 万元增至 5,580.56 万元，美国森织以其持有的森织武汉 35.30%股权作价 15,743.04 万元出资（8.46 元/注册资本，依据博奇有限 2023 年 3 月及森织武汉 2023 年 6 月评估备案每股净资产），其中 1,860.56 万元计入注册资本；同时公司以支付现金方式受让美国森织所持 13.7%股权，股权转让款主要来自向森织武汉借款 5,600 万元（已披露借款协议、利率及偿还安排）；收购前后公司净利润无影响（2023 年度归母净利润由 38,664,908.63 元增至 54,936,087.34 元系持股比例变化），2023 年度少数股东权益由 186,001,892.51 元降至 16,180,674.42 元。
- 对应(1)④：2015 年 6 月转让取得工业国投武工投[2015]2 号及武汉工业控股集团武工控[2015]26 号批复，履行国资前置审批程序。
- 对应(2)：公司自森织武汉设立起为控股股东并纳入合并报表；美国森织 2023 年 8 月 3 日成为公司股东后董事会 7 席中仅提名 3 席，历次股东会（3 次+3 次）与董事会（3 次）决议均经全体一致通过；美国森织未派驻高管、不参与财务与产品决策；公司已制定保证子公司股权及控制权稳定的措施，森织武汉已成为全资子公司，控制权稳定。
- 对应(3)：森织武汉已比照挂牌主体补充披露历史沿革、公司治理、财务简表，业务资质合法合规，主要资产及技术无权属纠纷；森织武汉承接原博奇有限的生产经营职能，公司定位控股管理。
- 核查程序：取得合资合同、出资清单、评估报告（武中康正评报字[2013]第 0303 号、[2014]第 0102 号、[2015]第 0514 号）、验资报告、专利商标转移登记文件；取得国资批复（武工投[2015]2 号、武工控[2015]26 号）；核查 2023 年收购的股东会决议、增资协议、股权转让协议、借款协议及偿还凭证；核查森织武汉三会文件与资质证书。
- 核查意见：非货币出资程序及比例合规、估值公允；2015 年转让履行国资审批、定价公允、真实；2023 年收购具有必要性、程序完备；公司对森织武汉实现实质有效控制；森织武汉业务资质合法合规。
执业提示：①"主要经营性资产注入子公司+母公司转型控股平台"的出资路径，必须论证非货币出资比例符合旧《公司法》30%货币底线并逐项列示专利号/商标注册号及转移日；②国资持股主体转让股权时"评估报告+国资批复文号+定价高于每股净资产"三件套缺一不可（本案 1.50 元/股 vs 评估 1.482 元/股）；③"子公司借款支付股权收购款"是二轮必追问的出资合规敏感点，需披露借款协议利率与偿还安排并论证不构成出资不实。
2. 首轮问题二：独立性——美国森织承诺、商标许可与裕大华系同业竞争（回复第 38—70 页；txt 行 1472—2992）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）美国森织是否对公司存在实际控制：①基本情况（沿革、实控人、业务、营收利润）；②结合《承诺函》具体内容及期限、日常经营决策参与、三会出席表决、内部协商、关联业务，说明承诺可执行性及实际执行情况。
- （2）公司是否对美国森织存在重大依赖：①向美国森织及其关联方销售情况、双方在人员技术产品资产资金方面的安排、是否存在资助与依赖；②"Sage""森织"商标许可使用情况、自有"博奇"商标使用、未收使用费的原因及合理性、是否存在依赖与纠纷、无法使用的影响。
- （3）公司与控股股东、实控人及其控制企业是否存在同业竞争：①行业划分准确性；②具体重合产品/服务的相似性差异性；③避免同业竞争措施、时间安排、风险防控及公开承诺。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：美国森织 1948 年作为 Milliken Automotive 事业部起源、2009 年由前高管设立（2018 年日本旭化成全资收购美国森织——此为森织广州、杭州旭化成关联关系的根源）；美国森织出具《承诺函》（2024 年 5 月 24 日）内容为：①博奇科技自设立以来实际控制人即为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会未变动；②不以所持股份谋求实际控制权；③不委托/征集投票权、不签署一致行动协议、不联合其他股东谋求控制权；承诺期至公司挂牌并公开转让后 36 个月。参与经营方面：美国森织仅提合理化建议、不参与财务管理、未派驻高管（董事长兼总经理李玉波、CFO 李江华均系博奇管理团队）、产品与营销决策独立；2023 年 8 月后历次股东会（6 次）、董事会（3 次）均全体一致通过，未提出反对意见；除与森织武汉的关联交易外无其他关联业务。
- 对应(2)：报告期内美国森织及其关联方均为公司前五大客户（定制纱线及自制面料销往国外关联方）；公司自有注册商标 7 项（注册号 48151014、48125929、4221248、4221249、4221250、4221251、5680102，权利人森织武汉）及美国森织授予的第 24 类商标（注册号 8016442）；森织武汉与美国森织 2013 年签署《商标及名称许可协议》授权使用"Sage"和"森织"商号，后与博奇有限续签有效期 10 年，未收取商标使用费；随比亚迪、小鹏等内资新能源品牌兴起，公司市场开拓对"SAGE"品牌不存在依赖；除商标许可外无其他利益安排。
- 对应(3)：公司主要生产环节为"后整理、复合、表面处理"，主要产品为汽车内饰材料与座椅护套，符合汽车行业 1694 质量标准，应划分为 C3670 汽车零部件及配件制造，与传统纺织业存在较大差别；控股股东裕大华从事纺织生产印染销售，其控制的湖北裕大华华立染织有限公司等与公司子公司经营范围重合，回复从制造工艺、应用领域、客户供应商范围及同类收入毛利占比论证差异并披露避免同业竞争措施及公开承诺。
- 核查程序：取得美国森织《承诺函》及公开资料；核查三会记录与出席表决情况；取得《商标及名称许可协议》并核查商标注册状态；取得公司及子公司商标清单；核查裕大华系企业经营范实与产品比对；访谈生产与研发人员。
- 核查意见：美国森织不谋求控制权承诺具备可执行性且实际执行一致；公司对美国森织及其关联方不存在重大依赖；商标许可未收费具有合理性、无纠纷；公司与控股股东控制企业不构成实质同业竞争，已披露避免措施与承诺。
执业提示：①国资实控+外资二股东架构下，二股东出具《承诺函》以"承认国资实控+不谋求+不联合"三段式表述并锁定"挂牌后 36 个月"期限，是与投资人股东控制权分配的标准文件；②境外股东授权商标未收费的合理性论证用"品牌仅辅助、客户为 B 端、自有商标已注册"支撑，但需同时披露无法使用的替代预案。
3. 首轮问题四与二轮问题二：65 名隐名股东代持的形成、存续与还原（首轮回复第 95—137 页 txt 行 4084—5962；二轮回复第 22—61 页 txt 行 857—2670）
问询要点（黑体原子子问）
- 首轮（1）历次增资及股权转让原因、定价依据、异常入股、实缴支付、纳税、估值差异；（2）国有股东出资/转让/股改的批复文件及程序、国有资产流失；（3）外资禁入限制、外汇、外商投资安全审查；（4）①裕大华与武汉冰川部分员工共同设立公司的原因、《关于设立武汉博奇汽车装饰材料有限公司及租赁武汉劲士纺织实业股份有限公司资产的批复》内容、参与设立员工范围、劳动关系承继、业务资产人员承继；②代持主体的具体人数及完整性（书面代持协议、股权证、分红记录、出资收据、访谈）；③代持变更参与人员确定依据、李玉波垫付出资款及偿还；④2003 年 12 月股权集体转让及受让的含义；⑤代持还原一一对应关系、解除协议、价款支付、真实性确认、整改有效性、200 人穿透；⑤（重号原文）控股股东及有权主体是否知悉、有无确认批复。
- （5）是否存在影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制，历史各时点穿透是否超 200 人。
- 二轮（1）公司设立时实际出资股东身份与武汉轻纺化国有控股（集团）公司批复不一致的原因、是否需有权机关批复、有无纠纷、是否存在国有资产流失；租用冰川集团资产情况、是否承继业务资产人员、业务混同；（2）代持形成情况及代持人数确认依据的准确性、代持还原真实性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 设立背景（二轮）：1995 年 9 月神龙汽车富康轿车下线寻求国产化配套，1997 年 4 月劲士纺织与武汉冰川集团劲士制衣有限公司设立冰川装饰公司（2003 年 1 月更名武汉劲士装饰布有限公司、2021 年 8 月注销）；因集团亏损无法保障神龙配套，李玉波、谭华龙、彭斌及冰川装饰公司部分技术骨干拟集资组建新公司；2001 年 8 月经时任国有主管单位武汉轻纺化国有控股（集团）公司审批，同意裕大华出资 350 万元、冰川装饰公司部分职工个人出资 150 万元；筹建中冰川装饰公司 53 名职工出资 117 万元，另由劲士纺织、裕大华职工 11 人及外部人员 5 人筹集 33 万元补足缺口；2001 年 10 月博奇有限设立，注册资本 500 万元、股东 70 名，其中李玉波、谭华龙、彭斌、李小强 4 人为显名股东代表王成钢、徐文新、任静等 65 名隐名股东。
- 代持形成与存续（首轮）：代持双方未单独签署代持协议，公司以内部登记管理，《股权转让协议》《股本金转让证明》留存备案，分红由自然人签字领取或银行转账直付，2001 年 10 月、2011 年 10 月两度颁发股权证；历史上实际参与股权代持人员共计 128 人，其中 113 人访谈确认，未访谈 15 人（5 人去世、10 人拒访/失联，均为历史股东，通过退出时交易对手确认）；银行流水方面因设立时间较早（银行卡支付未普及），由现任自然人股东及平台合伙人主要提供 2012 年之后出资前后流水。
- 代持变动与还原（首轮）：2011 年 1 月显名股东李小强逝世，李玉波受让其名下代持全部股权，其配偶张汉华、儿子李响继承（无偿）；2023 年 10 月代持还原采取股权转让形式，李玉波、谭华龙、彭斌将所代持股权转让给博裕通、博裕顺两个合伙平台，实际自然人股东以所持博奇有限股权作为平台出资份额间接持股（博裕通合伙人 34 名、博裕顺合伙人 25 名，含李玉波、武汉奇裕、李响 13.8697%、王成钢 28.3187%等，逐人列表一一对应）；隐名股东比照股权转让缴纳个税并取得完税凭证；2023 年 12 月 19 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 19 日公司在武汉晚报、楚天都市报发布《关于武汉博奇科技股份有限公司提示相关主体申报权利的公告》（申报期至 2024 年 3 月 31 日），未收到任何主体申报权利主张；穿透后股东人数 62 人，不存在工会持股，历史各时点穿透均未超 200 人。
- 二轮批复不一致：公司设立时经轻纺化集团审批同意"冰川装饰公司部分职工个人出资 150 万元"，实际出资的自然人包括冰川装饰公司职工 53 名、劲士纺织及裕大华职工 11 名及外部人员 5 名，与批复表述存在不一致；回复论证设立已取得有权机关审批、实际出资结构与批复差异不改变国有股东裕大华出资 350 万元的权属，不存在国有资产流失；公司向冰川集团租赁资产（依据《关于设立武汉博奇汽车装饰材料有限公司及租赁武汉劲士纺织实业股份有限公司资产的批复》）未承继其业务、资产、人员，不存在业务混同。
- 核查程序：取得股权证、出资收据、分红记录、《股权转让协议》《股本金转让证明》、历次增资确认文件；对 128 名参与代持人员中 113 人访谈并经退出交易对手确认其余；核查代持还原个税凭证、博裕通/博裕顺工商档案；取得国有股东及轻纺化集团确认文件；报纸公告权利申报；逐时点穿透计算股东人数。
- 核查意见：代持形成、变更、还原真实，一一对应关系完整准确，已全部取得确认，不存在争议或潜在纠纷；公司符合"股权明晰"挂牌条件；设立程序经国资审批、不存在国有资产流失。
执业提示：①28 年前设立的"职工集资+显名股东代持"沿革，本案示范了三层核查工具——股权证两度颁发+分红签收记录+出资收据（部分替代流水）、113/128 的访谈覆盖率与替代确认（去世/失联者经交易对手确认）、三家报纸权利申报公告；②代持未签协议的情形下，以"公司内部登记+股权证+分红直付"论证代持关系客观存在，还原时用合伙平台承接（博裕通/博裕顺）并逐人对应+缴纳个税，是大规模职工代持还原的完整样板。
4. 首轮问题九(2)：劳务派遣用工超比例（回复第 203—214 页；txt 行 8953—9340）
问询要点（黑体原子子问）
- ①子公司员工数量、劳动用工基本情况，采用劳务派遣的原因及合理性、是否具备生产能力，被派遣人员工作内容与生产环节地位；②劳务派遣费用、定价依据及公允性，派遣公司与公司、实控人、董监高、股东有无关联关系或利益安排；③劳务派遣超比例是否存在行政处罚风险、是否构成重大违法违规，派遣机构是否具备资质，整改规范情况及是否符合《劳务派遣暂行规定》；④规范超比例派遣后子公司生产安排的可执行性及影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：森织零部件嘉兴（2023 年 5 月 10 日设立）、森织零部件武汉（2023 年 7 月 24 日设立）主营汽车座椅护套，劳务派遣用工占比 2023 年分别为 49.45%、29.88%，2024 年 1-2 月分别为 46.15%、23.21%；在册员工 2024 年 2 月末武汉 172 人/嘉兴 91 人，派遣用工武汉 52 人/嘉兴 78 人；派遣人员从事缝纫、包装、装卸等工序简单、重复性强的工作，管理研发等核心岗位均为正式员工；系因订单激增、交期短，自有招聘无法满足，为快速补足用工缺口。
- 对应②：劳务派遣费用合计 21.40 万元（2022）、485.50 万元（2023）、116.96 万元（2024 年 1-2 月），占营业成本 0.06%/0.78%/1.25%，按市场化定价（劳务管理费+工资社保成本）；列示 10 家派遣单位（湖北诺派、嘉兴巨仁、嘉兴锦福、武汉鑫荣、东莞市优职、武汉兴长盛、武汉智诚、湖北起晨、镇江市句容海木、嘉兴中浩）股权结构与关键人员，均与公司及董监高无关联关系，不存在专为 公司服务或承担成本费用情形。
- 对应③：依《劳务派遣暂行规定》第四条"被派遣劳动者数量不得超过用工总量的 10%"及《劳动合同法（2012 年修正）》第九十二条（逾期不改正按每人 5,000 元以上 1 万元以下罚款），公司超比例情形存在行政处罚风险，已在公开转让说明书"重大事项提示"披露；海盐县人力资源和社会保障局 2024 年 7 月 18 日出具证明（依法办理社保、无行政处罚、无劳动争议仲裁），武汉市蔡甸区人社局 2024 年 5 月 6 日及 7 月 17 日《劳动保障信用报告》确认森织零部件武汉设立以来不涉及行政处罚；依《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-4 重大违法行为认定"，超比例情形未被有权部门处罚、无严重后果、未被认定情节严重，不属于重大违法行为；控股股东已出具承诺如被罚款无条件承担；10 家派遣单位均具备劳务派遣经营许可证（如湖北诺派 HB070420230001，有效期 2023-03-22—2026-03-21；嘉兴巨仁 330424202306150023，有效期 2023-06-15—2026-06-14）。
- 对应④：公司通过提高正式员工招聘、减少派遣依赖、生产排程优化等措施规范，整改具有可执行性，不会对生产经营产生重大不利影响。
- 核查程序：取得子公司员工名册与派遣协议、派遣单位经营许可及股权结构；核查定价依据与费用凭证；取得人社部门证明与劳动保障信用报告；访谈派遣人员工作内容。
- 核查意见：超比例派遣存在行政处罚风险但不属于重大违法行为，整改规范措施明确，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：劳务派遣超 10%是制造业挂牌高频问题，答辩五要素为"占比与岗位分层（核心岗位正式工）+费用占比小且市场定价+派遣方资质与无关联+人社部门证明/信用报告+控股股东兜底承诺"，本案全部齐备；注意子公司新设当年即超比例（49.45%）时，"订单激增+招聘周期"的商业合理性论证要量化。
5. 二轮问题三：与实控人武汉市国资委体系同业竞争的界定（二轮回复第 62—81 页；txt 行 2671—3456）
问询要点（黑体原子子问）
- 说明公司与实控人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的具体产品或服务，从制造工艺、应用领域、客户供应商范围及竞争方同类收入或毛利占比说明相似性差异性及影响；如存在，披露避免措施、时间安排、客观障碍、是否需主管部门批准，及防范利益输送的风险防控措施与公开承诺。
回复与核查要点（逐项对应）
- 实控人链条：博奇科技实控人为武汉市国资委，其持投控集团 100%、投控集团持产投发展 100%、产投发展持裕大华 100%、裕大华持博奇科技 41.57%股份；投控集团通过管理团队一致行动间接控制公司 54.41%股份。
- 界定逻辑：①依《企业国有资产法》第十四条，国资委履行出资人职责不得干预企业经营；②依《公司法》第二百六十五条"国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系"、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条"仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方"、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条（受同一国有资产管理机构控制不因此构成关联关系，除非董事长/经理/半数以上董事兼任），武汉市国资委控制的其他企业不构成公司法定关联方、不属于同业竞争界定范围；③经核查董监高调查表及企业信用信息，不存在国资委下属企业高管兼任公司董监高的例外情形；④对裕大华系内从事纺织生产印染的企业（湖北裕大华华立染织有限公司等）仍按首轮口径从产品用途、工艺、客户供应商重合度逐项比对论证不构成实质同业竞争，并披露避免措施与公开承诺。
- 核查程序：查阅董监高调查表与企业信用信息系统；核查国资委控制企业名单及其主业；比对产品与客户；取得相关主体承诺函。
- 核查意见：公司与武汉市国资委控制的其他企业不因同受国家控制构成关联方，不存在界定范围内的同业竞争；与裕大华系企业不存在实质同业竞争，承诺已出具。
执业提示：国资实控企业挂牌的同业竞争边界，必须以《公司法》第 265 条+《企业会计准则第 36 号》第 6 条+《挂牌公司信息披露规则》第 68 条"三重规范依据"锁定"同受国资控制不构成关联"的例外，同时核查董监高兼任的反向排除；对控股股东同一控制链条内的经营主体仍须逐户实质比对。
四、未纳入详述事项
| 问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮问题三（关联交易及外协：森织广州仿麂皮绒、富博和护套加工、杭州旭化成面料采购） | 首轮以披露与定价核查为主；二轮问题一已就富博和依赖（收入占比 82.17%/87.30%、利润占比 79.72%/88.68%）及总经理李玉波兼任、2024 年 12 月 9 日经营到期清算注销作专项核查，关联定价公允性由主办券商、会计师发表意见 |
| 首轮问题五（营业收入及经营业绩）、问题六（客户及供应商）、问题七（应收账款）、问题八（存货） | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题九(1)（行业分类 C3670） | 已并入问题二(3)行业划分论述，核查结论详见该节 |
| 二轮问题四（客商重合） | 纯业务/财务类，由主办券商及会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用部分为准；二轮问询函下发日期未在回复文本载明（回复披露日 2024-10-23）。
- ②首轮回复中美国森织《承诺函》出具日为 2024 年 5 月 24 日、期限至挂牌并公开转让后 36 个月，但承诺函签署主体的法定代表人、签署页信息未在 txt 中呈现；二轮回复签章页情况未完整提取，律师（德恒武汉）是否就各专项问题单独签署核查意见页需以披露 PDF 复核。
- ③文本质量：首轮 txt 为 pdftotext 产物，问题一出资清单续表（专利/商标）、问题四股权代持还原对应表（博裕通/博裕顺逐人份额）跨页错位明显；问题四(4)存在两个"⑤"子问编号重号（原文即如此），引用时需按内容区分；个别数据（2023 年 12 月 19 日公告日期序列）已按上下文重排，建议对照原 PDF。
