江苏万达特种轴承股份有限公司（920002·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-05-30 ｜ 审核问询轮次：首轮（本批txt仅覆盖首轮回复） ｜ 本文档基于本批可获得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《万达轴承及中信建投证券关于第一轮问询的回复（2023年年报数据更新）》（2024-04-22 披露，回复北交所2023年11月17日出具的《关于江苏万达特种轴承股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》）；②《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于万达轴承第一轮问询的回复（2023年年报数据更新）》（2024-04-22 披露）。后续轮次问询回复txt未在本批raw文件中【待核验】。 中介机构：保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 公司系新三板挂牌企业申请北交所上市（证券代码920002为北交所首批启用920代码号段公司之一），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
万达轴承主营叉车门架滚动轴承及各类专用轴承的研发、生产与销售，注册地江苏如皋，叉车门架滚动轴承产品2021年、2022年国内市场占有率位居第一、全球市场占有率位列前列。北交所于2023年11月17日出具首轮审核问询函，共6个问题：核心技术应用与生产设备投入、产品市场空间与成长性、贸易商销售收入与毛利率、原材料价格波动与库存增长、募投项目必要性，以及"其他问题"——其中问题6为法律问题密集区：共同实际控制人认定与经营稳定性（徐群生家族直接持股仅11.21%，经持股平台万达管理实施控制，报告期内徐飞、徐明因持股与职务变化被追加认定）、两宗租赁集体建设用地权利状态差异（万达轴承地块已办租赁登记并取得不动产权证、力达轴承地块未办理）、研发费用核算（含销售佣金是否涉及商业贿赂）、外协定价、股份支付（涉股东股权转让及代持还原）、固定资产处置收益、力达轴承收购同一控制下企业合并认定、信披质量。保荐机构和发行人律师对问题6（1）（2）核查并发表意见，申报会计师对（3）—（7）核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6（1） | 共同实际控制人认定（徐飞、徐明追加认定）、不构成实控人变更论证、万达管理双重普通合伙人设置与治理僵局、家族传承安排与《北交所发行上市规则适用指引1号》"1-5经营稳定性" | 控股股东与实际控制人；实控人认定/一致行动 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 6（2） | 两宗租赁集体建设用地权利状态差异（《土地管理法》第63、64条、《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》适用、力达轴承房屋无法办证） | 土地房产权属 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 6（3）⑤ | 销售佣金支付对象与商业贿赂排查 | 商业贿赂/合规（混合型子问） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 6（5） | 股份支付核算（股东股权转让及代持还原、非同比例增资、股权激励形成） | 股权激励与员工持股（会计处理主导） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 6（7） | 力达轴承收购鸿毅机械认定为同一控制下企业合并（发行股份收购方式合理性） | 历史沿革与股权变动（重组会计主导） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 1—5；6（3）①—④（6）（8） | 核心技术与设备、市场空间与成长性、贸易商销售与毛利率、原材料与库存、募投项目、研发费用核算、外协定价、固定资产处置收益、信披质量 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对（限于本批首轮文件）：历史沿革与股权变动—问题6（7）（力达轴承收购鸿毅机械、发行股份方式）；出资瑕疵—未见专项问询；代持—问题6（5）背景提及"股东股权转让及代持还原"形成股份支付（未展开专项问询）【待核验】；实控人认定/一致行动—问题6（1）；对赌—未见；员工持股/股份支付—问题6（5）（万达管理38名合伙人持股平台）；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见专项问询；土地房产—问题6（2）两宗集体建设用地；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询（问题3核查程序中含客户诉讼纠纷排查）；社保公积金—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—未见专项问询；商业贿赂—问题6（3）⑤。后续轮次是否另有法律专项问题无法核验【待核验】。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题6（1）：共同实际控制人认定、实控人未变更论证与经营稳定性（首轮，回复PDF第284—300页；txt行12349—13138）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：报告期内发行人实际控制人一直为徐群生家族，期间家族成员徐飞、徐明因持股变化和职务变化参与共同控制；徐群生家族直接持股仅11.21%，主要通过持股平台万达管理实施控制，发行后控制表决权比例将降低；根据万达管理合伙协议，合伙人以一元人民币为一份表决权表决所有事项，重大事项须经全体合伙人表决权三分之二以上通过且经执行事务合伙人同意；徐群生家族在董事会仅占2席，其他主要股东亦同时担任董监高。
- ①结合徐飞、徐明报告期内持有股权、任职变化、一致行动协议签署、在发行人经营决策中发挥作用等，以及发行人其他股东的确认情况，分析说明将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人是否准确。
- ②进一步分析说明将徐飞、徐明追加认定为共同实际控制人不构成实际控制人变更的依据和理由。
- ③结合万达管理的设立目的、合伙人构成、设置双重普通合伙人原因、决策和纠纷解决机制及实际执行情况，以及一致行动协议约定内容及实际执行情况，分析说明徐群生家族能否实现对发行人的有效控制，家族内部以及与其他主要股东、董监高之间在管理理念和经营决策等方面是否存在分歧，是否存在治理僵局等严重影响公司治理机制有效运行的情形或风险。
- ④结合前述情况，徐群生家族内部分工和传承安排等措施的充分有效性，以及追加认定对发行人主营业务、控制权、管理团队等方面的影响，分析论证发行人是否满足《北京证券交易所发行上市规则适用指引1号》"1-5经营稳定性"的要求。
- 请保荐机构和律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①持股与任职变化：徐飞持股比例2021年1月1日—8月21日为1.80%、2021年8月21日—2022年3月12日0.87%、2022年3月12日—18日0.83%、2022年3月18日—2023年5月16日0.80%、2023年5月16日至今0.98%（控制比例4.43%、4.38%）；徐明2022年3月12日前未持股，此后4.97%、4.79%、4.79%。徐飞报告期初任副总经理，2022年2月至今任董事、总经理；徐明报告期初任如皋鸿毅机械配件厂执行事务合伙人，2022年1月至今任力达轴承总经理、2022年4月至今任万达轴承副总经理。
- 对应①一致行动协议：2022年4月9日徐群生与徐飞、徐明签署《一致行动协议》，确认三人为一致行动关系，约定在董事会、股东（大）会就共同提案和表决、经营方针和投资计划、财务预决算、利润分配、增减注册资本、发行股票债券、合并分立解散清算、对外投资收购并购及资金出借借入、修改章程、选举更换董监高等十项事项保持一致；意见分歧经充分沟通协商仍无法达成一致的，以徐群生意见为准；各方作为公司股东期间无论持股比例是否变化、持股期间是否中断均应履行；未经协商一致不得变更或解除。
- 对应①其他股东确认：发行人及前十大股东出具确认函，确认徐飞、徐明实际参与日常经营管理并认可三人共同实际控制人认定。认定依据为《公司法》第二百一十六条第三款及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条。
- 对应①控制权结构数据：徐群生直接持股5.44%、担任万达管理执行事务合伙人、通过万达管理控制44.27%表决权、合计控制49.71%表决权并任董事长；徐飞直接持股0.98%、任万力科创执行事务合伙人并通过其控制3.40%表决权、合计4.38%，兼任万达管理普通合伙人、董事、总经理；徐明直接持股4.79%、任副总经理及力达轴承总经理；家族合计控制58.88%表决权。
- 对应②不构成实控人变更：2017年12月28日徐群生曾与董事会其他成员（吉祝安、陈宝国、顾勤、保永年、吴来林）签署《一致行动协议》（分歧以徐群生意见为准）；2021年8月21日因拟设立合伙企业作为控股股东，签署《一致行动协议之终止协议》终止原一致行动关系。董事会现由6名非独立董事和3名独立董事组成，第一届董事会成员均由徐群生提名，最近2年内徐飞及吉祝安、陈宝国、顾勤、保永年、吴来林历次决策均与徐群生一致、未作出相反意见。因北交所暂无"实际控制人没有发生变更"专门业务规则，公司参照《证券期货法律适用意见第17号》论证：最近2年内实际支配公司股份表决权比例最高的主体始终为徐群生；并检索多人共同控制且实控人人数发生变化的案例（含某创业板上市公司301126.SZ，2021年12月6日上市，其部分实控人将股份全部转让给其母亲、实控人由三人变更为王毅清、明晖夫妻二人，被认定不构成实控人变更）佐证。
- 对应③万达管理设置：设立目的为老股东增资扩股使股本达到上市前要求、集中股权减少上市后中小股东减持影响以保证控制权稳定；38名合伙人（除保持系受让其父保永年财产份额外均为入股前全体股东），出资合计1,184.25万元，徐群生为普通合伙人出资255.7980万元占21.60%，徐飞为普通合伙人出资25.5800万元占2.16%，其余为有限合伙人（吉祝安127.8990万元10.80%、顾勤/吴来林/陈宝国各102.3190万元8.64%等，多名已退休员工）；设置双重普通合伙人原因：徐群生年纪较高，若其作为执行事务合伙人发生退伙情形，徐飞作为另一普通合伙人依《合伙协议》第19条自动成为执行事务合伙人，保证控制权稳定；决策机制：合伙协议第14条约定重大事项须经全体合伙人表决权过三分之二通过且执行事务合伙人同意（执行事务合伙人一票否决），第20条约定由执行事务合伙人对拟表决事项作出决定并代表合伙企业在万达轴承行使表决权，第21条有限合伙人不执行合伙事务，第38条争议按三分之二通过并经执行事务合伙人同意解决。
- 对应④家族传承与经营稳定性：徐飞2001年8月加入公司，历任国际贸易部部长（2001年8月—2016年2月）、副总经理（2016年3月—2022年2月），2022年2月股改后经股东大会选举任董事、董事会聘任为总经理；徐明2010年4月—2021年12月任如皋鸿毅机械配件厂执行事务合伙人（力达轴承/鸿毅机械原系万达轴承外协加工单位），2022年1月万达轴承收购力达轴承后任力达轴承总经理、2022年4月经董事会聘任为万达轴承副总经理；任职变化系基于家族传承安排并经股东大会/董事会审议，内部分工明确。追加认定未导致主营业务、控制权、管理团队重大变化，符合《适用指引1号》"1-5经营稳定性"。
- 核查程序（保荐机构和发行人律师，16项，txt行13056—13100）：取得全套工商档案核对三人持股变化；取得历次三会文件核对任职与表决情形；取得三人《一致行动协议》；取得发行人及前十大股东《关于公司实际控制人的说明》；对照《公司法》《北交所股票上市规则》规定；取得徐群生与董事会成员《一致行动协议》及《终止协议》；查阅《公司章程》；参照《证券期货法律适用意见第17号》对比；网络检索多人共同控制且实控人人数变化案例；取得万达管理设立背景说明、全体合伙人《股东信息调查表》并访谈；取得万达管理工商档案与合伙协议；对照《适用指引1号》"1-5经营稳定性"；取得立信《审计报告》了解主营业务；取得徐飞、徐明《关联方调查表》；取得发行人工商档案及三会文件核对董监高变化。
- 核查意见（保荐机构和发行人律师，4项，txt行13101—13138）：①徐群生、徐飞、徐明共同实控人认定符合《公司法》《北交所股票上市规则》，认定准确；②报告期内徐群生一直负责管理运营、最近两年实际支配表决权比例最高的股东均为徐群生，追加认定徐飞、徐明不构成实控人变更；③徐群生作为执行事务合伙人可代表万达管理行使股东权利，家族能实现有效控制，内部及与其他股东、董监高不存在分歧，不存在治理僵局；④追加认定未对主营业务、控制权、管理团队产生重大变化，未对经营稳定性产生重大不利影响，符合《适用指引1号》要求。
执业提示：家族企业"实控人人数增加"的合规论证路径可复用：以适用意见第17号"表决权比例最高主体未变化"为主轴+检索沪深北既往案例（301126.SZ等）佐证人数变化不等于变更+家族内部分工书面化（谁管生产、谁管经营）+持股平台双重GP的自动接任条款保障传承；持股平台合伙协议中"执行事务合伙人一票否决+代表表决"条款是低直接持股实现控制的核心工具，应逐条引用条文编号。
2. 首轮问题6（2）：两宗租赁集体建设用地权利状态差异的合理性、合规性（首轮，回复PDF第300—306页；txt行13139—13330）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：发行人及其子公司力达轴承分别租赁位于如皋市东陈镇双群社区、如皋市城南街道天堡社区的集体建设用地，一宗土地租期较短、已办理租赁登记手续并取得不动产权证，另一宗土地租期较长、未显示办理相关手续。
- ①说明力达轴承租赁的集体建设土地是否适用《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》。
- ②结合两宗土地的具体性质及规划用途、发行人及力达轴承取得过程和建设使用情况，以及《土地管理法》《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》等国家和地方土地管理法律法规及规范性文件的规定，说明两宗集体建设用地同处如皋市但租赁所涉相关手续、权利状态存在较大差异的合理性、合规性。
- 请保荐机构和律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①办法适用范围：《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》第二条界定集体经营性建设用地租赁为农民集体以土地所有者身份通过协议方式出租并书面约定权利义务；第三条村民委员会代表集体行使所有权；第六条、第七条要求纳入租赁范围的土地须符合规划并经本集体成员民主决策（村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意）；第八条要求产权明晰、无权属争议、已依法登记；第十八条明确"本办法仅适用于本市范围内通过联合预审的重大工业项目"。经查询如皋市政府网站并取得如皋市重大项目办、东陈镇人民政府、如城街道办事处意见：万达轴承新厂房建设项目属南通市重大投资产业项目、已经联合预审会议审议通过和市政府领导批准同意，适用该办法；力达轴承项目不属于通过联合预审的重大工业项目，不适用该办法。
- 对应②两宗土地事实：①万达轴承地块——2021年6月18日与如皋市东陈镇人民政府签订《如皋市集体经营性建设用地使用权租赁合同》（编号：皋集租[2021]第019号），租赁双群社区16、20组及双群社区集体15,975平方米土地（工业用途，不得改变），租赁期限5年、总租金215,662.5元，合同已在如皋市自然资源和规划局备案；约定2021年8月2日前交付、2022年2月2日前开工、2024年2月2日前竣工；依据该办法第十四条、第十五条，万达轴承在租赁土地上自建房屋均已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，并办理不动产权证书（苏（2022）如皋市不动产权第0004775号，登记所有权人为万达轴承）。②力达轴承地块——2022年1月28日与如皋市城南街道天堡社区居委会签订《租赁合同》及《补充合同》，租赁如皋市高新区装备制造产业园12.45亩，租期至2042年1月27日、到期无异议自动续期至2057年1月11日，租金每年每亩1,600元；2022年8月1日如皋市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具《说明》确认该土地形式为建设用地、权属为组集体、符合现行国土空间规划近期实施方案；2022年7月28日天堡社区居委会出具《说明》确认租赁事项经村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意，2023年3月1日居委会再次召开居民代表会议、租赁事项经居民代表2/3以上同意；租赁土地上建筑物系徐明原投资的个体工商户如皋市毅鸿机械加工厂（2009年注销）自建、注销后由徐明承继，因缺少国有建设用地指标未能完成征地手续，自建房屋无法办理房屋建筑物权属证书。
- 对应②法律论证：援引《土地管理法》第六十三条（集体经营性建设用地可出让、出租，应签订书面合同并经村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村民代表同意，出租参照同类用途国有建设用地执行）及第六十四条（按规划用途使用土地）；保荐机构和发行人律师认为：两宗土地均属集体建设用地、可对外出租并签署书面合同；两宗土地均经村民会议三分之二以上成员同意、已履行所属集体审批手续、符合《土地管理法》；手续差异原因系万达轴承项目属联合预审重大工业项目、依《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》办理租赁登记并为自建房屋办证，力达轴承项目不属联合预审重大工业项目、无需适用该办法，故差异具有合理性、合规性。
- 核查程序（保荐机构和发行人律师，7项，txt行13300—13320）：取得并查阅《如皋市集体经营性建设用地租赁管理暂行办法》了解适用范围；网络核查两项目是否属联合预审重大工业项目；取得"苏（2022）如皋市不动产权第0004775号"对应土地租赁合同、审批程序和备案文件；取得万达轴承与东陈镇人民政府《租赁合同》；取得建设房屋的审批和规划文件；取得如皋市自然资源和规划局、住建局出具的说明了解报告期合法合规情况；取得东陈镇人民政府《关于万达轴承土地租赁相关事项的说明》。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为两宗集体建设用地同处如皋市但租赁手续、权利状态差异具有合理性、合规性，两宗土地租赁均符合《土地管理法》相关规定。
执业提示：集体经营性建设用地入市的合规要点是"用途合规+民主决议+书面合同+登记备案"四层，地方暂行办法的适用范围条款（本案第十八条"联合预审的重大工业项目"）直接决定能否办证；同集团下不同主体租赁同类土地手续不一的，应预先以项目是否纳入联合预审作切割论证，并取得属地自然资源部门、镇政府的书面说明，避免被认定"应办未办"。
3. 首轮问题6（3）⑤：销售佣金支付与商业贿赂排查（首轮，混合型子问；回复由保荐机构、申报会计师出具，txt行12390—12393、12593附近）
问询要点（子问题节录）
- （3）研发费用核算准确性中第⑤项：说明各期销售佣金的支付对象、计提依据、对应获取终端客户情况及对应收入、毛利率，说明通过中间商获客的商业合理性，是否涉及商业贿赂。
- 核查分工：请保荐机构、申报会计师核查（3）—（7）并发表明确意见（律师未列入核查分工）。
回复与核查要点
- 该子问的回复由保荐机构、申报会计师完成，围绕佣金支付对象、计提依据、对应终端客户及收入毛利率、中间商获客商业合理性、商业贿赂排查展开；本批txt中相关结论段散见会计师版回复，具体佣金金额及支付对象明细以PDF表格复核【待核验】。
- 相邻核查程序（销售真实性核查框架，txt行7400—7460）可资参考：了解客户与发行人合作机缘、采购用途、定价与市场价格比较，确认客户是否存在为发行人承担成本费用情形；针对贸易商客户了解其是否专营发行人产品、下游及终端销售、期末库存；了解产品知识产权归属、交货与结算方式、是否存在实物抵偿货款或通过非发行人账户收款、是否签订销售合同外补充协议；了解报告期内客户是否在合同履行、产品质量问题上与发行人产生诉讼或纠纷；了解是否存在约定销售目标并强制提货、财务资助虚假采购等情形。
执业提示：北交所对佣金类费用的问询已常态化与商业贿赂挂钩，律师应在佣金专项核查中核对接佣金主体与发行人客户/员工及实控人的关联关系、留存中间商资质与居间协议，即便问询未要求律师发表意见，也应预留反商业贿赂排查底稿。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1（核心技术应用、生产设备投入及产品先进性）、问题2（产品市场空间、应用领域拓展及成长性，含叉车行业与工业机器人新兴应用分析）、问题3（贸易商销售收入变动及毛利率较高的合理性、收入确认准确性）、问题4（原材料价格波动及库存商品大幅增长、存货跌价准备）、问题5（募投项目必要性及合理性，含《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》"2.1.2智能装备关键基础零部件"归类）、问题6（3）①—④（研发费用直接材料/人工/外协归集与研发样品冲减）、6（4）（外协定价公允性）、6（6）（2021年因老厂房搬迁处置固定资产收益8,113.09万元）、6（8）（招股说明书"□/□类内燃平衡重乘驾式叉车"表述及"马氏体""数字孪生技术"释义）：纯业务、财务及信披质量类。
- 立信会计师事务所版首轮回复：系申报会计师对问题（3）—（7）的专项回复，与保荐机构版回复对应，未含律师内容，不重复提炼。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：北交所2023年11月17日首轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；首轮之后是否存在第二轮问询及上市委落实意见函，因本批raw仅有首轮回复无法确认，需人工至北交所官网项目动态补齐【待核验】。
- ②签章页/文号信息：保荐机构版首轮回复落款为保荐机构（主承销商）中信建投证券（北京市朝阳区安立路66号4号楼）；发行人律师国浩律师（上海）事务所、申报会计师立信所对问题6（1）（2）及（3）—（7）的签章范围与签字律师/会计师名单需以披露PDF核对【待核验】。
- ③txt文本质量：首轮回复篇幅较大（约1.2万行），问题6（1）中徐群生家族控制表决权阶段表格（txt行12600附近）列宽错位严重，各阶段表决权比例以正文文字为准；《一致行动协议》十项事项清单排版穿插，引用具体条款前应以PDF复核；集体土地部分《租赁合同》第一条至第四条引文完整。
