安徽中草香料股份有限公司（920016·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-09-13 ｜ 审核问询共 4 轮＋落实上市委员会审议会议意见函 ｜ 本文档基于审核期间本批可获得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《中草香料及民生证券关于第一轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-15 披露，回复北交所2023年1月18日出具的首轮审核问询函）；②《中草香料及民生证券关于第二轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-15，回复2023年4月6日二轮问询函）；③《中草香料及民生证券关于第三轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-15，回复2023年5月31日三轮问询函）；④《中草香料及民生证券关于第四轮问询的回复》（2023-09-15，回复2023年6月28日四轮问询函）；⑤《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于中草香料第四轮问询的回复》（2023-09-15）；⑥《关于安徽中草香料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2024-07-19 披露，回复北交所2024年2月2日出具的落实意见函）。附注：raw目录另存中汇所第一轮、第二轮回复txt分别仅2,687字节、1,257字节且仅含页码"8-2-1-X""8-2-2-X"，正文未能提取（扫描版/文本转换失败），见第五节。 中介机构：保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。 公司系新三板挂牌企业申请北交所上市，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
中草香业主营凉味剂（WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等）、合成香料（双丁酯、丁酸乙酯等）与天然香料的研发、生产和销售，注册地安徽蚌埠怀远，子公司安徽百荷花香精有限公司从事相关生产。公司2022年4月完成定向发行（发行11,044,929股、6.98元/股、募集资金77,039,981.07元，股转系统函〔2022〕1337号），实控人李莉与蚌埠中小基金、蚌埠天使基金、铜陵高投毅达、陈颖等认购对象签有对赌补充协议并于申报前解除。北交所于2023年1月18日出具首轮审核问询函，共13个问题，法律密集区为问题4（危险化学品环保与安全生产——子公司百荷花2022年5月8日火灾事故致1人死亡并被处罚款30万元）、问题5（关联交易及关联方注销——前员工何青控制的贝利化工代理采购DIPPN、协助转贷）、问题9（资金占用、转贷、员工代收货款、前期差错更正）、问题12（对赌清理、部分房产未办证、社保公积金）；二轮追问贝利化工关联交易公允性与外围流水核查依据；三轮问创新性特征；四轮再追问贝利化工资金往来真实性及火灾整改；落实意见函（2024年2月2日）追问何青任职与李莉资金往来。贝利化工问题贯穿四轮加落实函，是本项目最核心的法律风险点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1（1） | 主营业务是否涉及电子烟相关业务（经营范围已删除电子烟油/电子烟套装、历史业务收入极少、《电子烟管理办法》适用性） | 重大合同与业务资质 | 是（律师核查问题（1）） |
| 一轮 | 4 | 危险化学品业务环保及安全生产监管要求（百荷花消防处罚、火灾事故死亡1人处罚、重大违法认定、危化品全环节合规） | 环保与安全生产；行政处罚/重大违法 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 一轮 | 5；二轮3；四轮1；落实函1 | 贝利化工关联交易全链条（前员工何青设立、代理采购DIPPN、协助转贷、400万元资金占用经安徽国联流转、2021年重叠客户销售） | 关联方与关联交易；资金占用/财务内控 | 是（保荐机构及发行人律师；四轮为三家核查） |
| 一轮 | 9 | 财务内控不规范（资金占用、转贷对照《适用指引第1号》1-22、员工代收货款、大额前期会计差错更正） | 财务内控 | 保荐机构、申报会计师核查（2）（3）转贷等涉律师口径事项联合处理 |
| 一轮 | 12（2） | 特殊投资约定（对赌：优先清算权、信息知情权、股权回购、业绩承诺）清理及2022年定向发行合规性 | 对赌与特殊权利条款；申报前新增股东 | 是（律师核查问题（2）至（4）） |
| 一轮 | 12（3） | 部分房产未取得权属证明（200平方米、占1.14%、涉嫌违规用地论证、主管部门说明与实控人兜底承诺） | 土地房产权属 | 是（律师核查问题（2）至（4）） |
| 一轮 | 12（4） | 社保公积金缴纳合规（未全员缴纳、基数不足、主管部门不构成重大违法证明、无劳务派遣外包） | 劳动与社会保障 | 是（律师核查问题（2）至（4）） |
| 四轮 | 2（2） | 火灾事故背景及整改有效性追问 | 环保与安全生产 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 一轮 | 2、3、6—8、10、11、13；二轮1、2、4、5；三轮1；四轮2（1）；落实函1（其余子项） | 天然香料业务萎缩与核心技术、客户供应商重叠、收入真实性、贸易商销售、毛利率、财务问题、募投、变更上市标准、创新性特征、产能利用率 | 纯业务/财务类（问题13涉及上市标准变更事项未单列法律子问） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—一轮问题12（2）（2022年定向发行合规性与限售）；出资瑕疵—未见专项问询（贝利化工注册资本50万元未实缴系四轮事实核查项）；代持—一轮问题5（贝利化工股东是否存在代持排查）、四轮问题1（1）（设立出资来源）；实控人认定—未见专项问询（实控人李莉）；对赌—一轮问题12（2）；员工持股—未见专项问询；关联交易—一轮问题5、二轮问题3、四轮问题1、落实函问题1（贝利化工、安徽仙奇、上海仙奇）；同业竞争—一轮问题5（2）（安徽仙奇与发行人实质重于形式排查）；土地房产—一轮问题12（3）；重大合同/资质—一轮问题1（电子烟监管）、问题4（危化品资质）；诉讼处罚—一轮问题4（百荷花两起行政处罚）；社保公积金—一轮问题12（4）；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—一轮问题4、四轮问题2（2）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—一轮问题12（2）④（是否利用信息优势低价突击入股）。
三、重点法律问题详述
1. 一轮问题4＋四轮问题2（2）：危化品业务环保与安全生产——百荷花火灾事故的重大违法认定（一轮回复PDF第8-1-1-68至8-1-1-93页，txt行2827—3991；四轮回复PDF第8-1-4-41至8-1-4-50页，txt行1680—2030）
问询要点（黑体原子子问节录）
- 一轮问题4（1）生产经营是否符合环保相关要求：①生产产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录（2017年版）》规定的高污染、高环境风险产品，如涉及请说明相关产品收入及占主营业务收入比例、是否为主要产品并明确未来压降计划；②补充披露生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，污染物处理设施处理的污染物类型，危险废物是否存在超期存放、转移运输是否符合环保监管要求，并量化分析处理能力；③是否取得全部排污许可证、办理环评手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求；④现有工程是否符合环评文件要求、是否落实污染物总量削减替代，募投项目是否按《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》获得相应级别批复，已建、在建项目和募投项目审批核准备案程序及履行情况。
- 一轮问题4（2）主要安全生产风险及应对措施：①补充披露涉及的危险化学品名称及生产、使用、储存、运输、交易各环节情况，是否履行审批备案程序；②所需资质、许可、认证种类及适用条件，发行人及子公司是否已取得危化品生产、使用、经营全部资质；③报告期是否持续符合资质条件、是否存在超越许可范围经营、经营活动是否合法合规及处罚风险；④结合报告期因安全生产受行政处罚或发生安全事故情形及整改，说明各环节主要风险点、风险控制措施及内控有效性；⑤安全生产费使用情况、与生产规模匹配性、是否存在利用安全生产费调节成本。
- 背景：2022年6月9日怀远县消防救援大队《行政处罚决定书》对子公司百荷花罚款26,210元；2022年5月8日百荷花3号车间火灾事故造成1人死亡；2022年8月8日怀远县应急管理局《行政处罚决定书》责令限期改正并罚款30万元。四轮问题2（2）追问：结合处罚、事故的具体背景、相关罚则的具体规定，说明是否构成重大违法违规、是否已按要求完成整改、是否已建立内控并有效执行。
- 核查分工：请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见（一轮）；四轮问题2请保荐机构及发行人律师核查。
回复与核查要点（逐项对应）
- 高污染高环境风险产品比对：公司产品为凉味剂（WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等）、合成香料（双丁酯、丁酸乙酯等）、天然香料（大茴香油、留兰香油、大蒜油、生姜油、红橘油等），经与《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》比对均不属于"高污染、高环境风险"产品；Kosher认证证书记载的"天然香兰素""天然苯乙醇"及《食品生产许可证》《危险化学品登记证》《安全生产许可证》载明的"乳酸乙酯"属名录产品，经核查报告期内未实际生产、公司承诺将来不生产。
- 消防处罚：2022年5月24日怀远县消防救援大队监督检查发现室内消火栓未保持完好有效、压力不足、部分安全出口标志未通电，违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项；2022年6月9日怀消行罚决字[2022]第0007号《行政处罚决定书》罚款26,210.00元；百荷花按期缴纳罚款并整改；2022年7月13日怀远县消防救援大队出具《证明》确认上述违法行为不属于重大违法违规、处罚不属于重大行政处罚。
- 火灾事故与安全生产处罚：2022年5月8日百荷花3号车间设备带料调试时静电累积放电引起物料燃烧，火灾事故造成1人死亡、未造成环境污染及次生灾害，经事故调查组调查认定属一般生产安全责任事故；2022年8月8日怀远县应急管理局出具（怀）应急罚[2022]8号《行政处罚决定书》责令限期改正并罚款30万元，百荷花已整改并在规定期限内缴纳罚款；2022年8月18日怀远县应急管理局出具《证明》确认上述违法行为不属于重大违法违规行为、处罚不属于重大行政处罚。事故后收到《关于责令安徽百荷花香精有限公司立即停止作业行为的通知书》，整改措施包括：成立安全生产专项整治工作小组倒查排查隐患、组织生产技术设备人员全面排查、组织全体员工学习《安全生产法》及《安全生产管理制度》并开展消防应急演练和操作规程培训；2022年9月18日怀远县应急管理局出具（怀）应急复查[2022]45号《整改复查意见书》确认隐患已按要求全部完成整改。
- 合规证明群：应急管理部门2022年8月18日、2023年1月5日、2023年7月31日多份《证明》；消防部门2022年7月13日、2023年1月5日《证明》；蚌埠市市场监督管理局2022年8月16日及怀远县市场监督管理局2022年7月13日、2023年1月6日、2023年7月31日《证明》；怀远县公安局工业园区派出所2022年7月12日、2023年1月9日《证明》（未发现犯罪记录）；发行人、百荷花及中草新材料《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》（信用安徽2023年8月1日自主生成，覆盖2022年8月1日—2023年7月31日安全生产、消防安全等40个领域无行政处罚、严重失信主体名单信息）。
- 危化品资质：发行人取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《食品生产许可证》等，相关人员持有安全生产管理人员资格证书、特种作业操作资格证书，有工伤保险缴费凭证；购销环节取得安徽省怀远县公安局出具的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》；对照《危险化学品目录（2015年版）》《危险化学品安全管理条例（2013修订）》逐环节核查。
- 核查结论（一轮，保荐机构和发行人律师）：①产品不属于高污染高环境风险产品，污染物达标排放、危废无超期存放、处理能力满足需要，已取得全部排污许可并办理环评，募投项目已获相应级别环评批复；②已取得危化品业务全部资质许可认证、无超越许可范围经营；报告期存在两起行政处罚，处罚机关已出具不属于重大违法的证明，不会对持续经营产生不利影响、不构成发行上市实质性障碍；③安全生产费使用符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、占营业收入比例平稳、不存在调节成本情形。
- 四轮核查结论（保荐机构、发行人律师）：①产能利用率解释不存在前后矛盾，2020年和2022年保持较合理水平，2021年大幅上升系凉味剂系列获市场认可、产销量同步增长，未来下滑风险较小；②百荷花所受行政处罚不构成重大违法违规、已按要求完成整改，发行人已结合各环节安全生产风险建立内控并有效执行。
执业提示：致1人死亡的一般生产安全责任事故是北交所环保安全问询的高危情形，本案过关要素为"一般事故等级认定（非较大及以上）+处罚机关专项证明+整改复查意见书（（怀）应急复查[2022]45号）+信用报告40领域兜底+四轮持续追问下口径稳定"；律师应同步取得事故调查报告与处罚决定书原件，并核查罚款缴纳凭证，防止单一《证明》支撑不足。
2. 一轮问题5＋二轮问题3＋四轮问题1＋落实函问题1：贝利化工关联交易全链条（一轮回复PDF第8-1-1-94至8-1-1-115页，txt行3992—4777；二轮回复PDF第8-1-2-95页起，txt行3699—3943；四轮回复txt行47—1679；落实函txt行55—196）
问询要点（黑体原子子问节录合并列示）
- 一轮问题5（1）与贝利化工关联交易的商业合理性：①何青任职发行人行政部员工时设立贝利化工的目的和背景、是否具备精细化工专业背景资源与经营管理能力、贝利化工股东是否存在股权代持或其他利益安排、是否为发行人或实控人控制的公司；②通过贝利化工向原材料供应商采购的原因及合理性、采购定价模式、采购单价与市场公开价格对比、关联采购公允性与利益输送排查；③贝利化工2022年5月7日注销的原因及对发行人采购销售经营业绩的影响；④贝利化工其他业务开展情况、是否业务基本全部依赖发行人；⑤是否存在与发行人客户供应商重合及利益输送；⑥关联关系性质、披露完整性、逐项公允性与商业合理性。
- 一轮问题5（2）董监高设立安徽仙奇的背景及同业竞争：①实控人李莉2007年12月—2014年10月任上海仙奇执行董事兼总经理并于2014年将股权转让至发行人员工张亚楠的背景、安徽仙奇与上海仙奇是否存在资产业务人员承接关系、是否属实控人控制企业；②向安徽仙奇采购产品、销售商标权、租赁房屋的原因及合理性、实质重于形式判断同业竞争；③董监高兼职及对外投资企业是否与发行人相同相似业务、是否违反竞业禁止约定或《公司法》第148条。
- 二轮问题3：首轮回复通过贝利化工采购的原因是否准确（保荐工作报告显示濮阳天源同时为多家上市公司供货）；"贝利化工其他业务收入毛利率与销售给发行人产品毛利率无重大差异"结论是否具备客观依据；逐项分析公允性与利益输送；"对贝利化工、李莉、何青等相关人员的外围流水进行了核查"的具体含义、核查是否充分、"股东不存在股权代持或其他利益安排"结论是否准确；贝利化工对发行人以外客户销售占比6.27%、11.92%（2020、2021年）情形下"不存在业务基本全部依赖发行人"结论是否审慎。
- 四轮问题1：①贝利化工设立出资的主体及资金来源、设立后与发行人及相关人员资金和业务往来、出资是否来源于发行人或实控人、是否存在体外主体利益输送；②逐笔说明2016年以来发行人与贝利化工资金拆借、是否构成关联方非经营性资金占用、是否按《非上市公众公司监督管理办法》采取有效措施防止资金占用、披露是否真实准确完整；③2021年贝利化工向发行人采购WS-23和WS-3后向重叠客户销售的合理性真实性、是否均实现销售；④结合银行流水核查（不限于报告期内）说明是否存在大额取现、非业务转账、与客户供应商人员异常资金往来、体外资金循环虚增收入利润、商业贿赂、代付成本费用；另要求说明濮阳天源出于商业机密不愿直接交易DIPPN是否合理、是否符合行业惯例，2021年贝利化工采购单价下降而对发行人销售单价未同等幅度下降的原因、是否存在未披露特殊安排。
- 落实函问题1（2024年2月2日）：（1）结合何青任职期间、薪酬、社保缴纳、劳动合同说明何青在贝利化工存续期间是否为发行人员工；（2）结合资金流水说明李莉是否通过何青向贝利化工提供资金支持；（3）通过贝利化工代理采购的原因；（4）贝利化工作为发行人与濮阳天源中间商发生的交易是否为关联交易及必要性；（5）何青在贝利化工存续期间获取的收益；请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 主体与交易概况：贝利化工系发行人原行政部文员何青2016年3月成立的一人有限公司，注册资本50万元（认缴期限2026年2月20日，注销前出资尚未到位）；贝利化工存续期间为2016年3月—2022年5月7日；何青2015年12月入职发行人、2018年4月离职，任职期间薪酬2,000元/月—2,700元/月、社保缴纳期间2016年8月—2018年4月（劳动合同期限3年、试用期6个月、试用期内不缴纳社保），故何青在贝利化工存续期内2016年3月—2018年4月为发行人员工、此后不是。报告期发行人向贝利化工采购原材料559.42万元、1,831.27万元、2,293.16万元、0，向其销售香料69.19万元、82.30万元、138.94万元、0。
- 设立出资与代持排查（四轮）：根据贝利化工、何青流水及工商档案，贝利化工注册资本50万元并未实缴，不存在出资来源于发行人及实控人的情形；贝利化工股东不存在股权代持或其他利益安排，实际控制人为何青。
- 代理采购原因（落实函补强）：DIPPN系凉味剂WS-23主要原材料，2022年以前发行人尚不具备自产能力且该原料小众；2019—2021年DIPPN主要来源于濮阳天源生物科技有限公司，市场供应商少、发行人交易地位劣势；濮阳天源下游含多家上市公司，但DIPPN客户除发行人外仅一家上市公司且采购量高，该上市公司对濮阳天源向发行人销售较为敏感、认为存在培育竞争对手嫌疑，濮阳天源为维护合作关系不愿直接交易，以免发行人定期报告披露采购信息；挂牌初期发行人董监高对信息披露规定认识不足、负责信披人员不了解挂牌公司可申请豁免披露，故采取通过贝利化工向濮阳天源采购的方式；2020年11月督导券商更换为申万宏源承销保荐（原文为申万，具体名称以PDF复核）后知悉豁免安排。四轮补充：发行人终止与贝利化工合作后，2021年10月至2022年6月濮阳天源曾短暂直接销售DIPPN，2022年6月终止，发行人转而开拓委托加工商代为加工DIPPN，并补充披露"原材料供应短缺风险"。
- 公允性与重叠客户：按成本加成方式定价；2020年、2021年贝利化工向发行人销售毛利率4.80%、9.53%，向其他客户3.21%、4.98%（二轮追问下补充论证）；2021年贝利化工向发行人采购WS-23和WS-3（发行人客户西安泰玛等有需求而发行人库存紧张、贝利化工有库存）后向重叠客户销售——2020年度采购3吨、2020年末结余1吨（金额27.43万元、毛利8.08万元）于2021年全部实现销售；2021年度采购4.5吨、2021年末结余1.5吨（金额47.79万元、毛利19.07万元）于2022年全部实现销售；采购金额较小、不存在囤货输送利益。
- 资金占用（四轮核心）：2019年12月30日中草香料将400万元支付给贝利化工，贝利化工当日转给安徽国联，安徽国联当日连同110万元合计510万元转至当时由李莉实际控制的百荷花用于支付土地出让金；百荷花向安徽国联结清后，安徽国联2020年10月20日向贝利化工转款400万元，贝利化工10月21日向中草香料转款400万元；发行人就上述关联方资金占用计提2020年度资金占用费18.48万元并已结清；2020年1月6日、10月23日发行人分别向贝利化工拆入资金470万元、200万元。四轮结论：发行人与贝利化工仅有一笔发行人资金拆出构成关联方非经营性资金占用（即2019年12月400万元一笔），针对该笔资金占用存在未及时履行审议程序并披露的情形，发行人已向监管机构说明并履行事后审议及披露程序；已按《非上市公众公司监督管理办法》采取有效措施防止关联方占用资金，披露真实、准确、完整、无重大遗漏。
- 资金流水全景（四轮）：中介机构核查贝利化工和何青存续期间大额流水（个人≥5万元、法人≥20万元），贝利化工与发行人之间销售原材料流入合计5,502.77万元、采购香料流出364.87万元、资金拆借流入流出各1,646.36万元、转贷流入流出各11,983.00万元；贝利化工与发行人相关人员资金拆借流入1,163.68万元/流出1,170.88万元、转贷流入流出各5,963.00万元；贝利化工清算后剩余资金均转入何青账户；资金流转不存在异常、不存在体外资金循环虚增收入利润、商业贿赂、代付成本费用情形。
- 李莉与何青、贝利化工资金往来（落实函）：何青与李莉之间——李莉2021年度借出20.00万元并于2022年1-5月收回；何青2018年度向李莉借入75.00万元、归还19.00万元；差额56.00万元中20.00万元系何青2015年向李莉借出款、10.00万元系2016年1月借出款、7.20万元于2018年由贝利化工代何青归还、剩余18.80万元于2023年1月结清；2018年李莉借给何青的75万元中未归还部分实为李莉通过何青转给贝利化工并转给中草香料短期周转使用，发行人归还后差额18.80万元系何青借给贝利化工经营周转。贝利化工与李莉之间——贝利化工2020年度借入50.00万元、2018年度借入55.00万元（合计105.00万元），2021年度归还50.00万元、2018年度归还62.20万元（合计112.20万元，其中多付7.20万元系替何青归还），李莉收回借款20.00万元、借出20.00万元；贝利化工成立前李莉为解决临时资金需求曾向何青借款30.00万元；结论：李莉存在向贝利化工提供临时资金周转情形，但均已结清，不存在贝利化工经营资金主要来源于李莉的情形，贝利化工不存在替李莉或发行人代垫成本费用情形。
- 安徽仙奇与上海仙奇（一轮）：安徽仙奇经营范围含香精滴丸等产品生产销售，董事、副总经理李淑清持股45%、实控人李莉持股35%；上海仙奇系发行人员工张亚楠持股60%并控制、李莉2007年12月—2014年10月任执行董事兼总经理；上海仙奇2021年3月1日注销；结论：安徽仙奇与上海仙奇业务存在较大差异、不存在资产业务人员承接关系、不属于实控人控制企业；发行人向安徽仙奇采购产品、销售商标权、租赁房屋合理；安徽仙奇与发行人互相独立、不存在同业竞争；董监高对外投资及兼职不存在违反竞业禁止约定或违反《公司法》第148条情形。
- 核查程序（一轮，节选）：对贝利化工、何青访谈并确认无代持；取得销售采购明细表比价；取得贝利化工序时账、银行流水核查客户供应商重合；结合实控人、何青、贝利化工流水核查关联关系与公允性；查阅上海仙奇、安徽仙奇工商档案及资产业务人员去向；取得董监高调查表、访谈记录、关联方工商资料及内部董监高和安徽仙奇银行流水；取得公安机关董监高无犯罪证明；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询董监高行政处罚、诉讼仲裁情况。四轮及落实函增加：贝利化工和何青存续期间大额流水（个人≥5万、法人≥20万）逐笔核查、清算资金去向、李莉与何青及贝利化工历年资金往来表。
- 核查意见（四轮，保荐机构、申报会计师、发行人律师）：①贝利化工注册资本50万元未实缴，出资不来源于发行人及实控人；采购销售定价公允、资金流水与业务规模匹配、大额资金往来形成闭环、注销后剩余资金转入何青账户；内控健全有效，不存在体外资金循环、利益输送；②仅一笔资金拆出构成关联方非经营性资金占用，已履行事后审议及披露程序；③重叠客户销售真实合理、价格公允；④不存在通过体外资金循环虚增收入利润、商业贿赂、代付成本费用情形。
执业提示：前员工控制的贸易型关联主体是北交所问询的"长跑型"问题——本案历经一轮定性、二轮质证（外围流水核查充分性、毛利率结论依据）、四轮流水全景化、落实函再追实控人个人资金链，核心教训有三：关联方核查一开始就应做到"序时账+全套银行流水+注销清算去向"三层留痕；挂牌公司以关联方规避信披（供应商保密诉求）的安排会被连续追问合规性，应优先适用豁免披露程序；实控人与前员工个人之间的借款混流转必须逐笔列表还原并给出结清时点，否则会衍生"体外资金循环+代垫成本"次生质疑。
3. 一轮问题12（2）：对赌特殊投资约定清理与2022年定向发行（一轮回复PDF第8-1-1-366至8-1-1-381页；txt行15461—16158）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：发行人2022年4月29日临时股东大会审议通过2022年第一次股票定向发行，向5名认购对象发行股份、发行价6.98元/股；过程中实控人李莉与部分认购对象签署补充协议，存在经营目标、上市承诺及回购股权相关承诺保证等特殊投资约定；申报前各方签署对赌条款解除协议。
- ①结合特殊投资约定的具体内容、审议程序、披露情况和中介机构意见，详细说明特殊投资约定的合规性，是否存在触发特殊投资约定的情形；②是否存在其他替代性利益安排、纠纷或潜在纠纷；③特殊投资约定对控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况、本次发行上市等是否存在不利影响；④补充说明定向发行具体情况及股份限售安排、认购对象入股定价依据和公允性、是否与发行人及其他股东董监高存在关联关系、是否存在股份代持或其他利益安排、是否利用信息优势低价突击入股、是否可能造成利益输送。
- 核查分工：发行人律师核查问题（2）至（4）并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 特殊投资约定内容：涉及"优先清算权""信息知情权""股权回购"等条款。优先清算权——李莉分别与蚌埠中小基金、蚌埠天使基金、铜陵高投毅达签订《补充协议》约定投资方优先于李莉的清算权，投资方有权优先获得全部投资本金及投资期间基本收益（基本收益=出资款本金×8%×出资款到账之日（含）至回购价款支付之日（不含）的天数÷365）；铜陵高投毅达条款另约定如发生清算实控人应促成股东大会通过清算决议、公司进入清算程序时投资方优先于实控人从剩余财产中分配投资额加计按8%年化收益率计算的收益；回复对照《公司法》第一百八十六条论证该约定系双方真实意思表示、不违反法律行政法规强制性规定、不违背公序良俗、未损害其他股东利益，合法有效。信息知情权——蚌埠中小基金条款约定每半年结束后60日内提供公司及控股子公司财务报表、每年度结束后120日内提供审计报告（按中国企业会计准则及中国审计准则、由具有证券从业资格会计师事务所执行），铜陵高投毅达知情权条款自股份登记之日起提供财务或其他所有信息材料。股权回购——铜陵高投毅达条款约定触发情形（含公司未能上市、业绩未达标、实控人变更、重大诚信问题、其他投资方行使回购等8项）、受让价格按"投资款+每年8%年化收益（扣除已付现金分红及现金补偿）"（P=M×(1+8%×T)－H）与经认可审计机构审计的净资产孰高确定、李莉应在收到回购书面通知之日起3个月内以现金支付全部回购款、15日内签订股权转让协议、逾期每日按应付未付0.1%支付违约金；蚌埠天使基金条款约定业绩承诺2022—2024年3年平均扣非净利润不低于3,800万元、回购触发情形含"公司未能在2024年底前完成在主板、中小板、创业板、科创板或北交所成功上市（包括并购上市）"、回购按年单利8%。
- 合规性与审议程序：经核查上述特殊投资条款系协议各方真实意思表示、合法有效，不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的不得存在的情形；已在《定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款具体内容，并经发行人第二届董事会第二十八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过；符合《民法典》《股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
- 解除情况：2022年8—9月，蚌埠中小基金、蚌埠天使基金、陈颖分别与李莉签署解除协议，约定同意解除上述协议全部内容、双方互不承担违约责任、不得就解除提出任何赔偿或补偿请求、《补充协议》自始无效且在任何情况下不会恢复执行；2022年8月铜陵高投毅达与李莉签署解除协议，解除《补充协议》《〈补充协议〉之补充约定》全部内容。蚌埠中小基金、蚌埠天使基金、陈颖、铜陵高投毅达均已出具《确认函》确认解除完毕、不存在纠纷或潜在纠纷、不存在对赌协议等特殊协议或安排。结论：不存在触发特殊投资约定的情形，不存在其他替代性利益安排。
- 定向发行具体情况：发行时间2022年6月，发行前总股本48,744,500股，实际发行11,044,929股，发行后总股本59,789,429股，发行价格6.98元/股，现金认购，募集资金77,039,981.07元，发行后股东人数未超200人，现有股东无优先认购安排；内部审批为2022年第二次临时股东大会，外部审批取得股转系统《关于对安徽中草香料股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2022〕1337号）。
- 核查程序：查阅认购协议及补充协议条款、董事会及股东大会决议、《定向发行说明书》及信息披露文件、解除协议及各方《确认函》、股转系统无异议函。
- 核查意见（发行人律师）：特殊投资约定签署当时合法有效、已完整披露并经审议，解除协议自始无效且不恢复执行，各方出具无纠纷确认；定向发行程序合规、限售安排已明确，认购对象与发行人及其他股东董监高不存在关联关系、不存在股份代持或利益安排、不构成利用信息优势低价突击入股及利益输送。
执业提示：挂牌公司定增中的对赌清理路径与IPO前私募对赌不同——本案依据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》论证签当时合规性，再以"解除协议+自始无效且不恢复+互不追责"实现申报前清理，并保留回购触发条款原文（8%年化、孰高定价、3个月付款期、日0.1%违约金）供监管核查，解除协议未删留痕反而成为论证"披露完整"的证据，值得同类项目借鉴。
4. 一轮问题12（3）：部分房产未取得权属证明（一轮回复PDF第8-1-1-382至8-1-1-384页；txt行16159—16274）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：发行人及子公司百荷花存在部分房产尚未取得产权证，用途包括冷冻机房、仓库、配电房、门卫等。
- ①上述建筑的具体情况及是否符合法律法规规定、是否按规定用途使用土地、是否可能涉嫌违规用地、是否存在纠纷或潜在纠纷并作风险披露；②未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍、是否存在被要求拆除的法律风险、对正常生产经营是否存在不利影响；③相关问题解决情况及应对措施、是否存在被处罚风险、是否构成重大违法违规、对持续经营能力是否构成重大不利影响。
- 核查分工：发行人律师核查问题（2）至（4）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 具体情况：未取得权属证书房屋共4处——中草香料厂区配电房50.00平方米、废旧设备仓库60.00平方米、仓库40.00平方米，百荷花厂区配电房50.00平方米，合计200.00平方米，均为生产经营辅助性设施，占发行人全部自有房屋建筑物面积比例1.14%、占比较小。
- 用地与权属：发行人土地用途均为工业用地、按规定用途使用；因建设手续不齐全存在一定法律瑕疵；援引《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》的相关规定，回复如实表述"发行人上述尚未取得产权证书的房产涉嫌违规用地"；援引《民法典》第三百五十二条（建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施所有权属于建设用地使用权人，但相反证据证明的除外）论证房产均在发行人拥有建设用地使用权的土地上建设、权属清晰，不存在与第三方的纠纷或潜在纠纷；已在《招股说明书》"第三节风险因素"之"三、经营风险"补充披露"（七）部分自有房屋存在瑕疵风险"。
- 法律障碍与拆除风险：发行人正在完善办理手续但尚未办理完成，目前未办证房产取得权属证书存在一定的法律障碍；2023年2月怀远县自然资源和规划局出具相关说明，证明该局正在配合发行人完善相关产权手续；2023年2月怀远县城市管理行政执法大队出具相关说明，同意发行人和百荷花继续使用上述建筑物、不予以拆除。
- 应对与承诺：怀远县自然资源和规划局出具《说明》确认"中草香料、百荷花存在建设阶段手续尚未办理有效权属证明的建筑物，我局正在督促企业按照程序完善相关手续，目前上述建筑物仅用于临时性过渡设施使用，不存在权属纠纷，不存在违反《土地管理法》《城乡规划法》重大违法行为"；发行人承诺正在办理门卫、配电房、车间泵房等生产辅助性房屋产权证书，在中草新材料新的厂房及综合用房建成使用后如仍未取得不动产证，则将可搬迁功能搬至新厂房并拆除上述建筑物；控股股东、实控人李莉书面承诺如需完善权属、行政许可或备案手续而被行政处罚或承担其他法律责任，或被要求整改发生损失支出，或导致无法继续占有使用房产的，本人将提前寻找其他合适房产保证生产经营持续稳定，并承担公司及子公司因此遭受的损失。
- 核查程序：实地核查未办证房产并核对面积用途；查阅土地出让合同、建设用地规划许可等权属文件；取得怀远县自然资源和规划局、城市管理行政执法大队说明；查阅发行人及实控人承诺函。
- 核查意见（发行人律师口径）：未办证房产属辅助性设施、占比1.14%，取得权属证书存在一定法律障碍但主管部门已出函配合办理并同意继续使用不予拆除，即便拆除亦不会对生产经营造成重大不利影响，不构成重大违法违规。
执业提示：未报建房产的回复要点是"占比量化+权属依据（民法典352条）+主管部门双函（自然资源部门配合办证、城管部门不予拆除）+实控人兜底承诺+替代方案（新厂房建成后拆除）"；对"涉嫌违规用地"的定性应如实援引城乡规划法、土地管理法并交由主管部门证明切割重大违法，切勿回避表述。
5. 一轮问题12（4）＋一轮问题1（1）：社保公积金合规与电子烟业务监管排除（一轮回复PDF第8-1-1-385至8-1-1-389页、第8-1-1-3至8-1-1-9页；txt行16275—16550、63—280）
问询要点（黑体原子子问节录）
- 社保公积金：报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社保公积金情形；请说明员工社保及公积金缴纳情况及对各期经营成果的具体影响、是否存在重大违法行为、是否存在劳动外包或劳务派遣情形，若存在说明用工合规性、是否存在由其他组织或个人承担成本和费用的情形。
- 电子烟：①说明经营范围变更进度，结合历史上电子烟相关业务开展情况及未来发展规划说明目前及未来是否仍从事电子烟相关业务；②结合产品应用于电子烟相关领域的情况（客户、销售收入及占比等）说明主营业务是否实质上属于电子烟相关业务、是否需要并已按照相关行业监管规定履行审批、认证、注册程序、是否存在被处罚的风险及对生产经营的影响。
- 核查分工：发行人律师核查问题（1）（12（2）至（4））；问题1由发行人律师核查问题（1）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 社保公积金：发行人报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险及未按员工实发工资作为缴纳基数的情况；2023年8月发行人及百荷花取得怀远县人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明该行为不构成重大违法违规行为；同月取得蚌埠市住房公积金管理中心怀远县管理部出具的《证明》，证明未为全体员工缴纳住房公积金及未按实发工资作为缴存基数的行为不构成重大违法违规行为；结论为缴纳存在瑕疵但不构成重大违法违规；实控人李莉出具兜底承诺——如因未足额缴纳需承担罚款、滞纳金或造成经济损失，由本人全额承担并在政府部门通知或要求的时间内付清；经核查报告期内不存在劳务外包或劳务派遣情形；根据对发行人、实控人、董监高及关联方银行流水的核查及主要客户供应商访谈确认，不存在由其他组织或个人承担成本和费用的情形。
- 电子烟：公司已于2023年1月13日完成工商变更登记并换领营业执照、对《公司章程》修订条款备案，变更后经营范围已删除电子烟相关内容（许可项目为危险化学品生产、食品添加剂生产；一般项目含食品添加剂销售、基础化学原料制造、日用化学产品制造、传统香料制品经营、货物进出口等）；历史电子烟业务仅2015—2018年发生，电子烟油2015年度0.35万元、2016年度0.72万元、2017年度0.04万元、2018年度0.01万元，烟杆雾化器仅2016年度0.33万元，2016年起已停止该业务；鉴于国家烟草专卖局《电子烟管理办法》系2022年3月11日发布，发行人相关业务在此之前早已停止；结论为报告期内发行人业务不涉及电子烟相关业务，发行人不属于电子烟行业被监管主体，无需按照相关行业监管规定履行审批、认证、注册程序，不存在被处罚的风险。
- 核查程序：查阅社保公积金缴纳明细及主管部门证明；核对经营范围工商变更登记文件；核对历史电子烟业务收入明细；查阅《电子烟管理办法》发布及施行时间与公司业务停止时间对照。
- 核查意见（发行人律师）：社保公积金瑕疵不构成重大违法违规、已有兜底承诺覆盖；发行人不属于电子烟行业被监管主体、无需履行审批认证注册程序。
执业提示：北交所挂牌公司转上市常见"全员缴纳比例不足+基数偏低"组合，主管部门《证明》+实控人兜底承诺+经营成果影响量化是标准三件套；经营范围含管制行业表述（电子烟油等）的，应在申报前完成工商变更并保留换照日期，回复以"业务停止时间早于监管办法施行时间"双时点论证排除监管主体资格。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题2（以凉味剂为主及天然香料业务萎缩、13项专利取得方式、调香师资质）、问题3（客户供应商重叠的合理性、与主要客户合作稳定性）、问题6（收入大幅增长的合理性及核查充分性）、问题7（贸易商客户销售的必要性和真实性）、问题8（毛利率持续上升的合理性）、问题10（其他财务问题）、问题11（募投项目合理性）、问题13（发行人已披露2022年年度报告并依规申请变更上市标准——上市标准适用事项）、二轮问题1（贸易商客户销售真实性）、问题2（业绩增速高于行业）、问题4（市场竞争情况披露不充分）、问题5（其他问题）、三轮问题1（进一步论证并披露创新性特征的具体体现）、四轮问题2（1）（产能利用率变动解释前后矛盾性——2019—2022年产能利用率39.82%、69.57%、94.93%、66.65%）、落实函问题2（对照北交所规则的兜底核查）：均属业务、财务或程序性事项。
- 一轮问题9（资金占用、转贷、员工代收货款、前期会计差错更正）：以申报会计师核查为主，转贷事项对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-22的要求逐项说明（发生金额、频率、清理时间、资金流向、利息、是否违反法律法规及后果、整改措施），相关资金往来与贝利化工链条交叉部分已并入第2节详述。
- 中汇会计师事务所第一轮、第二轮回复txt仅含页码无正文（扫描版或文本提取失败），会计师对一、二轮问题的专项核查意见未能提取【待核验】。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：各轮审核问询函（2023年1月18日、4月6日、5月31日、6月28日、2024年2月2日）原文均未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；中汇所第一轮、第二轮回复txt仅剩页码（8-2-1-X、8-2-2-X），正文无法提取，需人工调取扫描件复核【待核验】。
- ②签章页/文号信息：四轮回复签章页载明法定代表人李莉；一轮回复页脚编号为"8-1-1-X"、二轮"8-1-2-X"、四轮"8-1-4-X"、落实函"8-1-5-X"；上海市锦天城律师事务所经办律师名单、各轮回复签署日及律师签章页范围需以披露PDF核对；落实函回复落款日期与保荐代表人信息待核【待核验】。
- ③txt文本质量：一轮回复体量约1.66万行，问题4污染物排放量表、问题12（2）对赌条款引用段、四轮问题1贝利化工资金往来表（个人≥5万/法人≥20万分栏）存在列宽错位与跨页断裂；落实函问题1资金往来表（何青与李莉、贝利化工与李莉）部分年度列错位，引用具体金额前应以PDF复核；四轮回复"申万"督导券商全称在txt中被截断，需以PDF补全。
