铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（920019·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-10-11 ｜ 审核问询共三轮 ｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至2026-08-23） 依据文件：2023-10-30《铜冠矿建及天风证券关于第二轮问询的回复》、2023-10-30《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于铜冠矿建第二轮问询的回复》；2023-12-12《铜冠矿建及天风证券关于第三轮问询的回复（豁免披露版）》、2023-12-12《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于铜冠矿建第三轮问询的回复（豁免披露版）》。本批次未含第一轮问询回复txt。中介机构：保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司（保荐代表人许刚、徐衡平，董事长余磊）；发行人律师北京海润天睿律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。注意：第三轮回复首部仅列发行人、保荐人、申报会计师，未列发行人律师参与。
一、公司与审核概况
铜冠矿建系铜陵有色金属集团控股的矿山开发服务企业，主营矿山工程建设与采矿运营管理，业务覆盖境内外（境外收入占比约46.90%—53.09%），2015年起挂牌新三板后申报北交所上市。二轮问询聚焦关联交易毛利率（控股股东下属企业关联销售占营收24.05%—27.37%）、采矿运营管理外包依赖、研发费用、成本调整，并专项追问2023年6月24日云南昆阳磷矿二矿冒顶事故（1死1伤）的处罚与重大违法认定；三轮聚焦北交所定位与产业政策、亏损合同与客户访谈。2023年过会后于2024年10月11日上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1 | 关联交易毛利率较高的合理性（含(3)是否存在关联方利益输送） | 关联方与关联交易 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 二轮 | 2 | 采矿运营管理业务外包依赖风险（含(3)四川致中致和资质、(4)境外及新设供应商关联关系核查） | 重大合同与业务合规；劳动与社会保障（分包用工） | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 二轮 | 3 | 研发费用率较高及人员薪酬较低的合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 预计总成本调整依据是否充分 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 5 | 关于安全生产（昆阳磷矿二矿"6·24"冒顶事故处罚、重大违法认定、事故率与内控） | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐机构、发行人律师核查并发表意见） |
| 二轮 | 6 | 其他：调整发行底价；中标关联方ECUACORRIENTE S.A.米拉多项目关联交易 | 关联方与关联交易；其他律师事项（披露合规） | 是（律师参与对照核查） |
| 三轮 | 1 | 补充说明符合北交所定位及国家产业政策情况（含矿山施工资质行业结构） | 重大合同与业务合规（资质，行业性论证） | 否（三轮回复未见律师列名） |
| 三轮 | 2(1) | 亏损合同预计负债与减值（哈萨克、蒙古3项目） | 纯业务/财务类（或有事项会计处理） | 否 |
| 三轮 | 2(2)(3) | 客户访谈比例、产出法确认收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—本批次未见（首轮文件缺失）；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定—未见专项（控股股东为铜陵有色金属集团，报告期关联销售占比27.37%、25.10%、24.05%）；对赌—未见；员工持股—未见；关联交易—二轮1、二轮6；同业竞争—未见专项；土地房产—未见；重大合同/资质—二轮2（分包商资质）、三轮1（行业资质结构）；诉讼处罚—二轮5（安全生产处罚）；社保公积金—未见欠缴专项（分包人工费涉及社保口径说明）；税务—未见；分红—未见；环保安全—二轮5；数据合规—未见；境外架构—未见（境外项目经营但无红筹架构问询）；独立性—未见；新增股东—未见。
三、重点法律问题详述
1. 二轮问题5：关于安全生产——"6·24"冒顶事故、行政处罚与重大违法认定（回复txt行4824–5245，保荐机构与发行人律师发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）补充披露上述事故的发生原因和处理情况，相关处罚情况，是否构成重大违法行为，对公司生产经营是否存在重大不利影响。
- （2）进一步说明报告期内事故发生率是否明显高于行业正常水平，发行人安全生产相关的内部控制制度是否健全有效。
- （3）进一步完善安全生产风险信息披露内容。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）事故经过：2023年6月24日，发行人两名员工在所属项目云南磷化集团昆阳磷矿二矿地下开采项目东部回风井1980m中段2#盘区斜坡道凿岩作业时，工作面上方顶板冒落，冒落石块砸翻作业平台致一人受伤一人死亡；直接原因为上下交叉作业对顶板产生扰动导致顶板冒落。
- 对应（1）监管文书链：2023年6月24日昆明市晋宁区应急管理局下发（晋）应急现决〔2023〕6号《现场处理措施决定书》，要求立即停止现场施工作业、排查隐患并整改；2023年7月8日出具（晋）应急复查〔2023〕6号《整改复查意见书》，确认处理了善后事宜、隐患排查整改、员工安全培训和警示教育，复查通过并恢复生产；2023年9月19日出具（晋）应急罚〔2023〕18号《行政处罚决定书》，认定发行人及项目部经理和副经理对事故发生负有责任并处以罚款。
- 对应（1）处罚内容：依《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项"发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款"，对发行人罚款叁拾陆万元整（￥360,000元），罚款已全部缴纳完毕。
- 对应（1）不构成重大违法的三层论证：①依《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，一般事故指造成3人以下死亡、或10人以下重伤、或1,000万元以下直接经济损失的事故，本次事故属"一般事故"；②2023年8月29日昆明市晋宁区应急管理局出具盖章询证函确认本次事故属于一般事故、处罚事项不属于重大违法违规行为；2023年10月13日出具《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司安全生产守法情况的说明》，确认不属于重大违法违规、不构成严重违法情节；③适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-7"违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法"可不认定为重大违法，且本次事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣情形，处罚金额36万元处于30万—100万元法定幅度较低档次。
- 对应（1）整改与赔偿：整改四项措施（机械撬毛为主人工为辅并重新加固超前支护、落实顶板分级与敲帮问顶制度、风险分级管控、修订《三违行为分级管理办法》并签订交叉作业管理协议）均已完成；内部依《管理人员安全环保事故责任追究有关规定》《生产经营单位管理人员安全环保职业卫生考核办法》《安全环保绩效岗位工资实施办法》问责；2023年7月3日向死者家属付清全部赔偿金，款项汇入《死亡赔偿协议书》指定账户，伤者已出院康复，与家属无纠纷及潜在纠纷。
- 对应（2）事故率对比：报告期内发行人共发生4起生产安全事故（3起"冒顶片帮"、1起"机械伤害"），各造成1人死亡；对比样本——国城矿业4起5人、北方铜业4起4人、金石资源3起3人、华锡有色3起3人、甘肃能化7起7人、华阳股份4起4人、郑州煤电2起2人、安源煤业7起7人、淮北矿业5起7人；另引用金诚信2020年12月21日《公开发行可转换公司债券募集说明书》：2017—2020年金诚信发生生产安全事故5起、死亡7人。结论为事故数量未明显高于行业涉及矿山采选业务的上市公司同期数据。
- 对应（2）内控体系：列示25项安全生产制度（《安全生产管理制度》《全员安全生产责任制管理办法》《员工安全教育培训管理制度》《岗位作业安全操作规程（汇编）》《安全风险分级管控制度》《隐患排查治理制度》《安全生产应急管理制度》《领导下井带班管理制度》《委派安全员管理办法》《专职安全员管理办法》《安全环保职业卫生检查及考核办法》《安全环保绩效岗位工资实施办法》《危险源（点）管理制度》《危险作业安全管理办法》《危险性较大分部分项工程安全管理制度》《顶帮板管理规定》《井下无轨设备安全管理制度》《设备设施检修作业安全管理制度》《特种设备及附属设施安全管理制度》《民用爆炸物品安全管理制度》《消防安全管理制度》《协作队伍安全管理办法》《"三违"行为分级管理办法》《生产安全事故管理制度》《管理人员安全环保事故责任追究有关规定》）；设安全生产管理委员会（法定代表人任主任）、各生产经营单位设安全生产领导小组，安全环保部负责考核，按"四不放过"原则追责。
- 对应（3）披露：在招股书"第三节 风险因素"之"二、经营风险"之"（一）生产安全事故的风险"补充披露报告期内4起人员伤亡生产安全责任事故，并揭示人员伤亡、财产损失、诉讼纠纷、合同提前终止、行政处罚等后果。
核查程序：取得（晋）应急现决〔2023〕6号、（晋）应急复查〔2023〕6号、（晋）应急罚〔2023〕18号及缴款凭证、《死亡赔偿协议书》及付款凭证；审阅《晋宁二街云南磷化集团有限公司"6·24"一般冒顶片帮事故调查报告》、发行人《关于6.24事故的复工复产申请》、专家组《安全环保职业健康消防隐患整改通知书》、《云南昆阳磷矿项目部恢复生产隐患排查实施方案》；通过云南省应急管理厅、昆明市应急管理局、昆明市晋宁区人民政府官网实时跟进并取得区应急局访谈记录、《询证函》《安全生产守法情况的说明》；通过国家矿山安全监察局、国家统计局查询行业事故数据；取得25项安全生产制度及培训会议资料。
核查意见：保荐机构、发行人律师认为：事故已在招股书补充披露，不构成重大违法违规，罚款已缴清，对生产经营无重大不利影响；报告期事故数量未明显高于同业上市公司，安全生产内控制度健全且有效执行；风险披露已完善。
执业提示：矿山类企业"报告期内多次亡人事故"的论证路径——每起事故独立完成"事故等级定性（条例第三条）+处罚决定书与缴款凭证+主管部门专项守法证明/询证函+规则适用指引1-7三项要件比对"，并用同业上市公司公开事故数据做横向表；本案四起事故叠加仍获认可的关键在于全部为一般事故且罚款处于法定低档。
2. 二轮问题1(3)：关联交易毛利率差异与关联方利益输送核查（回复txt行67–1282，保荐机构、申报会计师核查）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明报告期各期关联方矿山工程建设、采矿运营管理的销售收入、毛利率情况，境内非关联方矿山工程建设、采矿运营管理毛利率情况。
- （2）列示两类业务的境内主要关联方、非关联方项目情况（项目名称、各期收入、毛利率等），结合毛利率、成本构成及具体差异，进一步细化分析关联方毛利率高于非关联方的原因及合理性；说明空场采矿法、爆破服务等毛利率较高是否有依据，是否存在其他项目采用上述方法或服务，或与行业内公司毛利率对比，说明采矿运营管理关联项目毛利率较高的解释是否合理。
- （3）结合发行人境内关联方毛利率与非关联方毛利率的差异情况，说明是否存在关联方向发行人进行利益输送的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：报告期各期关联方矿山工程建设销售收入分别为20,918.94、18,691.72、17,473.49、9,186.83万元，毛利率13.23%、20.47%、16.29%、20.38%；关联方采矿运营管理销售收入4,112.98、6,706.94、9,933.12、5,424.77万元，毛利率13.20%、11.37%、10.82%、10.67%；境内非关联方矿山工程建设毛利率5.22%、8.40%、4.48%、3.84%；境内非关联方采矿运营管理毛利率3.17%、3.47%、3.45%、2.00%。
- 对应（2）：逐项目列示境内关联方与非关联方项目收入毛利率及成本构成（人工费用、材料费用、机械作业费用、其他直接费用、间接费用、分包成本六项），差异归因于生产组织方式（境外少分包、境内多分包）、采矿方法（空场采矿法）与爆破服务利润较高、合作时间长施工效率高。
- 对应（3）：论证关联方项目毛利率高的合理来源后，结论为不存在关联方向发行人进行利益输送的情形；关联交易已建立规范制度并履行相应决策程序；核查程序含取得中标项目招标文件与竞争性谈判资料比较关联与非关联客户合同获取方式差异、比较信用政策条款差异、期后回款差异。
- 对应核查比例：收入细节测试覆盖2020—2023H1收入的97.34%、99.47%、99.34%、99.76%；函证回函确认金额占比99.40%、96.34%、85.23%、95.92%；客户访谈确认比例89.44%、86.10%、87.66%、90.75%。
核查程序：见上；另核查关联方清单、关联交易制度与决策程序、招标文件等17项程序。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为关联方毛利率高于非关联方具有业务实质原因，不存在关联方利益输送情形。
执业提示：国企集团内关联毛利率高于第三方是最容易被质疑"利益输送/虚增利润"的方向，本案用"境外不分包抬高毛利、空场采矿法与爆破服务附加值"还原毛利率结构，并以招标文件证明关联客户获取程序与非关联一致，属可复用论证框架。
3. 二轮问题2(3)(4)：外包依赖、分包商资质与境外/新设供应商关联关系核查（回复txt行1283–3117，保荐机构、申报会计师核查）
问询要点（黑体原子子问）
- （3）说明向供应商四川致中致和的外包采购涉及的具体项目情况，采购金额占采矿运营管理分包成本的比重、采购比重较大的原因；相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明存在将核心业务环节外包的情形，发行人是否具备项目相关开采能力、对供应商是否存在依赖风险并作风险揭示；供应商四川致中致和的具体情况、具备的采矿相关资质情况及与发行人的对比情况，是否为发行人的竞争对手，对发行人采矿运营管理业务稳定性的影响。
- （4）结合具体项目情况说明与Hero Munkh HHK、Oxygen Investment Sarlu、Trying Investments Ltd.等境外供应商合作的背景、原因及合理性，上述供应商的具体情况，是否为贸易商，相关采购的真实公允性、与供应商经营规模是否匹配；与陕西华冠矿业有限公司合作的具体情况（该公司2018年12月成立，2020年交易金额达3,046.78万元是否合理）；发行人与上述供应商是否存在关联关系或其他利益往来。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（3）：报告期采矿运营管理分包成本占比64.24%、65.00%、60.15%；向四川致中致和建设工程有限公司采购集中于"大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程"（该项目收入占采矿运营管理业务45.98%、44.12%、37.86%）；发行人与致中致和合作起始于2010年，长期合作信任关系与项目了解程度系继续合作主因；发行人在分包项目中负责核心技术方案、安全质量监管、按协议向致中致和提供材料和机具并协助其现场工作，致中致和须服从发行人管理、按年生产作业计划组织均衡生产，分包不涉及核心业务环节。致中致和系注册于四川成都、主要在云南开展业务的区域性矿山工程服务商，成立于2007年8月13日，历经60多年传承与发展的从业团队（按回复表述），具备矿山工程施工相关资质，非发行人竞争对手。
- 对应（4）境外供应商：Hero Munkh HHK成立于2021年5月、当期采购1,947.63万元；Oxygen Investment Sarlu成立于2021年2月、当期采购1,145.98万元；通过视频访谈和沟通函方式了解合作背景、是否为贸易商、采购真实公允性与经营规模匹配性。
- 对应（4）华冠矿业：2020年交易3,046.78万元；其第一大股东、执行董事兼总经理赵飞为采矿高级工程师，曾任储源矿业公司总经理、内蒙古兴业集团股份有限公司副总裁、兴业银锡（000426）副总经理；华冠矿业部分作业人员曾在三山岛金矿井下工作、熟悉井下高温卤水作业环境；2019年收入4,390.92万元，已与中国五矿集团、山东黄金集团、内蒙古兴业集团等建立合作，非专门为发行人服务；彼时拥有建筑业企业资质证书（矿山工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三级）及安全生产许可证，具备分包资质。
- 对应（4）关联核查结论：根据爱企查等第三方商业信息平台查询结果、境外供应商中信保资信报告、供应商访谈纪要、发行人与供应商出具的声明函、发行人董监高流水核查结果及签署的个人信息调查表、其他公开信息查询结果，发行人与上述供应商不存在关联关系或其他利益往来。
- 对应函证缺口：中介机构函证未回函金额分别为1,366.76万元、7,152.64万元和3,633.72万元（2020—2022年），需替代程序（回复列明未回函供应商名称、采购金额及替代核查执行情况）。
核查程序：查询全国建筑市场监管公共服务平台、爱企查、中信保资信报告；访谈境内外供应商（视频访谈+沟通函）；访谈华冠矿业；核查董监高流水与个人信息调查表；取得声明函；取得业务合同和分包合同条款并函证。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为分包不涉及核心业务环节、外包依赖风险有限（已按要求作风险揭示），与各供应商不存在关联关系或其他利益往来，采购真实公允。
执业提示：成立当年即成为大额供应商是供应商真实性核查的经典触发点，本案以"中信保资信报告+视频访谈+非专为发行人服务（华冠矿业2019年收入4,390.92万元且服务五矿、山东黄金等）+分包资质证书"四重证据闭环；对2年以上应付账款和函证未回函须逐一列明供应商名称、金额与替代程序，不能笼统称"已执行替代程序"。
4. 二轮问题6：其他——米拉多关联交易中标与发行底价调整（回复txt行5246–5330）
问询要点（黑体原子子问）
- 对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《格式准则第46号》《格式准则第47号》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，予以补充说明。
回复与核查要点
- 调整发行底价：2023年9月28日第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调整铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，根据证监会《关于高质量建设北京证券交易所的意见》、北交所《坚决贯彻落实中国证监会部署全力推进市场高质量发展》等规定，将发行底价调整为"以后续的询价或定价结果作为发行底价"。
- 米拉多关联交易：发行人与中铁十九局集团有限公司组成联合体通过招标方式取得关联方ECUACORRIENTE S.A.（铜陵有色集团参与投资的厄瓜多尔米拉多铜矿项目公司）所属"米拉多铜矿4620万吨/年（扩建）采选项目北矿体基建剥离、上山道路及首期排土场工程"和"米拉多铜矿北矿体露天采矿与生产剥离专业技术服务"两个项目，中标金额合计97,121.93万美元。其中基建剥离项目中标7,494.59万美元，工期670日历天，联合体协议约定中铁十九局承担60%工程量、公司承担40%；采矿生产剥离专业技术服务项目中标89,627.34万美元，工期2025年—2035年，开工前签订年度合同、每年12月完成下一年度合同签订，中铁十九局与公司各承担50%工程量。截至回复出具日项目合同尚未签署，具体内容以最终签署合同为准。
- 决策程序：第三届董事会第十六次会议审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司与ECUACORRIENTE S.A.发生关联交易的议案》，公司2023年第四次临时股东大会审议通过；已在《关联交易公告》（公告编号：2023-127）详细披露。
核查程序与意见：发行人律师与保荐机构、会计师对照上述规则审慎核查，认为已就重大事项履行董事会、股东大会审议程序并公告披露。
执业提示：上市审核期间新签大额关联合同须在问询回复"其他重要事项"中即时披露并补走董事会+股东大会程序，公告编号（2023-127）与联合体份额约定（40%/50%）是核查决策程序完整性的锚点；发行底价调整为询价结果属于注册制下"高质量建设北交所意见"后的通行操作，需留董事会决议日期。
四、未纳入详述事项
- 二轮问题1(1)(2)、二轮问题3（研发费用率与人员薪酬）、二轮问题4（预计总成本调整）属毛利率、成本、研发归集类纯业务/财务问题，仅列总览。
- 三轮问题1（北交所定位及产业政策）主要为业务定位、市场占有率（2020、2021年国内矿山工程建设市占率8.89%、6.37%）与国家政策契合度论证，其中特级、一级资质企业占比8.15%的行业资质结构属背景性数据，未见针对发行人自身资质瑕疵的问询，不单独详述。
- 三轮问题2(1)（哈萨克阿尔杰米耶夫矿通风罐笼井、蒙古新鑫乌兰铅锌矿、新鑫825m中段1号矿体3个亏损合同的预计负债与减值：哈萨克项目2020年调增预算总成本4,016.65万元、2021年再增1,416.12万元，预算毛利率-11.83%，各期末预计负债余额1,048.90、1,543.99、873.15、578.37万元；蒙古两项目期末预计负债75.88万元、180.35万元）依《企业会计准则第13号——或有事项》及《收入准则应用案例——亏损合同案例》作会计处理，交易对手方均非关联方，属财务类，仅列总览。
- 三轮问题2(2)(3)（访谈比例、产出法收入确认）为核查程序与收入方法问题，仅列总览。
五、待核验/待补事项
- ①首轮问询回复文件缺失：本批次未含第一轮问询回复txt，首轮问题清单（含"6·24"事故首轮披露、关联交易首轮问询语境）无法回溯，相关问询要点以二轮回复中"根据首轮问询回复"引述为准，需另行补充首轮披露PDF核验。
- ②三轮律师未列名：第三轮回复首部仅列发行人、保荐人、申报会计师，未列发行人律师（北京海润天睿律师事务所）参与，三轮各问题律师意见情况【待核验】；二轮签章页含发行人法定代表人王卫生、保荐代表人许刚与徐衡平、董事长余磊声明，律师签字页未见txt文本，律师签章情况【待核验】。
- ③txt文本质量：三轮回复为"豁免披露版"，涉及客户与项目名称的部分内容被豁免披露处理，比对分析时需注意与最终招股书口径差异；二轮问题2中供应商表格存在错位（分包成本构成六项分列），函证未回函明细建议以披露PDF复核。
