方正阀门集团股份有限公司（920082·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-12-26 ｜ 审核问询共两轮 ｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至2026-08-23） 依据文件：2024-06-28《方正阀门及浙商证券关于第一轮审核问询函的回复（2023年年报财务数据更新版）》（首轮问询函2024年1月15日出具）、2024-08-26《方正阀门及浙商证券关于第二轮审核问询函的回复》、2024-10-15《方正阀门及浙商证券关于第一轮审核问询函的回复（2024年半年报财务数据更新版）》及2024-10-15《方正阀门及浙商证券关于第二轮审核问询函的回复（2024年半年报财务数据更新版）》；另有天健会计师各轮回复。中介机构：保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
方正阀门主营工业阀门研发生产销售，产品面向石油天然气等领域的OEM及终端客户，生产基地位于温州（含永嘉基地）与上海，外销占比高。实际控制人方高远、方品田系原实控人方存正（2020年11月去世）之子，合计持股89.94%。一轮问询11个问题，法律重点集中在控制权稳定性（继承+赠与+股份回购减资）、关联交易（实控人亲属十余家泵阀企业采购、浙商银行应收款链担保、委托温州加利利研发、向董事林方租房）、与方正加拿大的股权转让及交易（境外架构）与OEM市场服务费（商业贿赂）；二轮追问华油汉威交易真实性、方正加拿大销售定价与外销持续性。2024年过会后于2024年12月26日上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 控制权稳定性及股份回购（方存正去世后"先放弃继承再赠与"、个税、王奕彤一致行动、回购科转一号/博智聚达/林方/夏旭烽股份并减资） | 控股股东与实际控制人；历史沿革与股权变动；对赌与特殊权利条款；税务（股改个税）；股权代持 | 是（保荐机构、发行人律师核查并发表意见；会计师就回购会计处理核查） |
| 首轮 | 2、3 | 主要客户合作稳定性及订单获取；产品竞争力及市场空间 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 关联交易真实合理性及程序合规性（亲属关联方采购公允性、应收款链业务关联担保230万元、委托温州加利利研发111.57万元、向董事林方租赁宿舍） | 关联方与关联交易；其他律师事项（担保/租赁） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 报告期内收入波动的原因及真实性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 与方正加拿大持续发生交易的商业合理性（2012年方存正设立、2017年发行人26.01万加元收购51%、2021年11月作价12.5万加元转让全部股权、境外投资备案） | 境外架构/境外经营合规；关联方与关联交易；历史沿革与股权变动 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 7 | 委外生产相关业务会计处理合规性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 向OEM厂商支付大额市场服务费的合理性（市场服务商股权与关联关系、商业贿赂核查） | 其他律师事项（商业贿赂核查） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 9 | 报告期内毛利率下滑 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 募投项目的必要性及合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 其他问题 | 待核验（详见四） | — |
| 二轮 | 1 | 华油汉威与发行人交易的真实合理性 | 纯业务/财务类（涉供应商关联核查） | 否 |
| 二轮 | 2 | 向方正加拿大销售定价的公允性及销售真实性 | 关联方与关联交易（承接首轮问题6） | 否 |
| 二轮 | 3 | 外销收入增长的持续性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 募投项目必要性及募投规模合理性（含研发楼改造与研究院升级、货币资金与补流） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 5 | 其他问题 | 待核验 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮1（继承、赠与、历次入股、回购减资）、首轮6（方正加拿大设立与两轮股权转让）；出资瑕疵—未见；代持—首轮1（苏小英继承是否代持、林方/夏旭烽是否代实控人持股、市场服务商股份代持）；实控人认定/一致行动—首轮1（父子共同实控、王奕彤是否一致行动、24个月控制权变更规则）；对赌/特殊权利—首轮1（《增资协议之补充协议》回购条款及清理）；员工持股—未见专项（温州润工、温州润员持股平台见股权结构）；关联交易—首轮4、二轮2；同业竞争—未见专项；土地房产—首轮4（向董事林方租赁房屋496平方米）、二轮5（浙（2023）温州市不动产权第0207529号地块研发楼改造）；重大合同/资质—未见专项资质问询；诉讼处罚—未见诉讼专项；社保公积金—未见专项；税务—首轮1（继承赠与个税：《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条、回购缴税凭证）；分红—未见；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—首轮6（加拿大子公司、境外投资证书N3300201800344号）；独立性—未见；新增股东/突击入股—未见专项；商业贿赂—首轮8。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：控制权稳定性及股份回购（回复txt行67–560，保荐机构、发行人律师核查并发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明苏小英先继承方存正股权遗产再无偿赠予给方高远、方品田的原因，是否存在税收筹划考虑，是否涉及个人所得税缴纳，苏小英继承取得股权是否构成实际控制人变动，是否存在股权代持或其他利益安排。
- （2）结合参与公司经营管理情况、持股关系，以及与方高远、方品田的亲属关系等，说明王奕彤对公司生产经营具有重大影响，是否与方高远、方品田构成一致行动、共同控制。
- （3）结合历史控制权变动情况、目前股权结构、公司治理及经营情况等，说明公司控制权是否稳定，是否存在频繁变动风险。
- （4）说明公司回购科转一号、博智聚达所持股份的合理性，是否实质上代替实际控制人履行股份回购义务，各方之间是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
- （5）结合林方、夏旭烽历次入股背景及相关协议约定，说明公司及实际控制人与林方、夏旭烽是否签订含有回购条款相关协议，公司回购其所持股份减资的原因及商业合理性，回购价格低于回购科转一号、博智聚达相关股份价格的原因及合理性，林方、夏旭烽所持股份是否为替实际控制人代持，相关股权是否清晰，各方之间是否存在股权纠纷或争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）继承+赠与安排：原实控人之一方存正2020年11月去世（未立遗嘱），其生前意愿为其所持公司股权归于方高远、方品田并使兄弟二人直接持股（表决权）数额相等、除股权外其余财产由配偶苏小英继承。2020年12月11日方高远、方品田签署《放弃继承权声明书》放弃股权遗产继承权，全部由苏小英继承（先经夫妻财产分割+继承取得71.36%股份）；2020年12月28日苏小英、方高远、方品田签署《赠与合同》并公证，苏小英将公司7,850万股股权无偿赠与方高远、方品田。选择12月28日（发行人成立满一年的次日）办理系因发行人2019年12月27日整体变更设立，依《公司法》第141条"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让"，故赠与须在满一年后实施。
- 对应（1）个税：依《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条"继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、（外）祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹及承担直接抚养或赡养义务的抚养人或者赡养人"属股权转让收入明显偏低但有正当理由情形，苏小英母子间无偿赠与不产生股权转让所得、无需缴纳个人所得税；依《中华人民共和国个人所得税法》第九条方高远、方品田作为受赠人无纳税义务、亦无代扣代缴义务。结论：不存在税收筹划考虑、不涉及个人所得税缴纳。
- 对应（1）不构成实控人变动：先放弃后赠与系一揽子安排，苏小英2020年12月11日至12月28日短暂持股约半个月系受《公司法》第141条限制；苏小英自方正有限设立以来从未任董事或高管，2019年7月已将所持方正有限4.91%股权转让给方品田退出，短暂持股期间未行使任何股东权利、未参与经营管理；依《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（2024年8月修订）"实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更"。方高远、方品田出具《不存在股份代持及所持股份无权利限制的承诺函》。
- 对应（2）王奕彤：持股6.04%（646.3632万股）为公司第三大股东、董事、总经理、法定代表人，系实控人父亲的姐妹的儿子（表兄弟关系），不属于实控人配偶、直系亲属，未签署一致行动协议；在董事会中无其他董事席位提名权，方高远任董事长、方品田任副董事长，王奕彤无法对股东大会、董事会决议产生决定性影响，不构成一致行动、共同控制。
- 对应（3）控制权沿革：方存正生前始终为表决权比例最高主体（方正有限设立后个人持股始终超50%并任董事长）；共同实控人组成变化——苏小英1992年4月至2019年7月持股（1996年至2018年为公司第二大股东）2019年7月退出；方品田2012年进入公司、2013年9月起持股并任董事、副董事长，2013年9月起列为共同实控人；方高远2015年进入公司接手海外销售，2019年3月起经温州润工间接持股并任董事长，2019年3月起列为共同实控人。方存正去世前父子三人合计持股81.80%，去世后方品田、方高远合计持股81.80%；截至回复日二人各直接持股44.69%（各4,784.3337万股）、方高远另通过温州润工间接持股0.57%，合计89.94%。现行股权结构：方高远44.69%、方品田44.69%、王奕彤6.04%、温州润工1.74%、温州润员1.32%、陈永兴1.15%、李川华0.37%，其他股东之间不存在一致行动关系。
- 对应（4）回购科转一号、博智聚达：2020年增资扩股引入的两名外部投资者。公司及方品田、方高远（作为实际控制人）分别与其签署《增资协议》《增资协议之补充协议》，补充协议约定："在目标公司首次公开发行股票并上市（'IPO'）之前，如果出现以下任意一种情形，投资人均有权要求目标公司的实际控制人或实际控制人指定第三方回购投资人持有的全部发行人股份：（a）签署《增资协议》所需文件存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏致使IPO出现重大法律瑕疵无法申报的；（b）实控人转让股份丧失实控人地位或辞去董事等职务致IPO出现重大法律瑕疵无法申报的；（c）目标公司违反工商、税务、土地、环保、海关等法律法规或受到行政处罚或刑事追究，致使IPO出现重大法律瑕疵无法申报的；（d）主营业务重大变更致使IPO出现重大法律瑕疵无法申报的；（e）未能在投资人支付增资款之日起三十六（36）个月内完成IPO的。回购价格=投资人已实际支付的增资款金额×（1+8%×N）—投资人已从目标公司获得的利润分配金额，N=天数/365。"2021年3月11日公司及方品田、方高远与科转一号、博智聚达签订《增资协议之补充协议二》，明确公司不承担《增资协议之补充协议》项下任何义务及/或责任（对赌清理、义务仅及实控人）。回购背景：原拟创业板上市因经营业绩变动暂停，外部投资者有退出意向；补充协议约定的回购情形均未发生，实控人本无回购义务；经全体股东协商一致并出具《关于方正阀门集团股份有限公司减资事宜的确认函》，由公司定向减资按年化利率8%回购。2021年7月13日股东大会通过《关于回购公司部分股份暨减少注册资本的议案》；2021年7月28日与博智聚达签署《股份收购协议》回购228.00万股、价款988.70万元（7月30日付清）；2021年8月17日与科转一号签署《股份收购协议》回购592.00万股、价款2,579.81万元（8月23日付清）；合计820.00万股、3,568.51万元，按面值820.00万元减少股本、差额2,748.51万元冲减资本公积—股本溢价。
- 对应（5）回购林方、夏旭烽：林方2004年6月首次入股（林秀富《股权转让协议书》转让40万元股权）、2010年1月及4月两次增资维持比例（40万元、20万元）、2011年1月因临近退休退出（与配偶签署《协议书》并公证，将100万元股权归方文音后转让给方存正）、2018年10月应方存正邀请再次入股，以206万元受让200万元认缴出资额（实缴180万元），价格按公司2017年度每股净资产确定为1.03元/股；夏旭烽2018年10月以154.5万元从苏小英处受让150万元出资额。二人除《股权转让协议书》外与公司及实控人未签订含回购条款协议。回购：2021年11月22日股东大会决议回购350.00万股；2021年12月8日分别签署《股份收购协议》，林方200.00万股价款450.00万元、夏旭烽150.00万元价款337.50万元，均于12月28日付清；合计787.50万元，按面值350.00万元减少股本、差额437.50万元冲减资本公积—股本溢价。回购价格差异原因：科转一号、博智聚达系外部投资者适用增资协议约定的年化8%本金加回报口径，林方、夏旭烽系2018年以每股净资产价入股且未约定回购条款，按协商价格回购，具有合理性；二人所持股份非代实控人持股，股权清晰，无纠纷或争议。回购价款支付取得缴税凭证。
核查程序：查阅历次工商档案；取得《放弃继承权声明书》《赠与合同》及公证文件、《不存在股份代持及所持股份无权利限制的承诺函》；查阅《增资协议》《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议二》《股份收购协议》及回购价款支付凭证、缴税凭证；访谈方高远、方品田、苏小英、科转一号、博智聚达、林方、夏旭烽；取得发行人说明；核查董监高、关键岗位人员、林方及夏旭烽个人卡流水；会计师取得股东大会决议、银行回单并对科转一号和博智聚达视频询问。
核查意见：保荐机构、发行人律师认为：继承加赠与不存在税收筹划、不涉个税；苏小英继承不构成实控人变动、无代持；王奕彤不构成一致行动共同控制；公司控制权稳定、无频繁变动风险；回购科转一号、博智聚达不构成代替实控人履行回购义务、无其他利益安排及纠纷；与林方、夏旭烽无回购条款协议，回购价格差异合理，无代持，股权清晰无纠纷。申报会计师认为股份回购会计处理符合《企业会计准则》。
执业提示：实控人去世引发的"放弃继承+赠与+一年锁定期"时序是教科书式安排——赠与时点严格落在《公司法》第141条发起人股份满一年次日，回复以该条解释苏小英"被动持股半个月"，配合北交所适用指引1号"继承人受让不视为控制权变更"规则完成实控人未变更论证；家族企业外部投资者对赌的清理要点是《补充协议二》明确公司免责、义务主体仅实控人，公司回购则须走全体股东《确认函》+定向减资程序以避免"公司替代实控人履约"质疑。
2. 首轮问题4：关联交易真实合理性及程序合规性（回复txt行5149–6470，保荐机构、申报会计师核查）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明公司是否按照《公司法》《企业会计准则》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易，报告期内减少及规范关联交易的控制措施是否有效，关联交易是否均按照规定履行审议或审批程序。
- （2）逐一说明关联采购关联方的基本情况（成立时间、合作历史、交易背景、主营业务、业务规模、交易金额、占其收入占比）；结合可比市场公允价格、向非关联方采购价格等说明关联采购的必要性、定价公允性，是否存在利益输送或代垫成本费用；结合周边市场可比房屋租金价格水平，说明向董事林方租赁房屋价格是否公允合理。
- （3）详细说明应收款链业务的运转模式，上游供应商是否主要为关联方，为供应商融资的原因及商业合理性，2020年以来业务开展具体情况、存续期单数及额度、未来计划，是否存在资金兑付风险。
- （4）补充披露委托温州加利利阀门研发的具体内容及研发费用确定合理性，应收温州加利利房租款的原因及合理性；结合研发模式、温州加利利研发实力说明委托研发原因及合理性；说明温州加利利与发行人及实控人历史上是否存在股权关系、控制关系，向其采购及委托研发是否真实合理，资金流水是否存在异常，是否存在资金体外循环、代垫成本费用。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：按《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》三口径列表披露关联方（控股股东实控人方高远、方品田；3家子公司；不存在同一控制其他企业；5%以上股东王奕彤等）。
- 对应（2）关联采购：浙江云柱阀门有限公司等十余家实控人亲属控制的泵阀企业，报告期各期采购金额分别为1,970.83、2,030.73、2,144.93、574.99万元，内容为阀门配件、半成品及机加工服务。定价公允性逐家以同规格物料对比：伞齿轮BA-0(F16)关联方633.53元/只对浙江博豪阀门机械有限公司633.50元/只；坯体模具2022年3,982.30元对浙江盛丰精工科技有限公司3,982.30元；球体美标6英寸876.11元/只对浙江恒通阀门有限公司880.53元/只；阀座16寸2021年3,982.30元对浙江时代铸造有限公司3,982.30元等，均无重大差异。
- 对应（2）关联租赁：2022年12月向董事林方租入温州市瓯北镇塘头村房屋作员工宿舍，面积496平方米，2023年1-6月租金10万元（约16.80元/㎡·月，签关联租赁协议）；对比周边市场——瓯北收费站附近188平方米15.85元、瓯北镇会前路187平方米17.81元、瓯北镇双塔1142号158平方米18.04元、瓯北镇沁春园小区138平方米18.84元（安居客网站、链家网），租赁价格与市场相近、公允，不存在利益输送。
- 对应（3）应收款链业务：2019年与浙商银行股份有限公司永嘉支行签署《应收款链平台业务合作协议》，浙商银行给予方正阀门平台5,000万元管控额度，专项用于核心企业上游供应商融资。两种模式——2019至2020年"最高额保证模式"：公司签发区块链应收款（支付凭证），供应商凭专项授信向银行保兑后转让融资，公司对区块链应收款到期付款提供承诺并对供应商融资提供连带责任保证（出具最高额保证合同），2020年1月试点办理7单应收款债权转让总计533万元，其中3笔交易对方为永嘉县大森阀门制造有限公司等关联方，形成对关联方的担保总计230万元；2020年以来的"H+h+m"供应链融资模式：2020年9月浙商银行审批管控额度，2020年11月17日双方签署编号（333002071）浙商温分（2020）第00001-1号的《核心企业"H+h+m"供应链融资模式合作协议》，该模式下公司仅对区块链应收款到期付款提供承诺、不提供连带责任保证。
- 对应（4）温州加利利阀门制造有限公司：2020年度委托其完成公司研发项目中部分研发任务，发生研发费用111.57万元；2020年12月末发行人对其应收房租款93.93万元；公司向其采购球阀球体（美标6英寸876.11元对非关联880.53元，价格无重大差异）；其与发行人及实控人历史上不存在股权关系、控制关系，采购与委托研发真实，资金流水无异常，不存在体外循环或代垫成本费用。
核查程序：获取关联方清单与关联交易台账；逐家核对工商信息、财务报表及销售占比；比对同规格物料关联与非关联采购单价；实地查看租赁房屋并查询安居客、链家网可比租金；查阅应收款链协议、最高额保证合同及"H+h+m"合作协议（含文号）；核查加利利历史股权沿革与资金流水；函证与走访。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为关联方披露完整准确、关联交易定价公允、程序合规，应收款链业务具有商业合理性且担保风险可控，委托研发与关联租赁真实公允，不存在利益输送、体外循环及代垫成本费用情形。
执业提示：阀门产业集聚区"实控人亲属供应圈"的公允性论证必须做到同规格物料逐笔比价（关联方单价与特定非关联供应商单价精确到小数点后两位）；银行供应链金融产品（应收款链）项下为关联供应商提供连带责任保证会形成关联担保，须按"业务模式图+协议文号+担保金额230万元+存续单数"专项披露并说明风控（2020年后的H+h+m模式已取消公司保证）。
3. 首轮问题6：与方正加拿大持续发生交易的商业合理性——境外子公司股权转让与关联交易（回复txt行9667–10585，保荐机构、申报会计师核查）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）股权转让的商业合理性：①说明方正加拿大的设立及转让的背景、注册资本、实缴资本、股权结构、主营业务、设立以来经营业绩。②说明受让方（2090137 Alberta Ltd.和Velocity Valve Canada Inc.）基本情况，受让亏损公司的商业合理性，转让时点方正加拿大净资产，结合定价依据、转让约定及双方权利义务、历史经营业绩、价款支付论证定价公允性。③说明发行人对方正加拿大是否丧失实际控制权，会计处理是否符合《企业会计准则》。④测算股权转让对经营业绩的影响及如未转让并表情形下是否仍满足发行上市条件。⑤说明是否存在通过剥离亏损子公司调节经营业绩的情形。⑥说明受让人与发行人、实控人是否存在关联关系，结合银行流水核查说明是否存在利益输送、股份代持。
- （2）股权转让后交易金额大幅增加的合理性：①在持续交易背景下出售股权的商业合理性。②论证2022年通过方正加拿大实现销售金额大幅增加的原因。③同类产品向方正加拿大销售与非关联方销售毛利率差异，论证关联交易定价公允性。④说明对通过方正加拿大实现的销售收入为直销还是贸易，信息披露是否真实准确。
- 保荐专项：说明对发行人及其关联方银行流水的核查情况（核查范围、账户数量、取得方法、金额重要性水平及结论）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①沿革：FZV-CANADA LTD.（方正加拿大）系原实控人方存正2012年10月16日在加拿大阿尔伯塔省设立，注册资本100加元（实缴100加元，方存正100%），作为发行人开拓北美市场平台，帮助发行人进入加拿大当地终端石油公司和工程公司供应商名录，并与知名管道产品经营企业Wolseley Canada Inc.合作提供售后和快速供货服务；主营业务为北美市场阀门产品销售及售后服务。2016年9月方存正将70%股权转让给Mike Sheehan实际控制的Velocity Valve Canada Inc.（Mike Sheehan曾多年任职Wolseley，2013年设立该公司为方正加拿大提供技术及售后服务），将30%转让给方高远。2017年发行人启动A股上市计划，鉴于方正加拿大系实控人参股30%公司、与发行人销售业务构成关联交易，为减少关联交易实控人与Mike Sheehan达成一揽子方案：方高远退出全部股权，发行人以26.01万加元收购方正加拿大51%股权实现控制并纳入合并范围；发行人就并购办理境外投资项目备案手续，取得温州市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》及浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201800344号《企业境外投资证书》。此后Velocity Valve Canada Inc.引入当地合作伙伴2090137 Alberta Ltd（由Bryn等当地人士设立，详见回复），受让其24.5%股权。
- 对应①②③2021年转让：2021年11月30日发行人将持有方正加拿大的51%股份作价12.5万加元转让给2090137 Alberta Ltd.和Velocity Valve Canada Inc.（各取得25.5%），转让后公司不再持有方正加拿大股份；转让时点方正加拿大2020年度净利润-8.05万元、2021年1-11月净利润-120.57万元（亏损），转让定价结合净资产与双方权利义务协商确定；发行人对其丧失实际控制权并按《企业会计准则》作丧失控制权处理。
- 对应（2）交易数据：发行人各期对方正加拿大实现收入分别为2,315.02、1,719.23、4,112.97、1,677.73万元；转让后12个月内方正加拿大认定为关联方，2022年1-11月发生关联交易3,737.27万元；出售股权后通过方正加拿大实现的收入大幅增长130%。回复论证交易增长与北美市场需求、方正加拿大本地服务能力相关，同类产品向方正加拿大销售与非关联方销售毛利率无明显差异，定价公允；对通过方正加拿大实现的销售按直销/贸易口径真实披露。
- 对应⑥利益输送核查：结合发行人及关联方银行流水核查（含境外账户），受让人2090137 Alberta Ltd.和Velocity Valve Canada Inc.与发行人、实控人不存在关联关系，不存在利益输送、股份代持情形。
核查程序：取得方正加拿大注册文件、历次股权转让协议及价款支付凭证；核查境外投资项目备案文件（《境外投资项目备案通知书》、境外投资证第N3300201800344号）；核查发行人及关联方银行流水（核查范围、账户数量、重要性水平在回复中列明）；访谈受让方；比对同类产品毛利率；函证交易余额。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为股权转让具有商业合理性、定价公允、不存在剥离亏损子公司调节业绩情形，受让方与发行人及实控人无关联关系、无利益输送及股份代持，转让后关联交易定价公允、披露真实准确。
执业提示：境外销售平台的"先并购后转让"轨迹极易被解读为利润调节，本案论证链条=各环节均有真实商业动因（减少关联交易并购、引入本地伙伴让渡、亏损退出）+两次转让均取得境外投资备案文件+转让后12个月仍按关联方披露交易；对"出售后收入反增130%"必须以毛利率与直销/贸易口径双验证，并完成境外银行流水核查。
4. 首轮问题8：向OEM厂商支付大额市场服务费的合理性（回复txt行11371–11970，保荐机构、申报会计师核查）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明各期市场服务商的基本情况（成立时间、合作历史、主营业务、人员和业务规模、股权结构、发行人向其采购占其业务收入比例）。
- （2）列表说明各期向各家市场服务商的采购金额及占比，市场服务费的计算规则，论证各期市场服务费与营业收入的匹配性。
- （3）说明向第一大OEM厂商支付市场服务费的商业合理性；说明盛伟达（天津）流体控制科技有限公司、天津坚益伟盛流体控制科技有限公司等市场服务商与天津市华油汉威科技发展有限公司等OEM厂商、与发行人之间的关系。
- （4）说明市场服务商是否为发行人的实际控制人或董监高的亲属控制或持股的公司，是否为发行人及其供应商、客户的员工或前员工控制或持股的公司，是否存在关联关系，是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排，是否存在通过市场服务商进行商业贿赂的情形。
- （5）说明市场服务费率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）背景数据：报告期市场服务费分别为1,755.02、1,441.19、2,045.31、1,203.93万元，占销售费用比例51.00%、43.22%、42.37%、51.56%，占营业收入比重逐年提升，2022年起市场服务费率高于同行业可比公司平均值；华油汉威系第一大OEM供应商，各期向其采购4,982.78、3,447.84、2,367.31、1,557.66万元。
- 对应（1）服务商清单（要点）：盛伟达（天津）流体控制科技有限公司（2018-07-09成立，注册资本100万元，李兴元持股100%，10人）；天津坚益伟盛流体控制科技有限公司（2018-07-04成立，注册资本50万元，李兴元70%、张惠芳30%，10人）；天津市华油汉威科技发展有限公司（2003-06-25成立，注册资本1,109万元，张建设99.46%、吕会0.54%，30人，2010年以前开始合作）；凭祥市赛欧科技服务中心（个体工商户，李兴元经营）；Oil And Gas Xtract Drilling Service Limited（2014-01-14成立，10万美元，Lin An持股100%，2019年开始合作，公司采购占其收入11.59%）；Flowmaster Oilfield Supplies And Services Co. L.L.C（2021-10-24成立，30万阿联酋迪拉姆，Muthu Bala Murugan持股100%，迪拜，占4.48%）；苏州予程思创科技有限公司（2020-12-11成立，注册资本200万元，周振春持股100%，占79.08%）；乐清市翁垟谷威阀门维修厂（个体工商户，叶乐勇，占48.37%）；天津硕诚科技发展有限公司（2014-07-15成立，注册资本200万元，吴利顺50%、周焜50%，占46.06%）；大庆市红岗区托莫物资经销处（个体工商户，高子兰）；Kunlun Solutions PTE LTD（2021-12-01成立，100新加坡元，Jenny Nugroho持股100%，新加坡，占4.70%）；南京安捷龙能源科技有限公司（2017-11-22成立，注册资本1,000万元，吴圳明70%、卢诗30%，占约15%）。
- 对应（4）关联与商业贿赂核查：逐户列表确认各服务商均非实控人或董监高亲属控制或持股的公司、非发行人及其供应商客户的员工或前员工控制或持股的公司、不存在关联关系、不存在股份代持、利益输送或其他利益安排；核查程序含——查询主要市场服务商工商登记信息及董监高变化；获取实控人、董监高及其近亲属个人银行流水并检查明细；获取报告期员工花名册与市场服务商股东、董监高、业务联系人匹配检查；通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及住所地工商、人民法院等政府网站查询公司及市场服务商是否存在商业贿赂行为；实地走访主要市场服务商并取得其确认（"与方正阀门及市场服务费相关客户之间不存在除正常销售或采购以外的其他利益输送情形""不存在向方正阀门的股东、董事、监事、高管、相关业务人员支付的情形""自2020年以来交易具有真实背景、价格遵循市场化原则""不存在向第三方进行商业贿赂的情形"）。
- 对应（5）：结合市场服务费计算规则（与相应订单/收入挂钩）与业务模式（北美等境外市场借助当地服务商开拓、售后服务外包）论证费率高于同业均值的原因。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为市场服务商与发行人及其关联方不存在关联关系、股份代持、利益输送或其他利益安排，不存在通过市场服务商进行商业贿赂的情形；市场服务费与营业收入匹配、费率差异具有商业合理性。
执业提示：OEM+市场服务费模式是商业贿赂问询的高危区，回复要点在于把每一家服务商做成"身份（股权/董监高/前员工匹配+流水+网络查询）+确认函（走访留痕四句承诺）+费率匹配"三段式台账；对个体工商户型服务商（凭祥赛欧、乐清谷威、大庆托莫）同样纳入核查范围不可省略，境外服务商（阿联酋、新加坡）需覆盖当地主体设立文件。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题2、3、5、7、9、10（客户合作与订单获取、产品竞争力、收入波动真实性、委外生产会计处理、毛利率下滑、募投必要性）及二轮问题1、3、4属业务财务类，仅列总览。
- 二轮问题5（其他问题：研发楼改造与研究院升级匹配、货币资金与补充流动资金——报告期各期末货币资金13,298.66、19,309.75、21,240.91、12,652.24万元，其中受限资金7,301.71、13,287.29、12,331.57、7,214.73万元；短期借款8,342.72、7,611.27、9,501.11、4,003.90万元；募投地块为浙（2023）温州市不动产权第0207529号）主要为募投论证与财务分析，其中不动产权属信息未见法律瑕疵问询，仅列总览。
- 首轮问题11（其他问题）及二轮问题5中如含律师专项事项，本批次txt未见律师专项回复段落，具体内容【待核验】。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮问询函（2024年1月15日）、二轮问询函无独立txt，问询要点以回复黑体引述为准；首轮问题11（其他问题）具体子问在txt目录中未见展开，内容完整性【待核验】。
- ②律师意见覆盖：首轮问题1由保荐机构、发行人律师（北京市中伦律师事务所）核查并发表意见，但首轮问题4、6、8等法律关联问题的问询仅要求保荐机构、申报会计师核查，律师是否另行出具专项核查意见【待核验】；两轮回复律师签章页签字人未见txt文本；本批次未含上市委审议意见落实函回复，落实环节问题清单【待补】。
- ③txt文本质量：两轮回复均为半年报/年报更新版并存（2024-06-28、2024-08-26、2024-10-15三组），引用数据以2024-10-15更新版为准；关联采购比价表、市场服务商清单表存在跨行错位（如"2,444,88万元"应为2,444.88万元类小数点错位、服务商第2-3行跨行），2090137 Alberta Ltd设立人姓名（Bryn…）在txt中截断，建议以披露PDF复核。
