新疆科力新技术发展股份有限公司（920088·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-10-29 ｜ 审核问询共一轮（另有上市委审议意见落实函1次）｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至2026-08-23） 依据文件：2024-07-04《科力股份及东莞证券关于第一轮问询的回复》；2024-09-10《科力股份及东莞证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》。中介机构：保荐机构暨主承销商东莞证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
科力股份主营油田技术服务、油田专用化学品和油田专用设备，客户集中于中石油集团、中海油集团下属单位，通过境外子公司加拿大科力（持股51%，少数股东1822058 Alberta Ltd.持49%）、欧亚地质及境内子公司科力节能（曾与上海晟煜合资）开展业务。北交所2023年10月30日出具首轮审核问询函，问询聚焦业务模式、经营合规（危险化学品、环保、产品质量赔偿）、关联交易真实性（ESS/FE垫资拆借、上海晟煜/秀熵交易）、业绩下滑与财务核查，落实函追问阳离子聚丙烯酰胺用量调整与境外子公司内控。2024年过会后于2024年10月29日上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务模式及市场地位 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 补充完善符合北交所定位和国家产业政策情况 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 3(1) | 安全生产（危险化学品使用、3项行政处罚） | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐机构、发行人律师核查并发表意见） |
| 首轮 | 3(2) | 环保合规（排污许可、危险废物、36个月环保处罚） | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 3(3) | 欧亚地质产品质量赔偿（有机氯超标，赔偿3,040,729,843坚戈约合5,023.04万元）及纠纷诉讼 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同（境外合同赔偿） | 是 |
| 首轮 | 4 | 关联交易真实公允性（ESS/FE垫资实质资金拆借761.79万加元、上海晟煜/秀熵采购977.09万元、少数股东182公司、关联方遗漏识别与内控） | 关联方与关联交易；境外架构；其他律师事项 | 是（问询要求保荐机构、发行人律师核查） |
| 首轮 | 5 | 与客户合作稳定性及业绩下滑风险 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 按工作量确认收入的合规性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 采购情况披露不充分 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8—11 | 毛利率、存货盘点、研发费用归集、其他财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 12 | 募集资金规模及用途合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 1 | 阳离子聚丙烯酰胺使用量调整的合理性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 落实函 | 2 | 加拿大科力、欧亚地质境外子公司内控有效性（会计出纳流水补充核查、出口退税、报关数据） | 其他律师事项（内控/境外经营合规） | 否（保荐机构、会计师核查） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未在本批次txt见专项问询（子公司控股权取得见问题4(7)）；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定—未见专项；对赌—未见；员工持股—未见；关联交易—首轮4；同业竞争—未见专项；土地房产—未见；重大合同/业务资质—首轮3（危险化学品合规、质量标准）；诉讼处罚—首轮3(1)(3)；社保公积金—未见专项；税务—未见专项（落实函出口退税核查）；分红—未见；环保安全—首轮3(1)(2)；数据合规—未见；境外架构—首轮4（境外子公司、哈国律师意见、加拿大律师意见）、落实函2；独立性—未见；新增股东—未见。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3(1)(2)：安全生产与环保合规（回复txt行3501–5110附近，保荐机构、发行人律师核查并发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）安全生产：①说明生产和使用的危险化学品的名称、生产使用量及涉及的具体环节，是否符合危险化学品生产、使用、经营、购买、存储等相关法律法规要求。②说明报告期内接受主管机关安全生产检查情况、检查结果及整改情况，是否存在安全生产事故，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规。③保障安全生产的措施及有效性，是否已建立完善的安全生产管理制度并有效执行。④安全生产投入情况，安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。
- （2）环保：①进一步说明自身不属于重污染行业、产品不属于"高污染、高环境风险"产品的依据。②已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。③是否按规定及时取得排污许可证，续期情况及是否存在续期障碍，是否存在无证或超范围排污，是否构成重大违法。④环境污染具体环节、主要污染物名称及排放量、处理设施及能力、技术先进性、运行情况、监测记录保存、报告期环保投入与成本、日常排污监测达标及环保部门现场检查情况。⑤危险废物处理是否合规，是否存在超期存放，转移运输是否符合监管要求。⑥最近36个月是否受环保领域行政处罚，是否构成重大违法，整改情况；是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保负面媒体报道。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)①：发行人及子公司生产的油田化学产品不属于《危险化学品目录（2015版）》及《实行生产许可证制度管理的产品目录（2012）》规定的危险化学品，不存在生产危险化学品情形；子公司沾化鲁新、欧亚地质在生产过程中、科力分析在实验检测中使用危险化学品，2023年度用量较大的包括烧碱（30%片碱）7,895.22吨、甲醇1,093.54吨、二甲苯598.75吨（复配环节）及甲醛1.91吨、氯化苄2.49吨（合成环节）等27项。
- 对应(1)②：报告期内发行人及子分公司不存在安全生产事故；存在3项行政处罚——①2021年11月8日沾化鲁新被滨州市沾化区应急管理局以（沾）应急罚[2021]1-236号处罚：储罐区氮封管线气动调节阀仪表风无气、甲醇与环氧丙烷氮封管线未安装止逆阀及控制室内未设置火灾报警装置，罚款10,000元；②③2023年2月24日发行人被克拉玛依市白碱滩区消防救援大队以白消行罚决字[2023]第0008号、0009号分别处罚：厂房内一处室内消火栓管线被拆除（违反《中华人民共和国消防法》第二十八条）罚款5,000元、办公楼侧安全出口未设置灯光型安全出口标志灯（违反《消防法》第十六条第一款第（二）项）罚款5,000元。
- 对应(1)②不构成重大违法论证：依《滨州市重大行政处罚决定备案办法（暂行）》第三条，对法人罚款50,000元以上方属重大行政处罚，沾化鲁新处罚不属之；依《消防法》第六十条罚款5,000—50,000元幅度，发行人罚款属最小幅度且处罚依据未认定情节严重；2023年5月16日滨州市沾化区应急管理局出具《证明》确认沾化鲁新处罚情节轻微、未造成严重后果、不构成重大违法违规；2023年6月25日克拉玛依市白碱滩区消防救援大队出具《证明》，依《新疆消防救援机构消防行政处罚自由裁量权规定（试行）》第六条及附件《行政处罚自由裁量参考标准》认定属较轻违法行为；欧亚地质不存在安全行政处罚，加拿大科力未因违反人身权利、安全生产法律法规受处罚。
- 对应(1)③：建立安全生产管理制度并有效执行，制定《安全环保事故隐患管理制度》等，年度隐患排查计划含综合检查、季节性排查、重大活动及节假日排查、事故类比排查，按《生产单位生产安全事故应急预案编制导则》（GB/T29639-2020）编制综合应急预案、专项应急预案；报告期未发生安全生产事故。
- 对应(2)②③：已建、在建及募投项目履行审批、备案程序，排污许可证按规定取得并续期、无续期障碍，不存在无证或超范围排污，不构成重大违法行为。
- 对应(2)⑤⑥：危险废物转移运输符合监管要求、无超期存放；最近36个月无环保行政处罚，未发生环保事故或重大群体性环保事件，无环保负面媒体报道；境内主管机关出具环保合规证明（污染物检测数据达标），境外律师出具法律意见书确认欧亚地质化学和加拿大科力报告期内不存在违反环保法律规定受行政处罚的情形。
- 产品质量标准体系（对应(3)③附表）：油田专用化学品执行SY/T5280-2018《原油破乳剂通用技术条件》、QSY XJ 0355-2022、Q/SY17090-2018、Q/SY17126-2019、SY/T5767-2016等标准；油田专用设备执行GB/T150-2011《压力容器》、GB/T151-2014《热交换器》、NB/T47041-2014《塔式容器》等容器及管道系列标准。
核查程序：取得3份处罚决定书、缴纳凭证及主管机关《证明》；查阅营业外支出；获取安环制度汇编（《安全环保事故隐患管理制度》《危险化学品管理制度》《易制毒和易制爆化学品安全管理制度》等）；查询处罚网站；取得境外律师法律意见书。
核查意见：保荐机构、发行人律师认为报告期内安全生产与环保行政处罚均不构成重大违法违规，已整改完毕，报告期内无安全生产事故，排污许可齐备，最近36个月无环保处罚。
执业提示：化学品企业"不生产但使用危险化学品"的合规表述要区分《危险化学品目录（2015版）》的生产与使用两端；小额消防与应急处罚的论证需引用当地重大行政处罚备案标准（滨州对法人罚款5万元起）与消防处罚裁量规定（新疆较轻违法档次）两级地方规则，比仅引国家法条更有力。
2. 首轮问题3(3)：欧亚地质产品质量赔偿与境外索赔风险（回复txt行5108–5300附近，保荐机构、发行人律师核查并发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- ①进一步说明发行人是否需要继续对上述产品质量问题承担赔偿责任，相关不利影响是否仍在持续，对发行人经营业绩的影响。
- ②说明除上述事项外，报告期内是否存在其他产品质量问题，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
- ③说明主要产品和服务应当符合的质量标准，把控质量的关键节点，相关人员、技术、设备的配置情况，能否满足质量把控需要。
- ④结合上述事项充分披露产品质量风险，删除减轻风险影响的表述，并进行重大事项提示。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：2020年境外子公司欧亚地质因2019年向客户中油阿克纠宾油气股份公司销售的产品含大量有机氯致客户原油中有机氯含量超标，于2020年11月底前支付赔偿款合计3,040,729,843坚戈（约合人民币5,023.04万元）；2020年3月完成被污染原油、管道的处理与修复，2020年3月起客户外输商品油有机氯指标符合输油标准；赔偿款覆盖客户因输送不合格原油的全部赔付义务，事件已结束，双方无后续纠纷及潜在纠纷，合作关系良好，报告期内中油阿克纠宾仍是欧亚地质前五大客户之一。
- 对应①法律论证：哈国律师出具法律意见书，欧亚地质因违约产生的赔偿责任已全部履行完毕，客户不存在其他索赔；依《哈萨克斯坦共和国民法典》第178条"一般诉讼时效期限为自发生索赔之日起三年"，截至回复出具日事件已过诉讼时效，不存在额外索赔风险；欧亚地质未受行政处罚或刑事追究。
- 对应①业绩影响：2020年11月支付赔偿约合人民币5,023.04万元，导致当年净利润仅283.93万元，对利润总额影响比例-1,230.68%，对2020年度业绩构成重大影响；其他报告期业绩未受影响。
- 对应②：除该事项外报告期内产品均执行国家、行业标准或质量规范，不存在其他质量问题，无质量纠纷或诉讼。
核查程序：取得赔偿支付凭证及双方了结文件；取得哈国律师法律意见书；核查报告期销售合同质量条款与诉讼查询记录。
核查意见：保荐机构、发行人律师认为赔偿责任已履行完毕、已过哈国三年诉讼时效、无潜在纠纷，招股书已就产品质量风险作重大事项提示。
执业提示：境外质量赔偿的了结要凑齐"付款凭证+对方确认+当地律师关于责任已了结与诉讼时效届满的意见+当地无行政处罚查询"四件证据；本案5,023.04万元赔偿对2020年净利润影响比例高达-1,230.68%，属于"报告期外重大事故对报告期初业绩的尾部影响"，需在风险披露中作重大事项提示并删除弱化表述。
3. 首轮问题4：关联交易的真实、公允性——ESS/FE资金拆借、上海晟煜/秀熵交易与关联方识别（回复txt行6148–7005，保荐机构、发行人律师核查并发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合ESS和FE的成立时间、主营业务及经营规模、与发行人交易的背景和金额等，说明代采设备、代理钻井服务等业务的交易背景、原因、必要性及合理性，与子公司业务开展是否存在关联性；结合合同主要条款及责任风险承担情况、货物流转及控制过程等，说明判断上述交易实质为资金拆借是否准确，会计处理是否符合企业会计准则。
- （2）披露的加拿大银行贷款利率2.5%-7%是否为加拿大科力实际借款利率，加拿大科力资金成本情况；进一步说明向ESS和FE代付资金的利息收取是否公允。
- （3）加拿大科力取得长湖油田项目的过程，订单获取是否依赖182公司、ESS和FE等，向ESS采购的具体内容，同类服务向其他供应商的采购价格，向ESS采购价格是否公允；该项目收入、成本和费用是否准确合理。
- （4）其他应收款长期未收回的原因及合理性，回款情况，未收回金额及原因，是否存在资金占用或体外循环。
- （5）ESS和FE公司及相关人员与发行人是否存在其他利益安排，是否涉及关联方资金占用等不合规情形。
- （6）结合上海晟煜、上海秀熵的主营业务、经营规模、员工情况等说明发行人与其大额交易是否真实合理；结合市场交易价格、同类采购价格、股权收购定价依据，说明采购和股权交易价格是否公允。
- （7）发行人取得加拿大科力和科力节能控股权的背景及各方实际出资情况，少数股东与发行人业务的相关性，是否主要通过少数股东获取订单，两子公司报告期经营情况。
- （8）全面识别发行人是否遗漏披露关联方和关联交易，内控是否存在缺陷，防范利益输送的措施及有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2021—2022年发行人与Energy Sustain Service Ltd.（ESS）、Ferret Energy Ltd.（FE）发生垫资采购交易合计761.79万加元（约合人民币4,111.95万元）。ESS成立于2021年2月、无注册资本，主营能源技术服务、数据中心设计建设与运营、AI数据生产与运营、区块链业务，2022年收入约514.09万加元；FE成立于2021年7月、无注册资本，主营油气开发、具有油田开采权，2022年尚在钻井阶段未实现原油销售；ESS、FE实际控制人均为Shane Beech。加拿大科力经少数股东182公司介绍与ESS洽谈垫资采购IT设备，按垫资总额8%收取代理费，合计垫资356.80万加元、扣税后利息收益31.15万加元；2021年为FE垫资采购钻井服务，按垫资总额10%收费，合计垫资404.99万加元、扣税后利息收益36.22万加元。
- 对应（1）实质认定：加拿大科力按ESS指令付款、货物直接发至ESS指定地点，不承担货物毁损灭失风险，未发生货物控制权或风险报酬转移，仅享有收取垫资本息权利并承担无法受偿风险，故实质为资金拆借，垫资本金列报其他应收款、利息收入冲减财务费用并计入非经常性损益；与FE形式上签订常规钻井和完井合同但实质履行垫资义务。
- 对应（2）：披露的2.5%-7%为加拿大银行贷款基准利率；加拿大科力借款给ESS、FE的利率分别为3.17%、4.47%，利息收取公允。
- 对应（3）：长湖油田装置重启项目系加拿大科力2021年参与投标并于当年11月中标、签订合同，2022年12月执行完毕，订单获取不依赖182公司、ESS和FE；向ESS采购一体化项目管理、基础设备维修维护、工程检测及HSE咨询服务，2021年度支付服务费106.87万加元，采购价格公允。
- 对应（4）（5）：尚未收回的其他应收款在约定信用期内，截至2023年11月30日FE、ESS款项均偿还完毕，不存在资金占用或体外循环；ESS与加拿大科力注册地址相同、FE与182公司注册地址相同系Calgary市商务地址服务所致（回复说明），ESS、FE及相关人员与发行人不存在其他利益安排。
- 对应（6）：上海晟煜、上海秀熵为科力节能曾经少数股东及其关联方，受同一实际控制人武占控制；上海晟煜曾持有科力节能45%股权、武占曾任科力节能副董事长；报告期发行人向上述主体采购设备、股权、技术服务合计977.09万元；实地走访未取得员工名册和财务报表，通过工商信息核查其缴纳社保员工数量、专利情况，结合产品毛利率、股权转让时上海晟煜享有的科力节能净资产份额、历史增资及市盈率分析定价公允性。
- 对应（7）：加拿大科力成立于2017年8月，注册地加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市，注册资本20.00万加元，发行人持股51.00%、1822058 Alberta Ltd.持49.00%；182公司及其实控人Felix Chang在Calgary经商多年拥有人脉资源，双方优势互补共同设立并于设立时实缴全部出资；182公司从事房地产开发与经营，不参与实际运营，自设立至2022年10月仅委派1名董事，2022年11月起未再委派；不存在通过少数股东获取订单情形。科力节能系2012年发行人与上海晟煜合作设立（设立时注册资本300.00万元：发行人认缴165.00万元、上海晟煜认缴135.00万元，均实缴；第一次增资后550.00万元；第二次增资后1,000.00万元），后经股权转让发行人持股1,000.00万元全额实缴、上海晟煜退出；报告期科力节能营业收入892.44、346.51、1,263.92万元，净利润124.95、-111.84、43.92万元。
- 对应（8）：公司制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《重大信息内部报告制度》《关联交易制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》；《公司章程》明确"股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数"；证券事务部定期结合国家企业信用信息公示系统、天眼查及内部报送梳理更新关联方清单；独立董事对关联交易发表事前认可意见及独立意见，监事会发表意见。结论为已充分识别并恰当披露关联方和关联交易，关联交易内控不存在缺陷。
核查程序：访谈加拿大科力总经理；函证与FE、ESS资金往来及与上海晟煜、上海秀熵交易往来；获取FE、ESS的proof filling工商档案；检查对科力节能与加拿大科力出资的银行回单；访谈少数股东；实地走访上海晟煜、上海秀熵；查阅《公司章程》等内控体系文件。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为（1）—（8）项均无异常：垫资交易实质为资金拆借且会计处理合规、利息公允（3.17%、4.47%）、订单独立取得、款项已结清、无利益安排与资金占用、交易真实公允、关联方识别完整、内控有效。
执业提示：境外"垫资采购"无论包装成采购合同还是钻井合同，只要不取得货物控制权且只赚固定费率，即应按资金拆借还原——发行人子公司对非关联第三方（实控人Shane Beech）大额拆借虽不构成关联占用，但"注册地址相同""经少数股东介绍"两条线索会被监管顺藤摸瓜；关联方识别答复必须展示"定期更新清单+工商数据比对+章程回避表决条款"的机制性证据而非结论性表态。
4. 落实函问题2：境外子公司内控有效性与资金流水补充核查（回复txt行131–1050，保荐机构、申报会计师核查并发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合加拿大科力、欧亚地质两家境外子公司具体经营情况和财务状况、费用支出情况、资金流水核查及存货监盘情况，补充说明针对境外子公司的内控制度的建立及执行是否有效。
- （2）保荐机构、申报会计师补充说明欧亚地质、加拿大科力会计和出纳仅提供个人工资卡流水是否足以支撑资金流水核查的有效性；补充提供出口退税、报关数据相关核查情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）经营与财务：加拿大科力成立于2017年8月，注册资本20.00万加元，发行人持股51.00%；2021—2023年营业收入8,983.18、15,758.23、7,646.52万元，净利润336.17、869.11、279.09万元；主要客户为中海油集团海油加拿大；2022年大型联合站维修维护收入11,644.66万元（占76.15%）、2023年无该类业务致收入下降，常规原油脱水技术服务收入3,469.71、3,646.79、7,580.89万元；无销售费用，管理费用223.31、467.88、795.23万元。
- 对应（2）流水补充核查：2024年8月12日—20日对欧亚地质、加拿大科力会计、出纳除个人工资卡之外的银行流水执行补充核查——核查对象4人，个人工资卡4个，补充核查银行账户5个（欧亚地质会计出纳0个，其银行账户为账户级唯一性、包含个人名下全部银行卡及交易流水；加拿大科力会计出纳补充5个，采取视频见证登录网银下载个人交易明细直接发送中介机构工作邮箱方式获取）；通过个人工资卡流水中个人账户间往来逐笔确认其他账户，取得相关人员账户完整性及真实性承诺；核查金额重要性水平为单笔5万元人民币或等值外币（约300万坚戈、9,000加元），单笔未达5万元但短期内连续多笔累计达5万元或交易对方、摘要异常的亦纳入。
- 对应（2）出口退税与报关：补充核查出口退税、报关数据与境外销售收入匹配情况。
核查程序：境外实地核查（经营场所、财务状况、费用支出）、存货监盘、银行流水补充核查（视频见证下载流水）、账户完整性承诺函、出口退税与报关数据比对。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为仅凭工资卡流水不足以支撑核查有效性，经补充核查后境外子公司内控制度建立且执行有效，出口退税、报关数据与业务匹配。
执业提示：境外子公司人员"只给工资卡流水"是上市委现场追问级缺陷；补救方案是"以工资卡互转记录反向挖出全部账户+视频见证登录网银导流水直邮中介+本人出具账户完整性承诺"三步，并将重要性水平量化到等值外币（300万坚戈/9,000加元），可作为境外流水核查底稿模板。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1（业务模式及市场地位）、问题2（北交所定位与产业政策）、问题5（客户合作稳定性及业绩下滑）、问题6（按工作量确认收入）、问题7（采购披露）、问题8—11（毛利率、存货盘点比例、研发费用归集、其他财务问题）、问题12（募集资金规模及用途）属业务与财务类，仅列总览。
- 落实函问题1（稠油污水处理阳离子聚丙烯酰胺用量调整及对毛利率影响，2022年研发投入64.30万元用于"风城稠油污水处理系统降本增效措施及现场应用"研发项目、工艺调整增加固定资产投入405.60万元）属技术与业务问题，仅列总览。
- 首轮问题4中(2)(3)(4)(6)(7)的定价测算细节（长湖油田项目收入成本准确性、上海晟煜/秀熵股权定价市盈率分析）以保荐机构与会计师核查为主，本文仅在问题4详述节中保留结论性数据，不另设财务节。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：北交所首轮审核问询函（2023年10月30日出具）无独立txt，各问题要点以回复中黑体引述为准，编号完整性与子问无遗漏情况建议以问询函PDF复核；首轮问题4中上海晟煜/上海秀熵股权转让协议名称与具体定价文件、FE/ESS垫资合同全称未在txt中完整呈现【待核验】。
- ②签章页与律师意见页：首轮回复及落实函回复含保荐机构暨主承销商签章页文本，但txt未呈现发行人律师（国浩律师（北京）事务所）签字人及律师声明页，律师对问题3、4专项意见的落款情况【待核验】；首轮回复日期为2024年6月（落款"二〇二四年六月"），问询函至回复的时间线已载明。
- ③txt文本质量：首轮回复约2万行，表格（危险化学品用量表、处罚明细表、财务数据表）存在换行错位，坚戈金额3,040,729,843.00与人民币折算5,023.04万元的汇率口径建议以披露PDF复核；落实函中回复文字存在重复括号（排版噪声），不影响实质内容。
