温州聚星科技股份有限公司（920111·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-11-11 ｜ 审核问询共两轮（另有上市委审议意见落实函1次）｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至2026-08-23） 依据文件：2024-09-20《聚星科技及国投证券关于第一轮问询的回复（2024年半年报财务数据更新版）》（首轮问询函2024年1月3日出具）、2024-06-27《聚星科技及国投证券关于第二轮问询的回复》及2024-09-20《聚星科技及国投证券关于第二轮问询的回复（2024年半年报财务数据更新版）》（二轮问询函2024年3月1日出具）、2024-09-20《聚星科技及国投证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》；另有中汇会计师各轮回复。中介机构：保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师上海市锦天城律师事务所（注：首轮回复首部及文本未列发行人律师，自二轮回复起律师列名并就部分事项发表意见）。
一、公司与审核概况
聚星科技主营电接触产品（电触头、电接触元件）研发生产销售，客户含公牛集团、宏发股份、春禄寿公司等，产品用于低压电器领域，实控人陈静、陈林霞。一轮问询8个问题聚焦创新特征、业绩波动、境外销售、毛利率、票据结算、募投与子公司温州聚讯；二轮6个问题追问创新披露、境外客户真实性、供应商变化、新加坡子公司增资与销售薪酬合规；落实函追问应付票据结算。2024年过会后于2024年11月11日上市。本批材料中票据结算（票据池、票据找零）与境外投资备案是较具代表性的合规议题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1、2 | 创新特征、竞争优势及行业地位；产品市场空间及成长性 | 纯业务/财务类 | 否（首轮回复未列律师） |
| 首轮 | 3 | 业绩波动合理性和订单获取稳定性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 境外销售的真实性、可持续性 | 纯业务/财务类（含境外客户核查） | 否 |
| 首轮 | 5 | 毛利率波动较大且高于同行业可比公司 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 应付票据增长较快和票据结算规范性（票据池业务合规、票据找零处罚风险、第三方回款） | 重大合同与业务合规（票据合规）；其他律师事项（财务内控） | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 7 | 募投项目的必要性及合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8(1) | 新设子公司温州聚讯（与贺志明合资、对贺志明依赖、东莞同锐/铸讯资金往来与利益输送） | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 8(2)—(6) | 存货跌价、固定资产、研发费用、销售费用、其他财务 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 1—3 | 创新特征披露；业绩波动与境外客户真实性；毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 最近一年及一期主要供应商变化的合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 5 | 发行定价及募投项目合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 6(1) | 对新加坡子公司增资事项（境外投资审批备案、外汇登记、对外投资管理） | 境外架构/境外经营合规 | 是（保荐机构、发行人律师核查并发表意见） |
| 二轮 | 6(2) | 在产品和库存商品备货规模合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 6(3) | 销售人员平均薪酬合理性（商业贿赂、与客户资金往来、利益输送、竞业禁止协议） | 其他律师事项（商业贿赂核查）；劳动与社会保障（竞业限制） | 否（保荐机构、会计师结合资金流水核查） |
| 二轮 | 6(4) | 非研发人员领料和研发人员认定 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 1 | 报告期内及期后应付票据结算发生额及占比 | 纯业务/财务类（票据） | 否 |
| 落实函 | 2 | 补充走访主要客户、产品质量纠纷等 | 纯业务/财务类 | 否 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见专项；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定—未见专项（实控人陈静、陈林霞出具票据合规承诺函）；对赌—未见；员工持股—未见；关联交易—一轮8(1)（东莞铸讯采购自2023年起构成关联交易）；同业竞争—一轮8(1)（温州聚讯与东莞同锐/铸讯潜在竞争关系）；土地房产—未见专项（生产经营用房自发行人租赁）；重大合同/资质—未见专项；诉讼处罚—一轮6(5)（票据找零处罚风险，人民银行证明）；社保公积金—未见专项；税务—未见；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—未见；境外架构—二轮6(1)（新加坡聚星增资，境外投资证书、发改委备案、外汇登记）；独立性—一轮8(1)（温州聚讯对贺志明依赖、合并报表控制）；新增股东—未见；商业贿赂—二轮6(3)。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题6：应付票据增长较快和票据结算规范性——票据池合规与票据找零（回复txt行13913–15426，保荐机构、申报会计师核查）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）使用票据结算是否属于行业惯例，公司与主要客户、供应商的结算方式，各期不同汇票结算的收入金额及占比、采购金额及占比，与现金流量的匹配情况，风控措施。
- （2）各期应收票据期初余额、发生额、背书、贴现情况；期末商业承兑汇票主要出票人名称、金额及占比；结合出票人信用风险、期后兑付说明兑付风险及坏账计提充分性；列示已背书或贴现且未到期票据金额，结合银行信用等级说明终止确认是否谨慎、是否符合《企业会计准则》。
- （3）票据池业务的具体流程、参与主体及各方作用、规模上限，是否符合相关法律法规要求，会计处理及合规性、控制措施及执行情况，票据池质押具体情况及质押票据主要情况。
- （4）结合与主要供应商票据结算、贴现利息费用承担等约定，说明应付票据具体情况、交易背景及与质押票据、银行承兑汇票保证金的匹配性；应付票据到期付款情况。
- （5）票据找零涉及与客户的交易情况，是否具有商业合理性，是否存在变相通过客户进行票据变现的情形，是否存在被主管部门处罚风险，相关规范整改情况及有效性。
- （6）各期第三方回款涉及的具体交易对象、交易事项、金额，出现第三方回款的原因及合理性；保荐工作报告中现金收付款金额与公开转让说明书存在差异的原因；是否存在其他财务不规范情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：同行业可比公司（福达合金、温州宏丰、金昌蓝宇、斯瑞新材）均存在票据结算，行业惯例成立；发行人应付票据期末余额507.50、4,201.94、16,391.99、32,201.62万元，应收款项融资2,672.61、1,656.69、6,282.22、11,850.42万元，最近一期末应收款项融资质押金额3,777.90万元。
- 对应（3）票据池流程：公司以持有的票据质押形成票据池作为担保在银行办理综合授信、开出银行承兑汇票支付供应商货款，应收票据均系从客户处取得的、有真实交易背景的票据；参与主体为公司与合作银行（中国民生银行温州分行、招商银行温州瓯海支行、宁波银行温州分行、中信银行温州分行、中国银行温州塘下支行等，银行信用等级AAA至AA-），单张承兑汇票规模上限视不同合作银行而定；质押票据出票人含宁波金海电子有限公司（中国银行249.45万元、工商银行210.27万元）、嘉兴华锦科技有限公司（118.27万元）、江苏常荣电器股份有限公司、杭州鸿世电器股份有限公司、四川宏发电声有限公司等，占比较高单笔多为50—300万元。
- 对应（5）票据找零：报告期各期票据找零金额分别为1,506.36、1,050.41、1,087.40万元和0万元，占票据回款比例4.70%、3.93%、4.21%和0%（2024年1-6月起归零）；系收到客户背书转让票据大于实际回款时以小金额应收票据向客户找零，提高客户付款效率。合规论证：均基于真实交易背景，不存在开具无真实交易背景票据情形，不存在变相通过客户票据变现，未给银行造成实际损失，与找零相对方无纠纷或潜在纠纷，不存在《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为；取得当地人民银行出具的证明文件，证明报告期内不存在重大违法行为、不存在被主管部门处罚风险；实控人陈静、陈林霞出具关于票据使用合规的承诺函"聚星科技若因票据不规范事项受到任何行政主管机关、主管机构处罚或被主张任何权利/损失，将足额补偿发行人"；2023年10月已停止票据找零行为、完成整改。
- 对应（6）第三方回款：各期121.26、101.53、0.90、0.01万元，金额小且趋零；现金收付款差异系保荐工作报告与公开转让说明书统计口径差异。
核查程序：取得票据台账及票据池协议、银行授信合同、质押清单；逐笔核对票据背书、贴现、托收记录；取得人民银行证明与实控人承诺函；访谈财务负责人；函证主要客户供应商结算方式。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为票据结算属行业惯例，票据池业务符合法律法规要求，票据找零具备商业合理性、不存在票据欺诈及处罚风险、已整改，第三方回款金额小且具有合理原因。
执业提示：票据找零的"免罚"论证链=《票据法》第一百零二条逐项排除+真实交易背景票据来源+当地人民银行专项证明+实控人全额补偿承诺函+停止时点（2023年10月）；应付票据激增（507.50万至32,201.62万元）必须以票据池质押清单与保证金逐期匹配，否则会被追问票据空转。
2. 二轮问题6(1)：对新加坡子公司增资事项——境外投资审批备案与外汇登记（回复txt行12037–12320，保荐机构、发行人律师发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- ①结合新加坡子公司的经营现状以及经营计划，说明发行人对其增资的原因。
- ②说明增资事项履行的内部决策、外部登记（备案）程序，是否符合公司《章程》《对外投资管理制度》以及相关部门关于境外投资管理、外汇管理方面的规定。
- ③说明对外投资的人事、财务等方面的管理是否符合公司对外投资管理制度。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：新加坡聚星于2021年11月3日在新加坡设立，主营电接触产品贸易，开拓境外市场方式包括利用少数股东海外市场经验联系潜在客户、通过谷歌等社交媒体投放广告、参加海外展览；已与马来西亚、韩国、日本、印尼等国新客户建立联系，部分客户进入样品测试阶段；受宏观波动及产品验证测试周期影响尚未产生收入。截至2023年末总资产58.86万元、净资产-10.96万元、货币资金22.96万元，资金无法支撑2024年度经营计划，全体股东一致同意等比例增资（注册资本由20万新加坡元增至40万新加坡元，公司认缴12万新加坡元，持股比例仍为60%）。
- 对应②决策与备案程序：2024年2月1日第二届董事会战略委员会第七次会议审议通过《关于对新加坡子公司增资的议案》；2024年2月22日第二届董事会第十五次会议审议通过；2024年4月10日取得浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300202400391号《企业境外投资证书》；2024年4月16日取得温州市发展和改革委员会核发的温发改境外备字[2024]第7号《温州市发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（项目代码2404-330300-04-01-568757）；2024年4月24日在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行办理外汇登记，取得业务编号"35330300202210208365"的《业务登记凭证》。
- 对应③管理安排：公司委派陈静、张宇强担任新加坡聚星董事，陈静任总经理，每年提交年度述职报告；财务由公司财务部统一管理、按月取得财务报告用于并表分析，会计政策与估计遵循公司会计管理制度；管理人员依规定程序审批投资行为。
- 律师核查程序：取得新加坡聚星财务报表、客户洽谈记录、试样客户情况、年度经营计划并访谈其董事；查阅注册资料及章程；查阅董事会及战略委员会文件；查阅《企业境外投资证书》《境外投资项目备案通知书》及《业务登记凭证》；查阅按月财务报表与委派人员年度述职报告。
核查意见：保荐机构、发行人律师认为：增资具有合理性；已依法履行内部决策程序、境外投资审批备案及外汇手续，符合《公司章程》《对外投资管理制度》及境外投资、外汇管理规定；人事财务管理符合制度规定。
执业提示：境外子公司增资的合规叙事必须给全"两会决议+商务厅证书+发改备案+银行外汇登记凭证"四号文号与日期，并说明委派董事述职与财务并表管控；尚未产生收入的境外子公司（净资产-10.96万元）增资需以经营计划与客户开发进展证明非资金体外循环载体。
3. 首轮问题8(1)：新设子公司温州聚讯——与贺志明合资的商业合理性、依赖与利益输送核查（回复txt行17646–18110附近，保荐机构、申报会计师核查）
问询要点（黑体原子子问）
- ①说明发行人与贺志明以合资方式而非直接交易方式合作的商业合理性。
- ②温州聚讯的生产经营是否对贺志明存在重大依赖，公司能否对温州聚讯实施控制、将温州聚讯纳入合并报表是否合理。
- ③说明东莞同锐、东莞铸讯的基本情况和实际经营状况，报告期内与公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员、温州聚讯等的资金、业务往来等情况；说明东莞同锐、东莞铸讯与温州聚讯是否存在潜在的竞争关系，是否存在为公司代垫成本费用、资金体外循环、利益输送等情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：温州聚讯精密模具有限公司成立于2023年2月20日，发行人与贺志明分别持股51%、49%，主营电接触产品模具及模具配件生产销售；贺志明任法定代表人、总经理，技术来源于其原有积累；合资旨在提升电接触元件冲压工序质量稳定性与生产效率、控制成本，由公司控股并任命贺志明负责日常经营，优势互补。
- 对应②不构成重大依赖的七个维度：资产（主要设备自有、生产经营用房自发行人合法租赁）；生产（定制化以销定产、设备与内控自有）；技术（独立技术团队及成果）；采购（2024年1-6月向贺志明关联公司东莞市铸讯精密五金有限公司采购模具及配件30.32万元、占比小且参照市场价）；销售（模具主要供发行人使用，2024年1-6月发行人采购额占温州聚讯营业收入43.79%）；人员（员工独立签署《劳动合同》，与贺志明关联企业无人员混同）；财务（财务工作受发行人统一管理，资金支出、薪酬核算须经发行人审批）。
- 对应③东莞同锐：东莞市同锐模具有限公司，统一社会信用代码91441900MA4UN57569，2016年4月1日成立，法定代表人周晓云，注册资本300.00万元（实收212.00万元），周晓云持股50.00%、贺志明持股50.00%；2023年末总资产1,571.21万元、净资产298.83万元，2023年度营业收入775.01万元、净利润15.63万元。东莞铸讯：东莞市铸讯精密五金有限公司，统一社会信用代码914419003382559320，2015年4月29日成立，法定代表人何康，注册资本600.00万元（实收347.24万元），周晓云持股50.00%、何康持股35.00%、贺志明持股15.00%；2023年末总资产2,135.81万元、净资产378.46万元，2023年度营业收入1,263.70万元、净利润2.43万元。
- 对应③往来与竞争：发行人向东莞铸讯采购模具及配件2021—2023年及2024年1-6月分别为14.30、28.81、75.01、30.32万元（占当期采购总额0.03%、0.08%、0.15%、0.08%），参照市场价格；注：温州聚讯2023年2月20日成立，2021—2022年东莞铸讯不属于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《企业会计准则第36号——关联方披露》认定的关联方，故未作为关联交易披露；发行人2023年度向东莞同锐销售模具及配件20.73万元（占销售总额0.05%）。温州聚讯产品主要供发行人使用、与东莞同锐/铸讯目标客户显著差异，不存在潜在竞争关系；不存在代垫成本费用、资金体外循环、利益输送情形。
核查程序：访谈实控人并取得贺志明说明；查阅温州聚讯全套工商资料及章程；查阅东莞同锐、铸讯企业信用信息公示报告、工商变更记录及最近一年财务报表；取得发行人及子公司、实控人、董监高报告期银行流水确认大额资金流向；访谈财务总监并查阅业务合同。
核查意见：保荐机构、申报会计师认为合资模式具备商业合理性，温州聚讯对贺志明不存在重大依赖、纳入合并报表合理；东莞同锐、铸讯与温州聚讯不存在潜在竞争关系，不存在代垫成本、体外循环、利益输送情形。
执业提示："客户的技术骨干合资设子公司替代外购"的安排，独立性论证须拆成资产、生产、技术、采购、销售、人员、财务七维逐项作答，并用"发行人采购额占子公司收入比例"（43.79%）反证子公司不依赖外部股东；关联方时点认定（温州聚讯成立前后东莞铸讯身份变化）要按《北交所股票上市规则（试行）》与会计准则36号双口径说明披露差异。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题1—5、7，一轮问题8(2)—(6)（存货跌价、固定资产与在建工程、研发费用核算、销售费用率、其他财务问题含应收账款逾期与河南高登智能电力科技有限公司还款能力、抵押借款、现金流量、运输费用），二轮问题1—5，二轮问题6(2)(4)，落实函问题1—2属业务与财务类，仅列总览。
- 二轮问题6(3)（销售人员平均薪酬、商业贿赂、与主要客户资金往来、利益输送、竞业禁止协议及销售依赖）由保荐机构与申报会计师结合资金流水核查发表意见，本批次txt未显示发行人律师单独意见，考虑到商业贿赂与竞业限制属法律维度但未设律师核查程序，仅列总览【律师意见情况待核验】。
- 一轮问题4（境外销售真实性、可持续性）以客户走访、函证为主，属收入真实性核查，仅列总览。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮问询函（2024年1月3日）、第二轮问询函（2024年3月1日）、落实意见函均无独立txt，问询要点以回复黑体引述为准；一轮问题8(1)之温州聚讯设立协议/股东协议名称、二轮问题6(1)之增资协议文本未在txt中载明【待核验】。
- ②首轮律师缺位：首轮回复首部仅列发行人、国投证券、中汇会计师，未列发行人律师（上海市锦天城律师事务所），首轮8个问题律师意见情况【待核验】（未见律师签章页）；二轮回复列明律师，但律师仅就二轮问题6(1)发表意见，其余问题律师未单独发表意见；各轮签章页（保荐代表人、律师签字人）未见txt文本。
- ③txt文本质量：一轮回复约2.3万行，质押票据明细表（按银行、出票人逐笔列示）存在跨行错位；票据找零数据段存在"占比"行错位（4.70%/3.93%/4.21%/0%对应关系需按原表顺序解读）；二轮问题4供应商变化章节表格错位较多，建议以披露PDF复核。
