广东芭薇生物科技股份有限公司（920123·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-03-29 ｜ 审核问询共 3 轮＋上市委会议落实意见函 ｜ 本文档基于本批可获得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《天职会计师事务所（特殊普通合伙）关于芭薇股份第三轮问询的回复》（2024-01-05 披露，天职业字[2023]46454-11号，回复北交所2023年11月28日出具的第三轮审核问询函）；②《芭薇股份及万联证券关于上市委会议落实意见函的回复》（2024-01-19 披露，回复北交所2024年1月12日下发的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》）；③《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于芭薇股份上市委会议落实意见函的回复》（2024-01-19 披露）。首轮、第二轮问询回复txt未在本批raw文件中【待核验】，本明细仅覆盖第三轮（会计师版）及落实意见函。 中介机构：保荐机构（主承销商）万联证券股份有限公司；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师（名称未在本批txt载明）【待核验】。
一、公司与审核概况
芭薇股份主营化妆品ODM/OEM代工生产（护肤品、个护用品等），注册地广东广州，报告期（2020—2022年度及2023年1-6月）营业收入31,404.27万元、41,558.88万元、45,937.97万元、21,319.71万元，主要客户包括仁和集团、广州蜚美（Skintific品牌）等。北交所于2023年11月28日出具第三轮审核问询函，会计师版回复聚焦三个问题：大额第三方回款的真实性及核查情况（客户朋友及其他第三方回款占比较高）、对仁和集团与广州蜚美销售收入大幅增长的真实性、对重要客户毛利率的合理性。2024年1月12日上市委审议通过后出具落实意见函，追问对仁和集团、广州蜚美销售实物流转核查及由发行人委托益普索（中国）咨询有限公司开展终端调研的独立性与可信度，并要求补充披露"爆品"营销周期性带来的经营稳定性风险。本批文件中具法律维度的问题为第三方回款资金核查（资金体外循环排除）、发行人有偿聘请第三方调研机构的合规性与独立性披露；律师在本批txt中仅出现在兜底问联合表态，未见专项核查意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 三轮 | 1 | 大额第三方回款的真实性及核查情况（客户朋友及其他第三方回款、资金体外循环排除、终止与无法识别付款方客户的合作） | 财务内控/资金流水核查（混合型，涉实控人及关键岗位人员资金往来） | 否（保荐机构、申报会计师核查；会计师发表核查意见） |
| 三轮 | 2 | 对仁和集团、广州蜚美销售收入大幅增长的真实性 | 纯业务/财务类（销售真实性核查） | 否 |
| 三轮 | 3 | 对重要客户毛利率的合理性 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 1 | 销售核查：实物流转与运费配比；发行人委托益普索开展调研的独立性及数据可信度 | 有偿聘请第三方机构合规（混合型） | 否（保荐机构核查并在《发行保荐书》披露） |
| 落实函 | 2 | 补充披露"爆品"营销周期性产生的经营稳定性和业绩下滑风险 | 信息披露（业务风险类） | 否 |
| 落实函 | 兜底 | 对照《北交所注册管理办法》、46/47号准则、上市规则的兜底核查 | 兜底核查事项 | 是（发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师四方联合表态） |
| 三轮 | — | 会计师版兜底核查 | 兜底核查事项 | 是（四方联合表态） |
20类清单逐项核对（限于本批第三轮及落实函文件）：历史沿革与股权变动—未见专项问询；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定—未见专项问询（三轮问题1核查范围涵盖实控人资金流水）；对赌—未见；员工持股—未见；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见；土地房产—未见专项问询（落实函提及2021年新旧厂房并行，属业务背景陈述）；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—未见（公司涉电商平台数据仅作核查工具使用）；境外架构—未见（广州蜚美境外终端销售核查涉印尼、马来西亚终端渠道，属客户核查非发行人境外架构）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—未见；有偿聘请第三方机构—落实函问题1（发行人委托益普索）。首轮、二轮回复txt缺失，"未见"仅针对本批文件【待核验】。
三、重点法律问题详述
1. 三轮问题1：大额第三方回款的真实性及核查情况（三轮，会计师版回复PDF第4—31页；txt行58—1440）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：（1）2020年至2023年1-6月，发行人第三方回款中来自客户朋友和其他第三方的金额分别为4,451.97万元、912.26万元、94.43万元和122.90万元，占当期第三方回款金额比例分别为45.57%、23.69%、11.05%和52.21%。（2）无法识别付款方与客户关系的第三方回款金额分别为1,199.73万元、456.83万元、5.80万元和0.00万元，涉及客户120家、63家、3家和0家；发行人已主动终止与该类客户合作，截至2023年6月30日该类未回款金额1.38万元。（3）2020年及2021年第三方回款金额占比高于以ODM销售模式为主的可比公司。
- （1）说明第三方回款中来自客户朋友和其他第三方回款金额较高的原因及合理性，前述主体的回款资金来源，是否最终来自发行人、实际控制人及相关主体，是否存在资金体外循环情形。
- （2）列示报告期各期第三方回款主要来自客户朋友或其他第三方回款涉及的客户名称、对应交易金额、各期末应收账款、第三方回款金额、代付方名称等。
- （3）说明除与发行人存在第三方回款外，相关客户是否对其他供应商存在类似情形。
- （4）说明发行人第三方回款金额较高与ODM销售模式是否相符，第三方回款金额及占比高于ODM销售模式可比公司的情形下，发行人称第三方回款金额较高符合行业惯例及经营特点的表述是否准确、客观。
- 另请保荐机构、申报会计师说明：（1）对发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键岗位人员（销售、采购、财务人员等）资金流水的核查情况，前述主体与第三方回款支付方是否存在资金往来或其他利益往来；（2）对无法识别付款方与客户关系的第三方回款，如何核查是否最终来自发行人及其控股股东、实际控制人等相关主体，是否涉及资金体外循环；（3）发行人是否存在期后将款项退还至客户或第三方回款支付方的情形；（4）结合前述情况说明第三方回款是否涉及资金体外循环，对应销售收入是否真实。请保荐机构提供针对第三方回款核查的工作底稿。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）回款结构与金额：报告期各期第三方回款合计9,770.83万元（2020，占营业收入31.11%）、3,850.83万元（2021，9.27%）、854.68万元（2022，1.86%）、235.37万元（2023年1-6月，1.10%）；其中客户关联方或指定主体代为付款占绝对多数（2020年9,389.55万元占96.10%，含法定代表人1,689.30万元、股东/实控人406.09万元、董监高及员工508.16万元、股东/实控人亲属2,031.18万元、同一控制下企业817.66万元、朋友1,625.91万元、其他2,311.25万元），第三方平台回款381.28万元（2020）、13.03万元（2021）。
- 对应（1）原因：客户基于自身资金安排、交易习惯指定实控人、法定代表人、股东及亲属、员工、同一控制公司、朋友等主体付款，公司系被动接受；朋友关系均经客户书面确认；2020年、2021年朋友类回款金额较高主要系客户玫莉蔻生物科技成都有限公司分别高达1,329.24万元、81.09万元，且经公开查询该第三方还系客户的前股东/前股东控制的企业；2020年其他类回款较高主要系义乌悠顿网络科技有限公司前员工/股东投资的另一家企业的历史股东回款979.94万元、广州黄家圣幸生物科技有限公司参股6%的公司回款244.80万元。
- 对应（1）资金来源结论：回款资金来源系客户与第三方代付款方的自有资金安排，不存在最终来自发行人、实际控制人及董监高、关键岗位人员等主体的情形；公司收款环节核对付款主体与客户对应关系、财务复核、对账环节再次核对；报告期未出现因第三方回款导致的货款归属纠纷；不存在通过第三方回款虚构交易或调节账龄、资金体外循环的情形。
- 对应（2）：回复按年度逐户列示朋友类及其他类第三方回款涉及的客户名称、交易金额、应收账款、代付方名称（其中2020年朋友类4,451.97万元、其他类相关明细以表格列示）。
- 对应（3）：根据已了解的部分客户情况，第三方回款客户通常并不单独针对发行人存在第三方回款，对其他供应商亦存在类似情形。
- 对应（4）：第三方回款较高与公司报告期期初ODM销售模式（中小客户居多）相符；期初金额及比例显著高于同行业可比公司主要系发行人及客户自身原因，表述已按"符合其经营特点、具备商业合理性"口径修正，未再笼统称"符合行业惯例"。
- 对应核查（1）（2）（3）（4）：保荐机构对全部第三方回款中付款方与客户关系分类核实——2020年至2023年1-6月通过查看委托付款协议/委托付款声明函核实4,088.74万元、1,776.65万元、538.54万元、216.15万元；查询公开信息（工商登记等）核实6,176.05万元、2,571.42万元、309.91万元、41.59万元；函证回函确认4,083.59万元、1,036.23万元、233.45万元、43.81万元；补充访谈确认2,439.40万元、810.65万元、280.76万元、122.90万元；电话联系确认77.61万元、78.15万元；查看发货单及业务沟通记录106.28万元、76.85万元、0.34万元、6.49万元；累计已核实关系金额占第三方回款总额比重94.26%、97.25%、100.00%、100.00%。对实控人、董监高、主要股东及关键岗位人员资金流水逐户核查其与第三方回款支付方的往来，未发现异常；未发现期后退回款项情形。
- 核查程序：取得委托付款协议与声明函、函证、访谈、公开信息查询四线并行核实付款方与客户关系；取得发行人及实控人、董监高、关键岗位人员银行流水；核对发货单、物流单与回款记录；检查期后退款情况。
- 核查意见：申报会计师认为：①第三方回款具备商业合理性，资金来源为客户及代付方自有资金，并非最终来自发行人、实控人及相关主体，不存在资金体外循环；②客户对其他供应商亦存在类似情形；③期初第三方回款金额及比例显著高于可比公司系发行人及客户自身原因，具备商业合理性；对应销售收入真实、准确。
执业提示：第三方回款问询的核实闭环在"关系可识别+资金可穿透+期后无回流"三件事；本案以委托付款协议、函证、公开工商信息、访谈四类证据对付款方与客户关系逐笔归因（累计核实比例94.26%→100%），并对无法识别关系的客户主动终止合作，是ODM代工企业第三方回款整改的完整模板；律师应同步将实控人及关键岗位人员流水核查记录归档，避免后续媒体质疑时无底稿支撑。
2. 落实函问题1（2）：发行人委托益普索开展终端调研的独立性与可信度（落实函，回复PDF第5—11页；txt行130—425）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）请保荐机构、申报会计师补充核查发行人对仁和集团、广州蜚美销售的实物流转、验收确认情况，对比分析运费与销售规模的配比关系。
- （2）请保荐机构说明由发行人委托益普索开展调研活动获得对广州蜚美销售数据的可信度及益普索的独立性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）实物流转：发行人产品实物流转及验收确认有三种形式——自有或委托外部车辆送货至客户指定仓库经收货人员签收、送货至客户指定物流网点以物流托运单为签收凭证、客户或其委托第三方上门自提经提货人签收；保荐机构已对仁和集团、广州蜚美验收单据全部核查，均由客户指定主体签收。运费配比：仁和集团报告期销售收入1,011.28万元、2,547.57万元、8,660.17万元、3,843.60万元，运输费用3.71万元、16.57万元、11.24万元、7.77万元，占比0.37%、0.65%、0.13%、0.20%（公司仅承担广州市内货物运输费用，客户自提为主，2021年新旧厂房并行致调配费用增加）；广州蜚美销售收入60.82万元、6,455.08万元、5,489.24万元，运输费用0.33万元、23.21万元、17.74万元，占比0.54%、0.36%、0.32%；保荐机构核查送货单/托运单产品数量2,287.41万支、4,029.32万支、985.67万支、900.63万支，占销售总数100.00%。
- 对应（2）聘请必要性与独立性：因客户终端核查的市场调研手段超出中介机构尽调工作范围，发行人经多方询价、对比及筛选，于2023年4月聘请益普索（中国）咨询有限公司开展调研，出具《东南亚美妆数据调研报告》；益普索了解调研目标并与保荐机构协商确定调研方案后独立实施调研、输出结论，未受发行人及其他中介机构干扰；保荐机构已在《发行保荐书》中对发行人有偿聘请益普索的行为进行核查及披露；并援引市场惯例例证——悍高集团项目发行人聘请深圳市智信经纬信息咨询有限公司提供第三方走访调查、汉桑（南京）科技项目发行人聘请JTC会计师事务所及Ebner Stolz Mönning Bachem提供境外客户走访服务、丹阳丹耀光学项目发行人聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司提供市场研究服务。
- 对应（2）调研方法可信度：①公开资料桌面研究（白鲸出海、品牌方舟等行业媒体，领英/Instagram/Facebook检索Skintific人员信息，Crunchbase交叉验证，检索广州蜚美国内、香港、开曼群岛注册信息，Fast Moss检索TikTok Shop品牌店铺数据）；②线下实地走访印尼、马来西亚7大本地零售渠道（Sociolla、BeautyHaul Store、Dan+Dan、Watsons、Lotte mart、Matahari Department Store、Guardian）20余家门店，现场拍照录像录音并估算线下销量；③线上电商大数据分析（Shopee、Lazada、TikTok Shop按SKU关键词、商品主图、成分名称精确筛选并人工清洗建模）；④行业专家深度访谈（离职员工、同业对手、上下游伙伴、投资人，签署咨询合作协议约定背景信息真实性条款，访谈前背景评估与测试问题、访谈中交叉验证排除异常专家）。
- 核查程序：查阅业务合同与客户指定收货地址/人员说明；取得收入明细与运费明细复核配比；调取运费托运单/送货单并100%核查数量；复核益普索调研方案、过程记录与报告，访谈保荐机构项目组对报告的复核程序。
- 核查意见：保荐机构认为实物流转与验收确认真实准确、运费与收入变动具有合理原因；发行人聘请益普索行为合法合规、未影响益普索独立性与专业性，调研报告销售数据具备可信度。申报会计师对（1）中涉及财务数据部分发表一致意见。发行人律师未单独发表意见。
执业提示：发行人直接聘请第三方调研机构辅助终端核查，是《监管规则适用指引——发行类第4号》"有偿聘请第三方"核查项下的敏感安排；合规要点有三——聘请行为经询价筛选且由保荐机构在《发行保荐书》专项核查披露、调研方案由中介机构参与确定而执行独立、调研方法论（多渠道交叉验证）完整可复现。本案将悍高、汉桑、丹耀光学三个在审项目作为惯例例证，同类项目可直接援引。
3. 兜底问：对照北交所规则的补充核查（三轮及落实函均出现；三轮txt约行1440后；落实函万联版txt行452—470、天职版行183—205）
问询要点：除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
回复与核查要点：发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师四方已对照北交所相关审核要求与规定审慎核查，认为发行人不存在涉及公开发行条件、信息披露要求及影响投资者判断决策的其他重要事项；会计师版落实函回复（天职国际，天职业字[2023]46454-11号系列）就其职责范围问题逐条回复后同样参与四方联合表态。
执业提示：兜底问是北交所第三轮及落实函阶段的固定动作，四方联合表态的落款主体应逐一核对签章页，律师签署范围以"需要律师核查的事项"为限。
四、未纳入详述事项
- 三轮问题2（对仁和集团、广州蜚美销售收入大幅增长的真实性——含客户背景、终端去化、期后销售核查）、三轮问题3（对重要客户毛利率的合理性）：销售真实性核查与财务分析类，回复主体为保荐机构及申报会计师，未涉法律专项子问，仅在总览列示。
- 落实函问题2（"爆品"营销周期性经营稳定性与业绩下滑风险）：属业务风险披露事项，发行人已在《招股说明书》"重大事项提示"及"第三节 风险因素"补充披露"（八）/(五)因'爆品'营销的周期性特征所产生的经营稳定性和业绩下滑风险"，不构成法律专项问题。
- 首轮、第二轮问询回复文件未在本批txt中，其中可能涉及的法律问题无法回溯【待核验】。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮、第二轮审核问询函及发行人/保荐机构对应回复txt均未在本批raw文件中；第三轮问询函（2023-11-28）与落实意见函（2024-01-12）原文亦未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；第三轮仅有会计师版回复，保荐机构版三轮回复及发行人律师对第三轮问题的意见未能提取【待核验】。
- ②签章页/文号信息：会计师三轮回复文号天职业字[2023]46454-11号已载明；发行人律师事务所名称、签字律师在本批txt中未载明（落实函兜底问仅列"发行人律师"）；各回复落款日期栏格式待与披露PDF核对。
- ③txt文本质量：三轮回复第三方回款分类统计表列宽较宽、部分行错位（如"（2）第三方平台"行），引用分项金额前应以PDF复核；落实函万联版问题1运费配比表格式基本完整，未见乱码。
