浙江捷众科技股份有限公司（920690·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-05 ｜ 审核问询共 2 轮机制（北交所上市审核期间：首轮审核问询13问＋落实上市委员会审议会议意见的函1项；另有会计师第一轮专项回复一份）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27）｜ 本公司此前已在新三板挂牌，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。 依据文件：
- 《浙江捷众科技股份有限公司及浙商证券关于第一轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新版）》及天健会所第一轮回复（2023-09-06披露，回复北京证券交易所2023-07-18《关于浙江捷众科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》，下称“一轮回复”）
- 《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2023-10-19披露，下称“落实函回复”） 中介机构：保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
捷众科技主营汽车精密零部件（雨刮系统、门窗系统等精密注塑件），主要客户为法雷奥集团、海拉集团、东洋机电集团、恩坦华集团等全球一级供应商。实际控制人为家族三人组：孙秋根、董珍珮、孙坤分别直接持股33.03%、18.17%、9.91%，并通过瑞众投资间接持股7.60%，三人于2021年12月24日签署《一致行动协议》（意见不一致时以孙秋根意思表示为准）；孙秋根之女、孙坤之姐孙米娜另持9.91%并任市场部副经理但未被认定为实控人——这是首轮第一问的核心。另一法律事项为治理合规：独立董事陈红岩（中国计量大学教授）、江乾坤（浙江理工大学教授）与核心技术人员楼文庭的高校教师兼职资格论证，以及向实控人亲属孙秋云提供个人借款的资金拆借整改。上市委审议阶段唯一遗留问题是成长性风险揭示。其余九问集中于业务与财务（客户合作稳定性、寄售模式、年降、毛利率、在建工程转固等）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 家族企业实控人认定：女儿孙米娜是否应认定为共同实控人、《一致行动协议》运行有效性 | 控股股东与实际控制人（一致行动）；亲属股东认定 | 是（保荐机构、公司律师核查并发表明确意见） |
| 一轮 | 问题4(1) | 高校教师任独董及核心技术人员任职资格（《公司法》第146条、教党[2011]22号通知及高校内部规定） | 其他需律师事项（董监高任职资格） | 是（律师就（1）核查发表意见） |
| 一轮 | 问题4(2) | 向实控人之弟孙秋云个人借款50万/14万/5万元的关联资金拆借、资金占用与内控 | 关联方与关联交易（资金拆借/资金占用） | 否（保荐机构核查，申报会计师就（2）发表意见） |
| 落实函 | 1项 | 结合新业务新客户拓展进一步揭示成长性风险 | 纯业务/财务类 | — |
| 一轮 | 问题2、3、5-12、13 | 核心技术与研发能力、行业竞争格局、法雷奥等客户合作稳定性、寄售模式真实性、价格年降、客户指定材料采购披露、2022年毛利率变动、2021年在建工程转固、其他财务问题、募投必要性 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—未见北交所阶段专项问询；出资瑕疵—未见；股权代持—未见；实控人认定/一致行动—一轮问题1为核心题；对赌—未见；员工持股—未见专项问询；关联交易—一轮问题4(2)（对孙秋云拆借）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—未见专项问询；数据合规—无；境外架构—无；独立性—嵌入问题4(2)资金内控；新增股东—未见突击入股专题（申报期外完成规范）。
三、重点法律问题详述
1. 一轮问题1：实际控制人认定是否准确（一轮回复第8-1-2页起；txt行约90以下）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请材料：（1）孙秋根、董珍珮、孙坤为公司控股股东、实际控制人，分别直接持有33.03%、18.17%、9.91%股份，孙秋根、董珍珮通过瑞众投资间接持有7.60%股份。（2）孙米娜系孙秋根、董珍珮之女、孙坤之姐，持有9.91%股份；2004年9月至2014年10月历任绍兴县王坛汽车零件厂、绍兴县盛坤汽车部件厂、捷众有限、绍兴县奥尔坤汽车部件厂外贸业务员、副经理，2014年11月至今任捷众有限、捷众科技市场部副经理。（3）三实控人2021年12月24日签订《一致行动协议》：股东大会决议事项及其他重大事项各方保持一致；意见不一致时以孙秋根的意思表示为准。
- （1）结合孙米娜与实控人之间的亲属关系、持股比例、任职情况及其在经营管理中的作用，说明其是否应被认定为实际控制人。
- （2）说明一致行动人在历次股东大会、董事会表决时是否存在意见不一致，董事提名、高管任命方面是否保持一致、有无重大分歧；前述主体在管理层任职和管理分工情况，能否在日常生产经营和决策中保持一致；结合以上说明一致行动协议运行是否有效。（请保荐机构、公司律师核查并发表明确意见）
回复与核查要点
- 对应（1）：孙米娜自设立至今从未担任董监高，仅以普通员工身份从事外贸相关工作；依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条第（八）项关于“能够支配、实际支配公司行为”的实控人定义及兜底原则（实控人的配偶、直系亲属持股达5%以上的审慎核查要求），逐层排除其实际支配可能——①报告期内出席历次股东大会均按章程独立行使表决权，从未提出任何提案、未对议案投反对或弃权票形成否决影响；②从未提名任何董事、监事，董事均经董事会提名委员会/股东大会选举产生，其无法通过人事任免实施控制；③2021年12月24日出具《承诺函》，承诺独立行使对公司的股东权利、不与任何第三方签署一致行动或委托表决安排、不参与公司经营管理决策；④报告期初以来除持股与任职外无对外兼职投资，公司与孙米娜之间不存在关联交易；⑤未将孙米娜认定为实控人不存在规避同业竞争、关联交易监管的情形。
- 对应（2）：一致行动人历次股东大会、董事会表决均保持一致，不存在意见分歧情形；董事提名和高管任命均协商一致后作出；《一致行动协议》约定重大事项一致、分歧时以孙秋根意见为准的终局决定机制，分工上三人在日常经营决策中的职责边界清晰，协议运行有效、控制权稳定。
- 核查程序与意见：保荐机构、发行人律师查阅历次三会文件、孙米娜的承诺函与调查资料并访谈相关人员，认为未将孙米娜认定为共同实控人符合实际情况，一致行动协议运行有效、实控人认定准确。
- 执业提示：北交所家庭企业的“5%直系亲属是否并入实控人”问题有成熟答辩范式——把该亲属做成“三无画像”（无董监高职务、无提名人历史、无一致行动安排）并让其本人出具独立行权《承诺函》；以《北交所股票上市规则》12.1条第（八）项为定性锚点，再叠加“不构成规避同业竞争与关联交易”的自查结论，即可闭环。
2. 一轮问题4：独立董事任职及发行人的资金拆借（一轮回复第8-1-41页起；txt行1479以下）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 申请材料：（1）陈红岩2004年8月至今任中国计量大学教授、机械电子研究所副所长，2021年12月起任捷众科技独立董事；江乾坤任浙江理工大学会计系专业负责人、教授、硕士生导师；核心技术人员楼文庭1988年2月至1997年9月在上海机械学院（现上海理工大学）任讲师。（2）报告期内公司向实控人孙秋根之弟孙秋云提供个人借款用于资金周转，协议约定年利率4.35%；2018年度、2019年度、2020年度借款分别为50.00万元、14.00万元、5.00万元，公司已于2021年收回本息。
- （1）结合独立董事及核心技术人员在高校等事业单位的任职情况，说明是否符合《公司法》《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定，是否符合任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的规定。（发行人律师核查并发表意见）
- （2）说明孙秋云是否曾在发行人处任职，孙秋云及其控制的企业与发行人客户或供应商是否存在关联关系；借款用途，有无对发行人客户或供应商利益输送，是否构成资金占用；发行人对外资金拆借管理制度及内控有效性。（保荐机构核查、申报会计师发表意见）
回复与核查要点
- 对应（1）：《公司法》第一百四十六条五项消极资格逐一比对，三人均不具备不得任职情形。高校兼职层面引用中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党〔2011〕22号）对校级、处级党员领导干部兼职的限制框架，并以任职单位出具的书面证明锁定职级边界——浙江理工大学经济管理学院2023年7月23日《情况说明》证明江乾坤不属于直属高校校级、处级（中层）党员领导干部、党政领导班子成员、县处级以上干部、副处级以上干部，兼职行为未违反中共中央、国家教育部、浙江省教育厅及学校规定；中国计量大学机电工程学院同日出具陈红岩的同等证明；上海理工大学光电信息与计算机工程学院2023年8月7日就楼文庭（已退休讲师）出具证明。
- 对应（2）：孙秋云未曾在发行人处任职，其及其控制企业与发行人客户、供应商无关联关系；借款系个人资金周转用途、按4.35%年利率签约付息，2021年本金利息全部收回，不构成资金占用、不存在利益输送；公司建立对外资金拆借管理制度并规范执行，此后未再发生同类拆借。
- 执业提示：北交所制造业项目偏爱的“教授独董+专家型核心技术员”结构必须配备三份文件：任职高校二级学院出具的职级非限制性《情况说明》、对照《公司法》146条的消极资格排查表、以及薪酬独立性说明（不得在兼职单位领取报酬的约束仅针对党员干部，仍应披露报酬口径）。自然人关联方小额资金拆借的回答骨架是“利率市场化（LPR基准4.35%）＋用途正当＋限时全额收回＋制度补丁”，缺一环都会升级为资金占用追问。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题2（核心技术与持续研发能力）、3（行业竞争格局与市场空间）、5（与法雷奥等客户合作的稳定性，含各大集团在华子公司名录与合作年限表）、6（寄售模式下收入和存货的真实性准确性）、7（产品价格年降的影响）、8（客户指定材料采购披露不充分）、9（2022年毛利率变动与可比公司不一致）、10（2021年在建工程大额转固核算）、11（其他财务问题）、12（募投项目必要性和合理性）、13（其他问题）属纯业务/财务类；一轮会计师专项回复（天健所8-2文件）系对相应财务问题的会计专业复核，未单列。
- 落实函回复仅含一项“结合新业务、新客户的拓展情况进一步揭示成长性风险”——列示凯毅德汽车系统（常熟）、博世、广汽零部件、法国动力系统法雷奥、浙江三花、克诺尔等洽谷新客户进展及海拉/法雷奥/东洋机电/上海恩井等新产品五年收入预测（合计金额如海拉6,918.48万元、恩井7,644.82万元），属纯业务/财务类。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：北交所一审问询函及上市委审议意见落实函原件未单独取得（一轮回复首页仅注明问询函出具日期2023年7月18日、未见文号），问询要点以回复黑体引用为准。
- ②轮次完整性：批次清单未见第二轮审核问询回复文本，若实际存在二轮（如因财报更新引发的补充问询）需人工到北交所官网核对补采；上市委审议会议意见仅体现成长性一项，或有其他口头反馈未落入书面回复，以原函为准。
- ③txt质量：一轮回复表格（Q5客户名录跨页长表、Q10转固明细）存在列宽错位与页脚断裂；部分段落（Q1《一致行动协议》原文条款引用）仅有概括转述，建议回PDF核对协议条款编号后再入库引用。
