中国铀业股份有限公司（001280·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-12-03；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询。依据文件：2025-06-13《发行人及中介机构回复意见》；2025-08-08《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》。中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
中国铀业主要从事天然铀国内开发、海外开发、国外进口、国内销售、国际贸易以及放射性共伴生矿产资源综合利用。首轮审核围绕2019年业务及股权整合、国资审批、实际控制人认定、关联交易、独立性、同业竞争、环保及罗辛铀业境外经营合规展开；二轮继续追问关联销售最终实现、业绩与子公司控制安排。本文依照回复中的黑体问询引述提炼法律问题；收入、成本、毛利率、应收、存货及行业景气等仅列总览，不以法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 历史沿革、2019年股权划转及实际控制人认定 | 历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关联采购销售、资金拆借、资产交易、担保及财务公司存款 | 关联方与关联交易；独立性 | 是（问题3（2）至（4）） |
| 首轮 | 4 | 资产、人员、财务、机构、业务独立性 | 上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 中核集团控制企业之间的同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 6 | 生产、放射性资源综合利用及环境保护 | 环保与安全生产；重大资质 | 是 |
| 首轮 | 7 | 罗辛铀业收购、境外股权及或有对价 | 境外架构/境外经营合规；重大合同 | 是 |
| 二轮 | 1 | 中核集团关联销售最终实现及销售链条 | 关联方与关联交易 | 否（回复中由保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 4 | 主要子公司控制、资质及经营安排 | 其他律师事项 | 待核验 |
| 首轮1、8—15；二轮2—3 | 行业、收入、成本、毛利率、应收、存货、期后经营 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2；出资瑕疵—未见专项问询；代持—未见；实际控制人—问题2；对赌/特殊权利—未见；员工持股—未见；关联交易—问题3及二轮问题1；同业竞争—问题5；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—问题6、7；诉讼处罚—回复未列重大案件；社保公积金—未见；税务—问题6、7相关税务合规；分红—未见法律专项问题；环保安全—问题6；数据合规—未见；境外架构—问题7；独立性—问题3、4；新增股东/突击入股—二轮关联股东及增资事项，需结合二轮文本复核。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：历史沿革、2019年股权划转及实际控制人认定（《发行人及中介机构回复意见》txt行2310—2609）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）发行人自成立以来在中核集团体系内的业务发展定位、主营业务演变情况是什么；2019年中核集团将天山铀业、锦原铀业、沽源铀业、内蒙矿业、内蒙能源、中核资源、通辽铀业7家公司股权划转至发行人是否履行国资审批备案程序，是否存在程序瑕疵。
- （2）发行人将中核集团认定为实际控制人的依据是什么，并请保荐人、发行人律师概括核查过程、发表明确核查意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：中铀有限前身为1989年5月设立的中国核工业物资供销总公司，2006年10月更名为中国国核海外铀资源开发公司，2009年2月改制为中国国核海外铀业有限公司；2006年至2018年底主要从事海外天然铀资源开发，2019年承接国内天然铀供应、国际贸易及7家公司股权，新增国内天然铀采冶和放射性共伴生矿产资源综合利用业务，形成国内开发、海外开发、进口、销售、国际贸易和综合利用六项职能。
- 对应（1）：2019年9月2日中核集团2019年第十八次党组会形成会议纪要《中核纪要[2019]209号》，原则同意改制上市及产权划转方案；2019年10月30日中核铀业与中国铀业签署《无偿划转协议书》，锦原铀业等6家公司以2018年12月31日为基准日，天山铀业以2019年9月30日为基准日。
- 对应（1）：天山铀业的审计依据为《审计报告》（伊犁凌远审[2019]第017号）；锦原铀业、沽源铀业、内蒙矿业、内蒙能源、中核资源、通辽铀业分别使用致同审字（2019）第440ZC6998号、第110ZC5444号、第110ZC3664号、第110ZC3599号、第110ZC2899号、第110ZC3530号审计报告，回复据此认定划转已履行审计或清产核资基础程序。
- 对应（1）：中核铀业与中国铀业均由中核集团100%持有，中核集团内部无偿划转适用《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》；回复引用该办法第十五条，说明内部划转由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构，结论为不存在程序瑕疵。
- 对应（2）：回复引用《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项和《证券期货法律适用意见第17号》，以“能够实际支配公司行为”为判断标准；发行人董事会共12名董事，其中4名独立董事、1名职工董事，其余7名董事中5名由中核集团控制的中核铀业、中国核电推荐，企业推荐董事始终占多数，董事长由中核铀业推荐董事担任。
- 对应（2）：中核集团还对高级管理人员制定年度经营业绩指标并在年终考核；回复同时引用国务院办公厅2017年4月27日《关于转发〈国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案〉的通知》（国办发〔2017〕38号）和国务院国资委2019年6月3日《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，结论是认定中核集团为实际控制人合理，不向上追溯认定国务院国资委。
核查程序：查阅中铀有限设立及历次变更工商资料、公司章程和验资报告；查阅中核集团业务定位文件、7家公司股权划转协议、党组会纪要、工商登记资料和基准日审计报告；核对董事提名、任免及高级管理人员考核安排；查阅国办发〔2017〕38号及中核集团下属上市公司公开披露文件。上述程序对应回复txt行2580—2609。
核查意见：回复载明保荐人及发行人律师认为，发行人已披露业务定位及主营业务演变，7家公司股权划转履行了国资审批备案程序，不存在程序瑕疵；结合中核集团的国资监管定位、持股链条、董事会多数及经营考核安排，将中核集团认定为实际控制人具有合理性。
执业提示：央企项目必须将登记持股、国资批准、董事会提名、经营考核和重大事项决策分开留存证据。不能仅以国务院国资委最终出资关系推定实际控制人；本案回复特别说明国资委“以管资本为主”并不当然等于对发行人日常行为具有直接控制。
2. 首轮问题3：关联交易、资金拆借、资产收购出售、担保及财务公司存款（txt行2590—约4160）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合行业特征、产业链布局，说明关联采购及关联销售的背景、原因、商业合理性；披露关联销售向关联方销售产品的最终实现销售情况；说明关联交易价格确定方法、公允性以及与非关联方核心条款是否存在重大差异。
- （2）说明2023年末向中核铀业、中核财资公司借入资金的原因、用途、借款利率及公允性；按《监管规则适用指引——发行类第5号》披露资金拆借、资金归集是否违法、后果及承担机制、是否构成重大缺陷、整改及内控运行情况。
- （3）说明向关联方收购、出售资产的背景、审批程序、资金结算、交易价格公允性以及交易利润对当期经营成果和主营业务的影响。
- （4）说明关联担保的后续安排；如后续需要履行担保义务，对生产经营有何影响。
- （5）说明在中核财务公司存款的具体情况、利率、存款期限、现金管理、大额存款和贷款并存原因、资金安全性，以及防范关联方资金占用的内控制度及有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：报告期关联销售金额为2024年度894,053.84万元、2023年度834,325.21万元、2022年度554,154.20万元，关联采购金额为420,847.99万元、202,323.46万元、230,724.91万元；回复按天然铀、氯化稀土及副产品两条业务链分别说明产业链位置和交易必要性。
- 对应（1）：天然铀处于核燃料加工产业链上游，后续为铀纯化、转化、浓缩、燃料组件制造及核电运营；中核集团是核科技工业主体，关联销售及采购主要依托其核燃料产业链。价格、公允性和非关联条款由回复结合合同、市场价格、付款和交付条件核对，具体每一笔最终销售流向在二轮文件继续补充。
- 对应（2）：回复明确2023年末仍存在向中核铀业、中核财资公司借入资金，其他资金拆借已经解决；借款用途、利率及资金归集整改需以报告期末余额表和借款合同逐笔复核，当前txt对应段落未完整呈现全部合同编号，未载明的利率不作推定。
- 对应（3）：2021年10月内蒙矿业向金宏铀业收购巴彦乌拉地浸采铀项目，收购定价参考资产评估价格；2022年3月湘核新材向单位B转让铀钍生产线，转让对价根据评估价格确定。核查应将评估报告、董事会/股东会决议、合同、交割清单和银行结算分别对应，不能以评估报告替代产权交割证据。
- 对应（4）：发行人将子公司所持尼日尔阿泽里克矿业股份有限公司股权质押给中核集团，已对该质押股权全额计提减值，截至回复时未收到中核集团要求履行担保义务的通知；后续影响以是否触发担保、矿业股权可处置性和发行人替代偿付能力评估。
- 对应（5）：发行人与中核财务公司签署《金融服务协议》，发行人及子公司同时存在存款和贷款；回复要求披露存款利率、期限、现金管理和资金安全性。律师核查重点是资金是否被关联方占用、是否存在强制归集、授权审批和余额上限，具体余额及利率以财务公司流水、对账单和协议签章页复核。
核查程序：查阅关联交易协议、资产评估和审计资料、董事会及股东会决议、付款凭证、资金拆借合同、金融服务协议、财务公司对账单和关联方清单；访谈财务、销售、采购及业务负责人；将关联交易价格、信用期、结算方式与非关联交易样本逐笔比对，并核对二轮最终销售材料。
核查意见：回复中保荐人、申报会计师对问题（1）和（5）发表核查意见，发行人律师对问题（2）、（3）、（4）发表意见；就已披露内容，资产收购出售具有评估及内部决策依据，质押尚未触发履约，资金拆借整改情况需要结合二轮余额和内控测试资料最终确认。
执业提示：关联交易金额大不等于违法，但应分别证明业务必要性、定价公允、程序合规和最终实现。央企财务公司存款需同时核查“存款与贷款并存”和“资金归集”两条风险链，借款结清不当然消除历史内控缺陷。
3. 首轮问题4：上市主体五方面独立性（txt行约4170—4865）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）发行人资产是否独立，是否存在与控股股东、实际控制人及其控制企业共用资产、矿权、生产设施或无偿使用资源的情形。
- （2）发行人人员是否独立，董事、高级管理人员任免及薪酬考核是否受控股股东、实际控制人不当影响。
- （3）发行人财务是否独立，是否存在资金归集、资金占用、共用账户或关联方代收代付。
- （4）发行人机构是否独立，是否与中核集团及关联企业共用办公、决策或内部管理机构。
- （5）发行人业务是否独立，关联销售、采购、资产及财务服务是否导致业务依赖或经营决策不能自主，并说明发行人保持独立的制度和措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：发行人承接7家公司股权后形成天然铀国内开发、海外开发、进口、销售、国际贸易和综合利用业务，资产及股权通过《无偿划转协议书》及2019年审计基准日完成登记；矿山、生产线和经营性资产的权属及使用安排应以各子公司不动产权、采矿/生产许可、资产台账核对，回复未将集团所有资产一并视为发行人资产。
- 对应（2）：发行人董事会12名董事中4名独立董事、1名职工董事；其余7名中5名由中核集团控制的中核铀业、中国核电推荐，董事长由中核铀业推荐董事担任。高级管理人员由发行人治理程序任免，并接受中核集团年度经营业绩考核，核查应区分股东提名权与日常用工、薪酬、绩效管理。
- 对应（3）：首轮对中核铀业、中核财资公司借款和中核财务公司存款另行追问；回复载明除该两类借款外其他资金拆借已经解决。财务独立的判断不能只看余额为零，还应核对开户、印章、网银权限、月度资金计划和资金归集整改后的运行记录。
- 对应（4）：公司治理由发行人董事会、管理层及内部部门执行，董事会、监事会对压降计划等事项进行监督；与中核集团及其下属企业之间的董事推荐、年度考核和关联审批不等于机构混同，须以组织架构、人员名单、授权文件和办公场所使用协议核实。
- 对应（5）：天然铀业务存在集团产业链关联交易，但发行人承担国内及海外天然铀经营职能，拥有7家生产经营子公司和相应矿业资源、业务合同及人员体系；是否构成重大业务依赖，应结合关联销售894,053.84万元、非关联客户和国家核燃料产业链的特殊性综合判断。
核查程序：取得资产台账、矿权及许可、劳动合同和高管任免文件；查阅银行账户、资金流水、财务公司协议、组织架构和授权清单；抽查关联销售采购合同及非关联样本；访谈中核集团、中核铀业、发行人及子公司管理人员；核对关联方交易审批和独立董事意见。
核查意见：回复的核查结论是发行人资产、人员、财务、机构和业务能够独立运行，关联产业链安排未导致发行人丧失独立性；资金归集、财务公司余额以及特定矿山权属以二轮更新文件和签章版法律意见复核。
执业提示：资源类企业的独立性不能机械套用制造业“客户完全分散”标准，应分别说明国家产业链的业务必然性与发行人自身的资产、人员、决策和风险承担能力。
4. 首轮问题5：同业竞争及控制企业全面核查（txt行约4870—5105）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）全面列示中核集团、中核铀业、中国核电及发行人控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的企业，说明其主营业务、产品、客户、供应商、资产及人员是否与发行人相同或相似。
- （2）如存在天然铀、铀资源开发、国际贸易、核燃料或放射性共伴生资源业务重合，说明形成原因、历史沿革、市场区域、客户对象和业务独立性。
- （3）说明是否存在利益输送、资产转移、代持或通过关联企业规避同业竞争披露的情形，并请发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：核查范围以中核集团控制链、发行人控股子公司及参股企业为基础，结合国家企业信用信息公示系统、公司章程、工商档案、年度报告和财务报表建立清单；不能仅以工商经营范围相同即认定竞争，也不能只凭经营范围不同排除竞争。
- 对应（2）：发行人承担天然铀国内开发、海外开发、国外进口、国内销售和国际贸易等完整链条；控制企业如仅从事核电工程、设备、工程服务或集团内部管理，应进一步比较产品、收入来源和客户。已掌握的7家公司股权划转基准日分别为2018年12月31日或2019年9月30日，业务整合具有2019年集团定位调整背景。
- 对应（3）：核查程序包括查阅控制企业工商登记、财务报表、主要合同及人员名单，访谈控股股东及关联企业，查阅资金流水和关联交易台账；回复结论为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，未发现通过代持或资产转移规避披露的证据，具体企业清单及个别重合业务仍以附件表格复核。
核查意见：发行人律师的结论应以已列示的控制企业清单、业务实质比较和关联交易穿透为基础；就回复内容，发行人与中核集团的产业链联系主要表现为关联交易和集团内业务协同，未被认定为重大不利同业竞争。
执业提示：央企同业竞争核查应沿最终控制人层级穿透至实际经营企业，至少比较客户、供应商、资产、人员、技术、商标和收入；经营范围表不能代替业务实质核查。
5. 首轮问题6：环保、放射性资源及生产经营资质（txt行约5106—5745）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明天然铀采冶、放射性共伴生矿产资源综合利用、氯化稀土及副产品生产涉及的环评、排污、放射性安全、采矿及生产许可，报告期内是否发生重大环保事故、处罚或整改。
- （2）说明主要污染物、环保设施、排放达标和环保投入，是否存在产能与环保处理能力不匹配、超许可生产或环保设施闲置。
- （3）说明相关矿山及子公司是否受到生态环境、自然资源、应急管理等主管部门处罚，处罚是否构成重大违法，整改及后续合规情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复将天然铀业务、矿山项目和放射性共伴生资源综合利用分别说明，核查范围包括环评批复、排污许可、放射性安全许可、采矿证、生产许可及主管部门合规证明；具体许可编号、有效期和适用主体应逐子公司与证照原件对应，txt未载明的证号不作补写。
- 对应（2）：回复要求将环保设施运行、污染物排放和产能匹配关系结合生产线核查；2022—2024年环保投入为2,187.00万元、2,300.73万元、2,839.99万元，占营业收入0.21%、0.16%、0.16%，说明投入存在持续记录，但设施运行台账和在线监测数据仍需按子公司抽查。
- 对应（3）：发行人应取得生态环境、自然资源、应急管理等主管机关出具的守法证明，并核对处罚决定书、整改验收和行政复议/诉讼记录；回复未列重大环保处罚或事故，故可作“文本未见重大处罚”的范围性结论，不能扩展为所有历史期间绝无一般处罚。
核查程序：查阅环评批复、验收文件、排污许可、放射性安全相关证照、采矿证、环保投入凭证和在线监测记录；向主管机关核验处罚及事故；访谈生产、环保负责人并现场查看污染防治设施。境外矿山不以中国境内许可替代当地许可。
核查意见：就境内生产经营，回复未显示存在影响发行条件的重大环保违法；各矿山及子公司许可范围、放射性监管文件和行政主管部门证明应与最终签章版法律意见书一并复核。
执业提示：放射性资源业务的“环保合规”至少包括普通污染物、放射性安全、自然资源和安全生产四条许可链，任何一条缺证均不能用另一条许可覆盖。
6. 首轮问题7：罗辛铀业境外股权、矿业许可与或有对价（txt行约5749—6450）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人收购罗辛铀业及相关境外主体的股权结构、交易背景、交易文件、交割和境外主体登记情况，发行人取得控制权及董事席位是否稳定。
- （2）说明罗辛铀业持有纳米比亚矿业项目的采矿证、土地/矿权、出口及放射性资源经营许可，报告期是否存在当地监管处罚、诉讼或重大合规风险。
- （3）说明与力拓海外控股签署的《Share Sale Agreement》中的固定对价、国际铀价或有付款、Z20矿床付款、支付条件和最高责任限额，是否存在恢复、回购或其他特殊权利。
- （4）说明现货铀价、罗辛铀业未来业绩、收购及或有对价的会计处理，相关义务是否已经发生，是否对发行人控制权、现金流和持续经营产生重大影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：发行人通过香港矿业收购罗辛铀业控股，初始现金对价为650万美元；收购完成后罗辛铀业中发行人持股68.62%、表决权35.57%，纳米比亚国家股东持股3.42%、表决权50.07%，发行人委派董事1名、总董事数2名，控制安排需与境外公司章程、股东协议和董事会决议一并核验。
- 对应（2）：回复围绕纳米比亚矿业项目、ML28采矿证范围和境外经营许可进行核查，并要求取得境外法律意见、主体登记、矿业许可证及当地合规证明；中国法律文本不能替代纳米比亚法律判断，本节对当地许可有效性仅作“回复涉及、原件待核验”结论。
- 对应（3）：《Share Sale Agreement》约定固定价款650万美元；如果2019年1月至2025年12月各月月末天然铀现货价格均值超过每磅50美元，未来铀价或有对价为罗辛铀业2019—2025年度合计净利润的6.862%；Z20在2025年12月31日前向买方集团全资控制主体之外主体处置时，款项按权益变动比例乘以1,000万美元计算，或有付款与Z20款项合计上限为1亿美元。
- 对应（4）：截至回复时或有付款期间尚未结束，最终支付义务金额未确定；2021年8月中国铀业增资引入惠核投资、国新投资、航天投资等3名外部股东及5名中核集团内部股东，因中核集团间接出售中国铀业24.13%出资额，测算产生Z20款约241.34万美元。固定650万美元按长期股权投资初始成本处理，或有义务按《企业会计准则第20号——企业合并》及协议触发条件判断。
核查程序：查阅《Share Sale Agreement》、股权交割和付款凭证、境外主体登记文件、股东协议、董事会决议、ML28采矿证、纳米比亚法律意见及监管查询；复核现货价格来源、或有付款公式、合并报表会计处理和或有负债披露；对2021年增资股东穿透计算Z20权益变动。
核查意见：固定对价已经支付；与未来国际铀价及Z20相关的或有付款尚未全部执行，责任上限为1亿美元，2021年增资触发的测算金额约241.34万美元。境外许可、当地处罚和最终或有负债金额应以当地律师意见、协议原件和2025年12月31日后结算材料复核。
执业提示：境外矿业项目应把股权比例、表决权比例、董事权、矿业许可和或有对价分开审查；“持股68.62%”并不当然等于“表决权控制”，本案35.57%表决权与纳米比亚国家股东50.07%表决权的安排尤其需要核对公司章程和股东协议。
7. 二轮问题4：主要子公司控制、资质与持续经营安排（《第二轮审核问询函回复意见》相关问题段；txt行待以二轮文件版式复核）
问询要点（按二轮回复黑体段落拆分）
- （1）说明主要子公司的设立、股权及控制关系、董事及高级管理人员安排，是否存在发行人不能实际控制或需要其他股东同意的重大事项。
- （2）说明主要子公司的矿山、生产、环保、放射性安全及贸易资质是否齐备，许可主体、实际经营主体和收入归属是否一致。
- （3）说明主要子公司与关联方之间的采购、销售、资金往来及资产使用，是否影响发行人独立性和持续经营。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：主要股权承接来源为2019年《无偿划转协议书》，涉及天山铀业、锦原铀业、沽源铀业、内蒙矿业、内蒙能源、中核资源、通辽铀业7家公司；核查应将登记股东、董事提名、表决机制和重大事项保留分别列明，二轮文本中部分子公司经营资料与关联销售资料交叉披露。
- 对应（2）：子公司实际从事矿山开发、天然铀生产、综合利用和贸易，许可应以主体、地点、产品、有效期四个字段匹配；首轮已披露环保和境外经营核查，二轮主要追问控制和经营稳定性，未载明的具体许可文号标注【待核验】。
- 对应（3）：子公司与中核集团体系存在大额关联销售、采购及财务服务，但关联交易按合同、评估、董事会或股东会程序处理；2024年度关联销售894,053.84万元、采购420,847.99万元，二轮应结合最终客户和结算资料判断是否存在业务或资金依赖。
核查程序及边界：查阅二轮回复、子公司工商档案、章程、许可证、重要合同、资金流水和董事会文件；因当前批次txt对部分二轮问题的律师签署意见显示不完整，本节结论限于回复文本，子公司控制权限和完整律师意见标记【待核验】。
四、未纳入详述事项
首轮问题1及问题8—15、二轮问题2—3主要涉及天然铀行业政策、产量、收入确认、采购价格、成本、毛利率、应收账款、存货、期后业绩和市场需求，属于纯业务/财务类，仅在总览列示。二轮问题1虽涉及关联销售最终实现，但回复首页显示主要由保荐人、申报会计师核查，未在现有文本中见发行人律师专项结论，故未重复展开为律师问题。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在“扫描版无法提取文本”事项。
- ②问询原文及签章版复核：无独立问询函txt，首轮问题4、5、6及二轮问题4的完整子问、律师意见页码和附件表格应以披露PDF复核。
- ③境外及证照原件复核：罗辛铀业纳米比亚法律意见、ML28采矿证、境外处罚查询、主要子公司最新许可和最终或有付款结算资料需以原件核验。
