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马可波罗控股股份有限公司（001386·深市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-10-22 ｜ 审核问询共 1 轮首轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函＋1 次上市委审议意见落实函（首轮回复含 2023 年半年报、2023 年年报更新版） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-06-28，回复深圳证券交易所 2023-04-17 出具的审核函〔2023〕110085 号首轮审核问询函）；《8-2 会计师关于审核问询函的回复（豁免版）》（2023-06-28）。
2. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023 年半年报更新版）》（2024-01-02）；《8-2 会计师关于审核问询函的回复（2023 年半年报更新版）》（2024-01-02）。
3. 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023 年报更新版）》（2024-05-10）；《8-2 会计师关于审核问询函的回复（2023 年报更新版）》（2024-05-10）。
4. 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》《会计师审核中心意见落实函回复》（2024-05-10，回复审核函〔2023〕110156 号审核中心意见落实函）。
5. 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》《2 申报会计师关于上市委意见落实函的回复》（2024-12-18，回复审核函〔2024〕110025 号上市委意见落实函）。 中介机构：保荐人招商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（北京）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

马可波罗主营建筑陶瓷的研发、生产和销售，产品包括抛釉砖、岩板等，并通过经销和直销渠道覆盖住宅、公共建筑及家居装修市场。首轮审核问询共 18 个问题，主线为行业与技术、股权代持、与实际控制人控制企业唯美装饰的关联交易、地产客户债务违约后的以房抵债，以及经销、直销、供应商、成本、毛利率、应收款项、存货、境外资产和资金流水等业务财务事项；其中问题 3、4、5 直接涉及股权代持与历史沿革、关联交易与同业竞争、债权转让和抵债房产权利风险。2023 年 7 月 28 日审核中心意见落实函进一步追问将抵债房产直接交付关联方及按债权原值转让的商业实质、公允性和各方权利义务；2024 年 5 月 17 日上市委意见落实函主要追问业绩稳定性和单项坏账准备，未新增律师专项法律问题。首轮回复在 2024 年 1 月、5 月随报告期更新，法律问题的事实口径以更新文件和原首轮发行人及保荐机构回复交叉核对。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于行业与业务	纯业务/财务类	—
首轮	2	关于研发与技术	纯业务/技术类	—
首轮	3	关于发行人及子公司股权代持	股权代持与还原/历史沿革与股权变动	是
首轮	4	关于唯美装饰	关联方与关联交易/同业竞争/上市主体独立性	否（保荐人、会计师）
首轮	5	关于以房抵债	关联方与关联交易/重大合同与业务合规/土地房产权属	是（问题（1）（2）（3）（6）（7））
首轮	6	关于经销收入	纯业务/财务类	—
首轮	7	关于经销核查	纯业务/财务类	—
首轮	8	关于直销	纯业务/财务类	—
首轮	9	关于主要供应商	纯业务/财务类	—
首轮	10	关于原材料采购与成本	纯业务/财务类	—
首轮	11	关于毛利率	纯业务/财务类	—
首轮	12	关于期间费用	纯业务/财务类	—
首轮	13	关于业绩变动	纯业务/财务类	—
首轮	14	关于应收款项	纯业务/财务类	—
首轮	15	关于存货	纯业务/财务类	—
首轮	16	关于境外固定资产	境外架构/外汇及资产权属（以财务核查为主）	否
首轮	17	关于财务规范性	关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项（资金规范性混合问题）	否（保荐人、会计师）
首轮	18	关于资金流水核查	纯业务/财务类（资金流水）	—
第二轮	2	关于外部股东入股、股东关联关系及控制权稳定	申报前新增股东与突击入股/关联方与关联交易	是（问题（1）—（3））
第二轮	3	关于本溪海鹏、南芬轮胎翻新厂及朱晖往来款	关联方与关联交易/历史沿革与股权变动	是
第二轮	9	关于资金流水核查	纯业务/财务类	—
审核中心落实函	1	关于业绩稳定性及毛利率下滑	纯业务/财务类	—
审核中心落实函	2	关于应收款项	纯业务/财务类	—
审核中心落实函	3	关于以房抵债的交付对象、权利义务及定价	关联方与关联交易/重大合同与业务合规	否（保荐人、会计师）
上市委落实函	1	关于经营业绩稳定性及单项坏账准备	纯业务/财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 3（首轮）：发行人及子公司股权代持与还原（回复第 143–202 页；txt 行 7,890–11,140）

问询要点：

• **（1）**说明唯美工业园、广东家美、江西唯美、江西和美、唯美文化、重庆唯美的历史沿革，包括实际出资人的增资入股、股权转让情况，相关股权代持及解除是否存在潜在纠纷或争议。
• **（2）**说明广东唯美的基本情况、实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，以及在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系；说明发行人的实际出资人自共同投资广东唯美起形成长期共同投资关系的具体含义。
• **（3）**说明在股权代持解除前，发行人、广东唯美、唯美工业园、广东家美、江西唯美、江西和美、唯美文化、重庆唯美等主体的实际出资人及出资比例是否完全相同。
• 专项核查要求：请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对股权代持协议、解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据的核查范围、核查比例和核查结论。

回复与核查要点：

• 对应（1）—唯美工业园历史沿革：唯美工业园于 2001 年 5 月 23 日取得《企业法人营业执照》，2001 年 4 月 9 日已有东莞市工商局出具的“东莞市名称预核内字[QG2001]第 46 号”《企业名称预先核准通知书》，成立时注册资本 600.00 万元，由广东唯美出资 480.00 万元、持股 80%，张玉其出资 120.00 万元、持股 20%，当时张玉其以自有资金出资且不存在代持。2002 年 8 月 18 日股东会决议将注册资本增加至 6,888.00 万元，谭惠珠认缴 2,515.20 万元、何乾 1,257.60 万元、谢悦增 653.952 万元、邓建华 603.648 万元、张玉其 1,257.60 万元；相关出资已经东莞市正量会计师事务所有限公司审验。回复继续追溯 2003 年、2005 年、2006 年增资及股权调整，并以 2019 年 10 月实际出资人确权和转让完成代持还原：黄建平持有 35.22%、唯美控股持有 24.99%、张玉其持有 20.00%、谢悦增持有 11.48%、邓建华持有 8.31%，其中 116 名实际出资人合计对应 80%权益，外部投资人对应 20%，全部 116 名实际出资人均接受访谈。
• 对应（1）—六家子公司代持清理：广东家美、江西唯美、江西和美、唯美文化、重庆唯美及唯美工业园在历史上因集体企业改制、员工人数较多或工商登记便利存在由黄建平、邓建华、谢悦增等登记股东代持实际出资人权益的安排；各主体均分别履行增资、登记股东调整和实际出资人确权，退出或还原人员签署《确权声明》《关于变更权益持有方式的声明》《关于解除股权代持的确认函》等文件。回复对六家子公司的增资、转让、实际出资人和代持解除分别列示，结论均为截至回复出具日代持已解除；对于少数退出人员，取得转让协议、支付凭证或确认文件，未发现因份额归属、价款支付或工商变更产生的争议。
• 对应（2）：广东唯美系集体企业改制后形成的股权管理平台，因实际出资员工超过有限责任公司法定登记人数限制，未将全部改制员工登记为股东，故形成了登记股东与实际出资人不一致的历史安排。广东唯美主要承担股权管理职能，回复明确其未从事建筑陶瓷生产业务；发行人及广东唯美的实际出资人存在长期共同投资和同事关系，但该关系并不代表各主体实际出资人及比例完全相同，也不等同于新的委托持股。回复称广东唯美报告期内经营合法合规，未受到重大行政处罚，发行人生产、资产、人员和技术不因广东唯美的管理平台性质而发生混同。
• 对应（3）：代持解除前各主体实际出资人及出资比例并不完全相同。回复列明唯美工业园、广东家美、江西唯美、江西和美、唯美文化、重庆唯美分别存在实际出资人退出、预留激励股权、外部财务投资人张玉其等差异；张玉其在唯美工业园成立时出资 120.00 万元、持股 20%，属于外部财务投资人，而发行人及广东唯美的实际出资人还包括改制员工。中介机构针对存在差异的出资人进行访谈并取得确认，确认其对历史增资、股权转让及代持还原不存在异议。
• 证据核查及意见：保荐机构、发行人律师查阅发行人及六家子公司工商档案，查阅美盈实业、嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴智美、嘉兴慧美、嘉兴盈美、唯美控股等相关主体档案，查阅直接及间接自然人股东调查表、确权声明、解除代持确认函、退出转让协议及支付凭证；访谈退出人员及实际出资人，并走访所在地基层或中级人民法院，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网和中国法院网。回复未把“全部资金流水”比例数字单独列明，但对全部 116 名唯美工业园实际出资人进行了访谈；保荐机构及发行人律师认为历史代持已解除，不存在代持及解除代持纠纷或潜在纠纷。

核查程序：以主体工商档案和验资、增资、转让登记为基础，逐项核对《公司章程》、股权转让协议、确权及解除代持文件、银行转账凭证和资金流水；对登记股东、实际出资人及退出人员进行访谈和书面确认；对六家子公司的实际出资比例进行穿透比对，并查询法院、执行和裁判信息。

核查意见：保荐机构、发行人律师认为，六家子公司历史上存在股权代持，但截至回复出具日均已解除；广东唯美主要为股权管理平台，未从事建筑陶瓷生产，经营合法合规；代持解除前各主体实际出资人和比例并非完全相同，差异出资人已接受核查且未发现纠纷或潜在纠纷。

执业提示：集体企业改制形成的员工人数和登记人数约束，是建筑陶瓷、制造业项目中历史代持的常见成因。可复制的闭环是“逐主体历史沿革＋逐名册穿透实际出资人＋确权/解除文件＋转账凭证＋全员或高比例访谈＋法院执行检索”，不能仅以工商登记已变更推定代持风险消失。

问题 4（首轮）：唯美装饰关联交易、同业竞争及独立经营能力（回复第 203–215 页；txt 行 11,152–约 11,810）

问询要点：

• **（1）**说明发行人对唯美装饰同时销售和购买陶瓷产品的原因及合理性，相关产品能否进行区分和识别，是否存在混同。
• **（2）**结合报告期内与唯美装饰及其关联方之间关联销售、采购、往来款豁免、债权转让等关联交易，说明发行人是否对关联方存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并测算剔除关联交易影响后的主要财务数据，是否仍符合发行人目前选择的上市条件。
• **（3）**说明报告期内与唯美装饰主要重叠客户、供应商的具体情况，包括各期重叠数量、发行人与唯美装饰分别向重叠客户和供应商交易金额与占比，发行人及其关联方与重叠客户、供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
• **（4）**说明唯美装饰与发行人陶瓷产品品牌的差异，唯美装饰停业后发行人是否承接其原来的供应商和客户资源，是否存在客户终止合作或流失；请保荐人、申报会计师说明对相关人员及重叠客户、供应商主要关联方资金往来、关联方通过重叠客户或供应商承担发行人成本费用的核查程序、比例和结论。

回复与核查要点：

• 对应（1）：唯美装饰自 2001 年转制设立后未新增生产线，产能约 1,022 万平方米，约为发行人产能的 4.80%；设备老旧、效率较低，主要生产小规格仿古砖，而发行人主要生产抛釉砖、岩板等，因此发行人有采购唯美装饰小规格仿古砖的需求。唯美装饰又拥有历史销售渠道和客户，曾委托发行人生产并由发行人向其及其控制企业销售，2019 年、2020 年金额分别为 72,964.50 万元和 40,465.30 万元，占销售收入 8.98%和 4.71%。为解决同业竞争，自 2020 年末唯美装饰停止自主对外销售，仅保留由发行人代工的安排，2021 年末停止生产经营；产品批次、生产厂家均有标识，小规格仿古砖与抛釉砖、岩板可以区分，不存在产品混同。
• 对应（2）：关联销售仅 2020 年发生，金额 40,465.30 万元，占当期营业收入 4.71%；关联采购包括委托加工 23,586.87 万元、原材料 4,678.53 万元、运输服务 1,207.89 万元，合计 29,473.29 万元，占当期营业成本 6.11%，2021 年采购 11,714.55 万元、占 2.20%，2022 年为零。关联方往来款豁免金额为 2020 年 21,939.48 万元、2021 年 15.62 万元；债权转让原值为 2021 年 66,761.79 万元、2022 年 14,644.71 万元。回复称上述债权转让差额在扣税后分别为 42,371.28 万元和 5,548.16 万元，作为权益性交易计入资本公积。2020—2022 年债权转让及豁免合计占流动资产 2.54%、8.31%、2.05%；同期经营活动现金流量净额为 221,152.35 万元、131,298.23 万元、302,115.69 万元，净利润为 157,395.98 万元、165,321.72 万元、151,421.38 万元，发行人据此认为具备独立经营和资金造血能力。
• 对应（2）的剔除测算：剔除 2020 年唯美装饰关联销售后，营业收入由 859,142.29 万元调整为 818,676.99 万元，营业成本由 482,706.14 万元调整为 449,998.64 万元，净利润由 157,395.98 万元调整为 151,016.20 万元，归母净利润由 142,233.64 万元调整为 137,018.43 万元，扣非后归母净利润由 39,448.28 万元调整为 38,287.46 万元；2021、2022 年无需调整。回复援引《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 3.1.2 条第 1 项，认为剔除关联销售后最近三年净利润持续为正、累计超过 1.50 亿元，最近一年净利润超过 6,000.00 万元，经营现金流和营业收入指标仍满足上市条件。
• 对应（3）：2020 年发行人与唯美装饰存在重叠客户 359 家，发行人与重叠客户交易 235,178.42 万元、占发行人客户交易 27.37%，唯美装饰交易 90,107.67 万元、占其客户交易 66.13%；重叠供应商 198 家，发行人采购 105,495.19 万元、占 21.89%，唯美装饰采购 21,736.82 万元、占 22.06%。2021、2022 年因唯美装饰停止相关业务不再有重叠。回复以东莞振兴、广东天弼、百乐陶微粉、新一派、瑭虹等交易举例，价格分别如纸张 1.88 元对 1.61 元、广东天弼 29.80 元对 31.44 元、百乐陶微粉 10.48 元对 10.94 元、新一派 24.43 元对 23.02 元、瑭虹 3.06 元对 3.75 元，未发现发行人及其关联方通过重叠客户或供应商输送利益。
• 对应（4）及核查结论：唯美装饰使用历史品牌和小规格仿古砖产品，发行人使用自身抛釉砖、岩板等品牌及产品；唯美装饰停止生产后，发行人未通过无偿承接方式取得其客户、供应商或核心资源，仍以自身合同、报价、交付和结算开展业务。保荐机构、申报会计师查阅关联交易合同、订单、采购和销售明细、重叠客户供应商清单、银行流水和相关方调查表，访谈交易人员并对价格进行对比，结论为关联购销金额和占比逐年下降，交易有真实背景，产品可识别，不存在通过重叠交易承担成本费用、利益输送或对关联方重大依赖；本题回复未载发行人律师单独意见。

核查程序：查阅唯美装饰及其关联方工商档案、生产线和产能资料、产品批次及厂家标识；逐笔抽查关联销售、关联采购、委托加工和运输合同，核对订单、发票、出库、验收、收款及付款；编制重叠客户供应商数量和金额表，比较同类产品价格，穿透核查实际控制人、董事、监事、高管和主要人员资金流水。

核查意见：保荐机构、申报会计师认为唯美装饰关联销售、采购及债权转让具有真实背景，金额和占比较小或已终止，发行人具有完整业务体系和直接面向市场能力，产品不存在混同，剔除关联销售后仍满足选择的上市条件；回复没有形成发行人律师专项意见，不能把该结论扩展为律师法律意见。

执业提示：关联方停止同业业务不能只写“已停止”，应把生产线、产品规格、品牌标识、客户供应商重叠数量、停止时间及终止后独立经营数据一并呈现；涉及关联方债权转让时，还要将其与关联销售和关联采购分开测算，避免把资本性权益交易误列为经营利润。

问题 5（首轮）及审核中心问题 3：以房抵债、债权转让与抵债房产权利风险（首轮回复第 216–242 页；审核中心回复第 30–34 页；txt 行 11,811–约 14,350；审核中心 txt 行 1,329–1,510）

问询要点：

• **首轮（1）**说明房产抵债方案的具体内容、各方签署的协议内容、交易环节及时间；说明对相关债权唯美装饰及其关联方是否附有向发行人的追索权，结合协议条款说明相关债权能否终止确认、是否符合《企业会计准则》，并模拟测算未终止确认对财务数据的影响及是否构成发行上市障碍。
• **首轮（2）**说明关联方历史债务的形成过程、具体金额、清偿情况，相关债权债务是否具有真实交易背景，是否存在纠纷或潜在纠纷。
• **首轮（3）**按客户逐一说明转让的应收账款、其他应收款及应收票据的坏账准备计提依据及充分性，抵债房产公允价值能否覆盖应收款项原值。
• **首轮（4）**说明对雅居乐应收款项根据抵债房产是否办理网签备案计提比例不同的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》，并说明碧桂园地产、合景泰富地产抵债房产均未网签但坏账准备为 30% 的合理性及会计政策一致性。
• **首轮（5）**说明抵债房产地域和位置、面积、抵债价值、市场价格、期房或现房、住宅或商业公寓，结合周边价格说明抵债价格公允性，以及抵押、查封或其他权利受限情况、合同主要条款是否合法合规。
• **首轮（6）**说明房屋是否已网签备案、建设状态、交楼风险和债权无法收回风险，房产交接及权属证明获取是否存在障碍，并说明未来处置计划。
• **首轮（7）**结合上述情况分析债权转让和以房抵债是否存在关联方利益输送或其他利益安排。发行人律师被要求就（1）（2）（3）（6）（7）发表意见。
• **审核中心问题 3（1）**说明要求地产公司将房产直接抵偿至发行人关联方而非发行人或无关联第三方的原因及商业合理性，各方权利义务如何划分，是否存在其他利益安排。
• **审核中心问题 3（2）**说明以债权原值作为债权转让价格的定价依据、公允性及商业实质；请保荐人、申报会计师发表意见。

回复与核查要点：

• 对应首轮（1）及中心（1）—交易结构：2021 年恒大地产安排发行人、唯美装饰、客户及开发商通过《付款委托书》《告知函》《承诺函》《确认函》《债权转让协议》完成购房款与应收账款抵销；融创地产使用发行人、广东唯投、地产客户、开发商签署的《协议书》和《债权转让协议》；金科地产使用《委托付款协议》《债权转让协议》；阳光城使用四方《抵房款协议》；时代地产使用《委托付款函》《指定认购人确认书》《债权转让协议》；万科使用《协议书》《债权转让协议》。2021—2022 年雅居乐、绿地、碧桂园、合景泰富、首创等项目分别采用《付款委托书》《抵房协议书》《代扣楼款抵扣材料设备合同款协议》《协议书》《债权转让协议》等文件。发行人未从事房地产经营，不具备房地产运营人员、渠道和战略规划；关联方长期从事实业投资，具有房产运营资源，且发行人存在历史关联方债务，因此由唯美装饰、广东唯投等受让债权并作为购房主体，回复认为具有商业合理性。发行人有权收取债权转让款并有义务转移抵债房产权属请求权，地产公司有义务交付房产、签署购房合同并办理权属交接，关联方有权取得房产权属并有义务向发行人支付转让款。
• 对应首轮（1）—无追索权及终止确认：回复明确唯美装饰及其关联方对转让债权不附有向发行人的追索权，发行人已将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方，并在转让时终止确认相关债权、转销已计提坏账准备。回复引用《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第五条关于合同权利终止或金融资产转移满足终止确认条件的规定、第六条关于转移收取现金流量合同权利的规定。未终止确认的模拟数据以 2020—2022 年流动资产 863,596.23 万元、803,541.66 万元、714,743.90 万元及关联债权/豁免金额占比 2.54%、8.31%、2.05%为基础，回复认为不会改变持续经营和上市条件判断，但会计师专项说明的逐项影响以附件为准。
• 对应首轮（2）—关联方历史债务：2020 年末唯美装饰及关联方豁免发行人往来款 21,939.48 万元，2021 年豁免 15.62 万元；2021 年发行人向唯美装饰及其关联方转让地产客户债权原值 66,761.79 万元，账面净值 16,370.13 万元，差额 50,391.66 万元，所得税后 42,371.28 万元计入资本公积；2022 年转让债权原值 14,644.71 万元，账面净值 7,669.72 万元，所得税后 5,548.16 万元计入资本公积。回复将这些款项解释为关联方历史往来和资产保全安排，未发现争议或潜在纠纷。
• 对应首轮（3）（4）—坏账计提及客户差异：雅居乐 2021 年应收款项 1,622.96 万元按 80%计提坏账，主要因债权转让时房产无法办理网签备案；2022 年应收款项 307.50 万元按 30%计提，因抵债时雅居乐已将同等市场价值房产办理网签。碧桂园、合景泰富抵债房产未网签或网签状态存在差异，但发行人结合开发商信用风险、房屋权利状态、资产评估、市场价格和处置风险按 30%计提；合景泰富部分房产在债权转让时已具备网签条件。回复列示雅居乐、碧桂园、合景泰富逐客户应收原值、坏账准备、账面净值、抵债价值和市场价格，结论为计提比例差异来自可收回风险差异，符合谨慎性及会计政策一致性要求。
• 对应首轮（5）—房产类型、面积、价值和权利限制：抵债房产包括恒大、融创、金科、阳光城、时代、万科、雅居乐、绿地、碧桂园、合景泰富和首创等项目，以住宅为主，既有现房也有期房；例如阳光城翡莉花苑 2 套、面积 191.44 平方米、抵债金额 467.33 万元，麻涌万科滨江苑 2 套、面积 153.40 平方米、抵债金额 319.72 万元，北海雅居乐 1 套、面积 90.39 平方米、抵债金额 80.72 万元，佛山雅居乐 1 套、面积 100.14 平方米、抵债金额 163.86 万元，泸州碧桂园川江首府 9 套、面积 1,048.11 平方米、抵债金额 902.86 万元，广州臻湖誉园 5 套、面积 799.94 平方米、抵债金额 2,062.07 万元。抵债资产市场价格合计 99,294.17 万元，交易价格合计 81,406.49 万元；价格低于市场价系考虑交付风险、大批量购买折扣、税费和流动性折扣。已网签房产核查购房合同的抵押、查封和受限情况，部分未网签房产可能存在查封、抵押或权利人不同意处置。
• 对应首轮（6）—网签、建设及处置：截至原回复时抵债房产共 856 套；已办理网签且竣工或收到交楼通知的 23 套基本不存在交楼和债权无法收回风险，但仍需完成交楼和权属证书手续。未网签、未封顶或未竣工验收的项目存在一房多卖、无法达到法定交楼条件、查封或抵押受限风险；威海雅居乐 1 套抵债金额 87.55 万元、按 80%计提坏账 70.04 万元，雅居乐西江月苑 3 套抵债金额 1,001.28 万元、按 30%计提坏账 300.38 万元，泸州碧桂园川江首府 9 套抵债金额 902.86 万元、按 30%计提坏账 270.86 万元。广东唯投、唯美装饰作为购房主体安排专人跟进网签、交楼、权属证书和转售；已办理网签且竣工验收的房屋优先办理产权，无法网签的项目继续通过诉讼、催收或转售保全债权。
• 对应首轮（7）及中心（2）—利益安排、公允性及商业实质：审核中心更新表列示 2021 年、2022 年债权原值分别为 66,761.78 万元、14,644.70 万元，合计 81,406.49 万元；坏账准备合计 68,225.27 万元，账面净值合计 13,181.22 万元，物业评估价值合计 74,613.36 万元，市场价值合计 99,294.17 万元，已网签金额 20,736.97 万元、未网签已收楼金额 3,413.85 万元、合计实现比例 29.67%。发行人委托北京华亚正信资产评估有限公司出具华亚正信评报字[2021]第 C07-0030 号、华亚正信评报字[2022]第 C07-0021 号评估报告，在市场价格基础上考虑税费、流动性折扣和交付不确定性；2022 年抵债房产已网签或已收楼比例达到 91.43%。回复认为债权原值作价是双方以房抵债时点的协商结果，绝大部分落在评估价值与市场价值之间，债权转让用于解决历史关联方债务并保全地产债权，不具有持续性，除上述权利义务外不存在其他利益安排。
• 律师及中介意见：首轮保荐机构、发行人律师查阅工抵房合同、债权转让协议、付款委托书、确认函、客户及开发商资料、抵债房产台账、网签备案证明、评估报告和权属资料，查询房产公开市场价格、建设状态、抵押查封和诉讼执行信息，并核对债权原值、坏账准备、市场价和付款流水；审核中心阶段保荐机构、申报会计师进一步比对 2021—2022 年债权转让表和华亚正信评估报告。首轮被要求发表意见的子问题，保荐机构和发行人律师认为无追索权、债权转让和抵债安排具有真实交易背景，不存在关联方利益输送或潜在纠纷；审核中心回复仅载保荐机构、申报会计师意见，未载发行人律师单独意见。

核查程序：取得发行人、关联方、地产客户、开发商及购房主体签署的工抵房合同、付款委托书、债权转让协议、抵房协议、确认函和购房合同；逐客户核对应收账款、票据、坏账计提、抵债金额、评估值、市场价格、网签、收楼、抵押查封和期后处置；查阅华亚正信两份评估报告，查询住房城乡建设部门及主流房产交易平台公开信息，并访谈业务、财务和关联方人员。

核查意见：首轮保荐机构、发行人律师认为相关债权转让无追索权，协议权利义务清晰，终止确认和坏账计提有协议、评估及风险资料支持，未发现关联利益输送；对未网签、未竣工或存在抵押查封的房产，仍有交楼、权属取得和债权实现风险，应持续跟踪。审核中心保荐机构、会计师认为关联方作为受让方及购房主体具有商业合理性，以债权原值定价具备公允性和商业实质，但其结论不含律师专项意见。

执业提示：以房抵债项目应把“债权转让—付款委托—购房—网签/交楼—产权处置”逐环节拆开，不能只凭房产评估值证明债权可收回；对关联方接收抵债房产的案件，应同时说明发行人为何不直接持有、历史关联债务如何清偿、是否有追索权以及未网签房产的查封抵押风险。

问题 17（首轮）：财务规范性中的关联方借款与资金闭环风险（回复第 489–508 页；txt 行约 25,740–25,949）

问询要点：

• **（1）**说明报告期内关联方资金借出、使用及回流背景，资金流向与业务规模是否匹配，是否存在向客户或供应商提供资金、体外资金循环或通过关联方支持经营的情形。
• **（2）**说明第三方回款、第三方付款、现金交易及财务内控不规范事项的具体情况，是否符合发行监管规则，是否存在关联方利益输送、代垫成本费用或其他利益安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）—关联方借款：发行人向广东东唯新材料有限公司分五笔借款，2020 年 1 月 9 日 3,000.00 万元、2020 年 2 月 14 日 7,000.00 万元和 9,000.00 万元、2020 年 3 月 2 日 600.00 万元、2020 年 4 月 20 日 600.00 万元，合计 20,200.00 万元，已于 2021 年 6 月 30 日全部归还；向中陶投资借出 1,080.00 万元，2021 年 5 月 6 日收回。广东东唯成立于 2019 年 4 月 19 日、注册资本 43,000.00 万元，借款主要用于购买土地；中陶投资成立于 2013 年 11 月 8 日、注册资本 5,875.00 万元，为投资平台。保荐机构和会计师核对借款合同、银行流水、资金最终用途及归还情况，回复未发现借款用于客户回款、供应商采购、发行人销售回款闭环或关联方代发行人承担费用的情形。
• 对应（2）—第三方回款及现金交易：报告期第三方支付金额为 2020 年 144,676.95 万元、2021 年 124,176.03 万元、2022 年 154,564.14 万元，占营业收入 16.84%、13.26%、17.85%；残余其他第三方支付比例为 0.89%、0.93%、0.94%。销售人员代收金额仅 2020 年 317.79 万元、2021 年 420.07 万元，占收入 0.04%，2022 年无该类代收。保荐机构和会计师按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》穿透发行人及子孙公司、实际控制人及配偶、董监高、关键岗位人员、主要股东和主要关联方资金流水，逐笔核对交易对手、日期、金额、用途、合同、发票和回款，结论为第三方回款和现金事项具有业务背景，不存在体外资金循环、利益输送或通过客户供应商承担成本费用；本题由保荐机构和会计师核查，未载发行人律师专项意见。
• 补充资金流水标准：发行人及子孙公司、主要股东和关联法人以合并营业收入的 0.1%孰低取整作为重要性基础，境内单笔超过 800.00 万元、境外账户超过 100.00 万美元列为大额流水；实际控制人、一致行动人、配偶、董事、监事、高管以 50.00 万元为标准，关键岗位人员以 10.00 万元为标准。发行人及子孙公司流水核查金额比例超过 70%，关联自然人和关联法人均超过 90%，保荐机构和会计师认为足以支持其核查结论。

核查程序：按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》编制资金流水清单，取得发行人及关联方银行账户、借款合同、客户供应商合同和回款凭证，穿透大额交易对手的基本情况及关联关系；对借款支出、第三方付款、销售人员代收和关联方与客户供应商的投资借款逐笔核对。

核查意见：保荐机构、申报会计师认为关联方借款有真实资金用途并已归还，第三方回款和现金交易比例可解释，未发现未披露投资借款、利益输送、体外资金循环或代垫成本；因本题未要求发行人律师发表意见，不能将该财务核查结论表述为律师法律意见。

执业提示：资金流水题涉及关联方、客户和供应商时，至少应将“核查范围、重要性水平、覆盖率、单笔用途、最终流向、关联关系、业务规模占比、是否专为发行人设立”八项要素写全；金额占比低不当然等于没有法律风险，仍需穿透交易对手和最终受益人。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1—2、6—16	行业与业务、研发技术、经销和直销收入、供应商及原材料采购、成本、毛利率、期间费用、业绩变动、应收款项、存货、境外固定资产	以业务、技术和会计核查为主；问题 16 虽涉及境外资产，但回复重点为资产、折旧和财务处理，未形成境外架构、外汇登记或红筹回归法律问题
首轮 18	资金流水核查	本文仅对首轮问题 17 中嵌入关联方资金规范性风险作法律问题回溯；其余资金流水专项结论为保荐机构和申报会计师事项
第二轮 1、4—8、10	行业、主营业务及业绩、经销及直销、供应商、原材料、毛利率、期间费用、应收款项、其他财务问题	纯业务/财务类
审核中心落实函 1—2	业绩稳定性、毛利率、应收款项和坏账准备	纯业务/财务类
上市委落实函 1	主要产品价格、竞争情况、同行业比较及单项坏账准备	纯业务/财务类，保荐机构和申报会计师补充核查

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文：首轮审核问询函、审核中心意见落实函及上市委意见落实函原件未作为独立文本提供，本文问询要点以各回复文件中黑体引用为准；首轮回复的 2023 年半年报、年报更新文件需核对是否对股权代持、唯美装饰和以房抵债事实作过实质性修改。
• ②签章页/文号信息：首轮回复首页载明招商证券、国浩律师（北京）事务所和容诚会计师；审核中心及上市委回复首页主要载明招商证券、容诚会计师，正式签章页日期、更新版律师意见书及附件《资金流水核查专项说明》原件仍待核验。
• ③txt 文本质量：抵债房产台账、关联交易表、重叠客户供应商价格表和六家子公司历史沿革表存在跨页折行；“856 套”“29.67%”“91.43%”等汇总数据与逐项明细应回看原始 PDF，尤其核对网签、收楼、产权证和抵押查封状态是否为同一截止日。