安徽古麒绒材股份有限公司（001390·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-05-29 ｜ 本批次公开文件仅覆盖审核中心意见落实函回复（首轮及第二轮审核问询回复未纳入本批次）｜ 本文档基于审核期间本批次公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-06-09 披露，回复深交所 2023 年 5 月 27 日《关于安徽古麒绒材股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕110102 号））
- 《2、申报会计师审核中心意见落实函回复报告》（2023-06-09 披露，仅覆盖财务类问题）
中介机构：保荐人国信证券股份有限公司（法定代表人、董事长张纳沙）；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验：本批次 txt 首页及签章页文本未载明律所名称】。
一、公司与审核概况
古麒绒材主要从事羽绒羽毛产品的加工与销售（原料白鹅绒、白鸭绒、灰鸭绒等），位于安徽省芜湖市南陵县经济开发区，报告期内（2020—2022 年）营业收入分别为 44,448.89 万元、59,575.05 万元和 66,716.33 万元，扣非后净利润分别为 5,175.33 万元、7,542.27 万元和 9,014.10 万元，对海澜之家等羽绒服装客户存在集中销售。公司于 2023 年 5 月 27 日收到深交所审核中心意见落实函（审核函〔2023〕110102 号），共 3 项问题，集中于业绩增长可持续性（2023 年第一季度与海澜之家新签合同 13,371.90 万元、超过 2022 年全年销售额 6,768.78 万元的时点合理性）、成本及毛利率（原料绒采购公允性、白鹅绒毛利率 2021 年 22.91%→2022 年 32.49% 波动）和销售费用率异常偏低（0.22%、0.18%、0.17%，远低于可比公司平均 5.42%、3.95%、4.67%）。本批次 txt 仅有落实函回复，首轮及第二轮审核问询回复未纳入，历史沿革、股权、独立性等法律问题如曾在前两轮被问询则不在本文档覆盖范围。落实函中具有法律核查性质的内容为问题二尾部要求的中介机构对供应商关联关系及非经营性资金往来的专项核查（含报告期转贷事项的披露与整改）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题一 | 关于业绩增长可持续性（2023Q1 海澜之家中标合同时点、上半年业绩预计） | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 落实函 | 问题二 | 关于成本及毛利率（含尾项：与供应商关联关系及非经营性资金往来核查） | 采购公允性为财务类；供应商关联关系与非经营性资金往来、转贷整改为关联方与关联交易/内控合规 | 否（保荐人、申报会计师；未见律师专项意见） |
| 落实函 | 问题三 | 关于销售费用 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
三、重点法律问题详述
问题二（尾项子问题节录）：与供应商关联关系及非经营性资金往来核查（落实函，回复第 1-37 至 1-43 页；txt 行 873–1842）
问询要点：
问题二主体要求：(1) 说明主要原材料（原料绒）采购价格是否处于行业合理水平、是否公允，主营业务成本核算是否完整、准确；(2) 结合原材料品质提升、产品规格变化的具体数据指标，量化分析白鹅绒毛利率（2020 年 34.27%、2021 年 22.91%、2022 年 32.49%）大幅波动的原因及合理性。尾项要求：请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人报告期内原材料采购、主营业务成本完整性、与供应商是否存在关联关系及非经营性资金往来等方面的核查程序、核查金额、核查比例及核查结论。
回复与核查要点：
- 原材料采购核查（金额与比例）：横向对比不同供应商、纵向对比同供应商不同年度价格，结合采购合同、采购入库检测报告、入库单分析异常；核查原料白鹅绒/白鸭绒/灰鸭绒采购金额 2022 年度 42,223.12 万元、2021 年度 44,541.38 万元、2020 年度 36,566.90 万元，核查比例 76.22%、85.74%、89.61%；取得主要供应商确认函（与其他客户价格无显著差异），核查金额覆盖采购额比例分别为 73.42%、65.32%、71.57%；向 5 家非公司供应商的原料绒生产企业市场询价；对主要供应商函证，各期当期采购额 56,079.91/52,263.43/41,208.71 万元，发函比例 95.20%/99.07%/96.96%，回函比例 100%；走访金额比例 92.01%/94.21%/92.89%。
- 供应商关联关系核查：查询主要供应商工商基本信息及主要股东；取得实际控制人、董监高调查表，与报告期关联方名单比对；访谈采购管理人员了解供应商创业历史、股东从业经历、原料来源。结论：发行人、实际控制人及其关联方与主要供应商不存在关联关系。
- 非经营性资金往来核查（含转贷）：获取发行人及重要关联方（关联法人及关联自然人）合计 39 个主体 329 个银行账户资金流水明细；核查标准——发行人：任意金额（与各期前十大客户、前十大供应商、所有个人客户的往来）、50 万元（与非前十大客户供应商往来）、100 万元（非购销业务银行流水）；关联法人：任意金额（与发行人及其他关联方往来）、5 万元（与无关联个人往来）、50 万元（与无关联企业往来）；关联自然人：5 万元以上。经核查，报告期内发行人基于日常生产经营资金需求，与两家供应商存在银行贷款受托支付后转回的情况（转贷），相关事项已在招股说明书披露并已完成整改；除转贷外不存在其他与供应商之间的非经营性资金流水往来；控股股东、实控人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与供应商及其股东、董监高报告期内不存在异常大额资金往来。
- 核查程序：上述台账分析、确认函、市场询价、函证、走访、流水核查之外，另取得供应商采购专项承诺函，确认不存在非正常的商业行为。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为原材料采购价格处于行业合理水平、采购价格公允，主营业务成本核算完整准确；发行人报告期内存在转贷情况，已如实披露并完成整改；除转贷外，发行人及关联方与原材料供应商不存在关联关系，也不存在其他非经营性资金往来等异常情况。
执业提示：落实函对"供应商关联关系＋非经营性资金往来"要求披露核查程序、金额、比例、结论四要素，本项目以"39 个主体 329 个账户＋分主体金额标准＋专项承诺函"回应；转贷事项按"披露＋整改完成"双要件处理，律师应进一步核查转贷对应的借款合同、还款凭证及银行出具的合规证明（本回复 txt 未载明银行证明细节，【待核验】）。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函 | 问题一 关于业绩增长可持续性 | 2023 年以来经营状况、与海澜之家新签合同（2023Q1 合同规模 13,371.90 万元）时点合理性、上半年业绩预计等经营与财务核查问题，未涉法律专项。 |
| 落实函 | 问题二（主体部分） 原材料采购价格公允性与白鹅绒毛利率波动量化分析 | 财务核查问题；其法律相关尾项已单列详述。 |
| 落实函 | 问题三 关于销售费用 | 销售费用率偏低（0.17%—0.22%）与销售模式匹配性等财务问题。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：审核函〔2023〕110102 号落实函原文未纳入本批次，问询要点以回复 txt 中明确标示为黑体的引用内容为准；首轮及第二轮审核问询回复文件亦未纳入本批次，公司历史沿革、股权变动、实控人认定、关联交易等法律问题是否曾在前两轮被问询【待补：需另行抓取 raw/古麒绒材/ 首轮、二轮回复核对】。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复首页载明落实函文号（审核函〔2023〕110102 号）及出具日期（2023-05-27）；发行人及国信证券（法定代表人、董事长张纳沙）签章页在 txt 中可见但日期栏为"年 月 日"；本批次 txt 未见发行人律师名称及律师签章页文字，发行人律师身份待以原始 PDF 或法律意见书核验。
- ③txt 文本质量问题：本批次
scan_files为空，无扫描版；现有 txt 为版式提取文本，采购核查金额比例表存在跨页折行，引用表格数字应以原始 PDF 复核。
