江苏江顺精密科技集团股份有限公司（001400·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-04-24 ｜ 本批次公开文件仅覆盖首轮审核问询回复（后续轮次文件未纳入本批次）｜ 本文档基于审核期间本批次公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《7-12-7 发行人及保荐人关于首轮问询函回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-21 披露，回复深交所 2023 年 4 月 17 日《关于江苏江顺精密科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕110086 号））
- 《7-12-9 申报会计师关于首轮问询函回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-09-21 披露，仅覆盖财务类问题）
中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司（保荐代表人李骏、李晓童，法定代表人江禹）；申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师【待核验：本批次 txt 首页及签章页文本未载明律所名称】。
一、公司与审核概况
江顺科技主要从事铝型材挤压模具及配件、铝型材挤压配套设备和精密机械零部件的研发、生产与销售，下属江顺机电、江顺装备、江顺国贸、江利贸易、江顺湖州等子公司，控股股东、实际控制人为张理罡（董事长）及其配偶杨美花、兄弟张理国。公司 2023 年 4 月 17 日收到深交所首轮审核问询函（审核函〔2023〕110086 号），共 5 项问题，方向为信息披露、主营业务收入、固定资产及在建工程、向贸易商采购和资金流水核查；本批次 txt 仅含首轮回复（2023 年半年报更新版），第二轮问询、审核中心意见落实函及上市委意见落实回复文件未纳入本批次。首轮法律相关核查集中于：2022 年以来重大违法违规与诉讼仲裁核查（含抚州中拓货款诉讼）、固定资产及在建工程主要交易对手方关联关系与资金体外循环排查、按发行类第 5 号 5-15 开展的全口径资金流水核查（含个人卡收支整改、2020 年关联资金拆借与独立董事未提供流水的替代程序）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于信息披露（含(3)重大违法违规、诉讼仲裁核查） | 诉讼仲裁与行政处罚（子问(1)(2)为信息披露规范） | 否（仅要求保荐人发表明确意见） |
| 首轮 | 2 | 关于主营业务收入 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 3 | 关于固定资产及在建工程（含(2)交易对手方关联关系与体外循环） | 关联方与关联交易/资金流水（子问(1)为财务类） | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于向贸易商采购 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于资金流水核查 | 资金流水核查规范/内控合规（个人卡、资金拆借、关联方流水） | 否（保荐人、申报会计师专项说明） |
三、重点法律问题详述
问题 1(3)：2022 年以来重大违法违规及诉讼、仲裁、股权纠纷核查（首轮，回复第 7-12-7-3 至 7-12-7-8 页；txt 行 49–255）
问询要点：
问题 1 共 3 项子问：(1) 按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》要求全面梳理"重大事项提示"，按重要性原则排序、删除冗余表述；(2) 按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-2 补充披露应收账款回款方式并更新累计回款金额及比例；(3) 补充说明发行人 2022 年以来是否发生重大违法违规行为，发行人及其董事长、总经理、主要股东是否发生重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷，是否存在其他应披露未披露的重大事项。请保荐人发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应第 3 项——重大违法违规：根据发行人各主管部门出具的证明及保荐人核查，2022 年以来发行人不存在发生重大违法违规行为的情形。
- 对应第 3 项——诉讼仲裁：报告期唯一披露案件为抚州中拓货款纠纷：2020 年 11 月发行人与抚州中拓铝业有限公司签订《模具（配件）加工承揽合同》，因对方未及时支付货款，发行人向江阴市人民法院起诉，请求支付货款 121.07 万元及违约金；2022 年 2 月 11 日江阴市人民法院出具（2021）苏 0281 民初 16261 号《民事判决书》，发行人于 2022 年 3 月 23 日收到货款，双方债权债务履行完毕。除该案外，2022 年以来发行人及其董事长、总经理、持股 5%以上主要股东不存在其他涉诉金额超过 100 万元或者涉及发行人股权、主要产品、核心商标、专利、技术等可能对生产经营造成重大影响的诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷，不存在其他应披露未披露重大事项。
- 核查程序：查阅主管部门书面证明、营业外支出明细及原始凭证；访谈主要股东、实际控制人、董监高；通过全国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、各政府主管部门网站及搜索引擎检索；调阅抚州中拓案件诉讼文书。
- 核查意见：保荐人认为发行人已完成重大事项提示及回款方式披露整改，2022 年以来未发生重大违法违规行为，除抚州中拓案件外不存在重大诉讼仲裁及股权纠纷，不存在应披露未披露事项。
执业提示：涉诉金额门槛（本例为 100 万元）与"涉及股权、核心知识产权"双标准由发行人在回复中自行界定并逐项排除，律师办理同类核查时宜同步取得法院立案/结案证明与履行凭证，形成"判决—履行—了结"闭环。
问题 3(2)：固定资产及在建工程主要交易对手方关联关系与资金体外循环（首轮，回复第 7-12-7-23 至 7-12-7-29 页；txt 行 807–1118）
问询要点：
问题 3 共 2 项子问：(1) 说明 2022 年末固定资产（账面价值 16,604.96 万元，占总资产 16.04%）和在建工程（8,576.51 万元，主要为铝型材精密工模具扩产建设项目、铝挤压成套设备生产线建设项目）大幅增加的具体原因、与产能变动的匹配性、入账依据准确性及是否存在无关成本费用计入情形；(2) 说明报告期内主要交易对手方基本情况、是否与发行人及关联方存在关联关系，并结合资金流水核查情况说明发行人是否存在资金体外循环情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应第 2 项——交易对手方基本情况与关联关系：回复按年度逐家披露机器设备及工程项目主要供应商（含常州克迈特数控科技有限公司、庆鸿机电工业（苏州）有限公司、北京精雕科技集团有限公司、昊天中嘉智能科技（苏州）有限公司等）的设立时间、注册资本、注册地址、股东股权结构与经营范围，并逐家标注"是否存在关联关系：否"；供应商通过招投标或询价确定合作，不存在成立当年即合作的情形，交易定价公允。
- 对应第 2 项——体外循环排查：中介机构获取报告期内发行人银行流水、票据明细账、应付账款明细及主要关联方流水，对主要工程承包商和设备供应商进行走访及函证；发行人与主要供应商采购款均通过银行账户或票据支付，不存在通过发行人以外主体向供应商支付款项或将资金转回发行人及关联方等资金体外循环情形。
- 核查程序：测试固定资产内控；抽取主要资产核对合同、发票、工程进度确认函；对主要供应商走访函证；获取供应商清单并网络查询其主要股东、主要人员，与发行人股东/董监高关联关系调查表比对。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为固定资产及在建工程入账依据准确，主要交易对手方与发行人及关联方均不存在关联关系，不存在资金体外循环情形。
执业提示：设备与工程供应商逐家穿透至自然人股东并与董监高关联关系调查表比对，是排除隐性关联方和体外循环的标准动作；律师宜重点关注"成立当年即合作""注册地址邻近"等异常信号（本项目回复对此逐项排除）。
问题 5：资金流水核查专项说明（首轮，回复第 7-12-7-43 至 7-12-7-54 页；txt 行 1579–2063）
问询要点：
请保荐人、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关要求，对发行人、控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高等关键主体的资金流水进行核查，并提交专项说明。
回复与核查要点：
- 核查范围：对发行人及子公司（江顺科技、江顺机电、江顺装备、江顺国贸、江利贸易、江顺湖州）、控股股东/实际控制人及其配偶和关系密切家庭成员（张理罡、杨美花、张理国）、主要关联法人（天峰管理、嘉斯顿家居、江源锻造、龙源贸易、捷安工程、嘉斯顿船舶、江阴市鑫发模具技术服务有限公司、江阴江顺熔铸设备有限公司、佛山市国钜贸易有限公司、江苏江晟铝业有限公司）、董监高（独董除外）、关键岗位人员（事业部负责人、销售、采购、财务经理及出纳、行政人员）合计 428 个银行账户进行核查；对持股 5%以上股东苏新华、陈继忠核查分红款、股权转让款资金流向。
- 重要性水平：法人主体核查单笔或连续累计 50 万元以上资金收支且要求超过当年度流水发生额 80%；实控人及董监高、关键岗位自然人核查单笔或连续累计 3 万元以上。
- 受限情况及替代措施：独立董事何成实、刘云因不参与经营及个人隐私未提供银行流水；保荐人执行替代程序：关注公司及已核查人员与独董间除津贴外是否存在异常往来，并取得独董出具《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》（承诺不代收销售货款、不代付成本费用、不与客户/供应商及其股东董监高发生异常交易或输送商业利益）。
- 核查发现的内控事项及整改：报告期内发行人存在现金交易、第三方回款、个人卡收支、资金拆借等情形——现金交易金额逐年减少，2022 年起已不存在；第三方回款为同一控制下付款与境外客户指定付款，属发行类第 5 号列示的正常情形；2020 年基于支付便捷曾使用个人卡对外收付款项，2020 年 9 月起停止；2020 年因资金周转与关联方和非关联方存在资金拆借（已在招股说明书关联交易章节披露）。申报会计师出具《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]0014241 号），认为公司于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效内部控制。
- 逐项核查结果：按 5-15 所列 20 项要点逐条核查，确认不存在银行账户不受发行人控制或未全面反映、开户数量与业务不符、大额资金往来与经营不匹配、与控股股东/实控人/董监高/关键岗位人员异常大额往来、大额或频繁取现、金额日期相近的异常进出、大额购买无实物形态资产或服务、实控人账户大额异常往来等情形，不存在需要扩大资金流水核查范围的情形。
- 核查程序：实地走访银行打印开户清单及流水并交叉复核完整性；陪同自然人查询工商银行等 20 多家银行流水；取得《关于个人账户资金流水情况的说明及承诺》；函证银行存款余额；对超重要性水平流水逐笔双向核对。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为报告期内发行人与资金管理相关的内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
执业提示：个人卡收支（2020 年 9 月停止）、2020 年关联资金拆借与独董流水受限是本项目资金流水核查的三个披露敏感点，均通过"停止时点＋内控鉴证报告（文号）＋承诺函＋替代程序"组合处理；律师应关注资金拆借的利息计付、税务处理及关联交易披露完整性。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) 重大事项提示排序、应收账款回款方式披露 | 信息披露规范性整改，无实体法律争议；法律相关子问 1(3) 已单列详述。 |
| 首轮 | 2 关于主营业务收入 | 收入确认、客户与毛利率等财务核查问题。 |
| 首轮 | 3(1) 固定资产及在建工程大幅增加原因及入账准确性 | 财务核算问题；法律相关子问 3(2) 已单列详述。 |
| 首轮 | 4 关于向贸易商采购 | 采购模式与定价公允性等业务财务问题。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：深交所审核函〔2023〕110086 号首轮问询函原文未纳入本批次，问询要点以回复 txt 中明确标示为黑体的引用内容为准；且本批次仅有首轮回复 txt，第二轮问询回复、审核中心意见落实函回复、上市委意见落实函回复是否存在及内容【待补：需另行抓取核对】。
- ②签章页/文号信息是否完整：回复首页载明问询函文号（审核函〔2023〕110086 号）及日期（2023-04-17）；发行人董事长（张理罡）、华泰联合证券（李骏、李晓童）、法定代表人（江禹）签章页在 txt 中可见但日期栏为"年 月 日"；本批次 txt 未见发行人律师名称及律师专项文件，发行人律师身份待以原始 PDF 或法律意见书核验。
- ③txt 文本质量问题：本批次
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