上海毓恬冠佳科技股份有限公司（301173·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-03-03；问询轮次：首轮、第二轮审核问询、审核中心意见落实函及上市委审议意见落实函。依据文件：2024-01-08《发行人及保荐机构回复意见》、2024-01-08《8-2 会计师事务所回复意见（豁免版）》、2024-03-19《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2024-03-19《8-2-2 会计师事务所回复意见（豁免版）》、2024-08-16《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2024-10-29《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》。中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
毓恬冠佳主要从事汽车天窗及汽车内饰、车身相关零部件的研发、生产和销售。首轮问题3核查历史沿革、四个员工持股平台、赵冶茜外商投资及法院调解、自然人股东和基金股东；问题4核查环保、排污和生产主体；问题5核查董监高变动；问题6核查现金分红及关联资金；问题7核查增资协议中的对赌及特殊权利。收入、采购、成本、毛利率和应收存货等业务财务问题不作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 历史沿革、员工平台、赵冶茜出资及自然人/基金股东 | 历史沿革与股权变动；员工持股；代持；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 4 | 环保、排污许可、污染物及安全生产 | 环保与安全生产；重大资质 | 是 |
| 首轮 | 5 | 董监高变动 | 公司治理；实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 6 | 现金分红、关联资金拆借及资金独立 | 分红与股利分配；关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 7 | 增资对赌、回购及特殊权利解除 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 首轮1、2、8—17 | 技术、成长性、客户、采购、成本、毛利、费用、应收、存货 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题3；出资瑕疵—赵冶茜历史出资及税务；代持—赵冶茜为鞍山毓恬持股、平台安排；实际控制人—问题3、5；对赌/特殊权利—问题7；员工持股—问题3；关联交易—问题6及基金/关联资金；同业竞争—问题3股东和关联企业核查；土地房产—未见专项；重大合同/资质—问题4；诉讼处罚—赵冶茜法院调解；社保公积金—平台和董监高问题；税务—外商投资转内资及分红；分红—问题6；环保安全—问题4；数据合规—未见；境外架构—赵冶茜外资出资；独立性—问题6；新增股东/突击入股—嘉兴隽通、嘉兴虹佳、京津冀基金及自然人入股。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：员工持股平台、赵冶茜历史出资、代持及新增股东（首轮回复txt行6467—10006）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明四个员工持股平台设立、合伙人、出资、岗位、服务期限、份额变化、离职退伙、转让及平台治理。
- （2）说明平台出资资金来源、借款、代付、回购或利益输送，是否存在实际控制人、客户、供应商或关联方代持。
- （3）说明平台份额价格、评估、公允价值、股份支付及会计处理。
- （4）说明赵冶茜早期外商投资出资、外汇、税务、审批及转为内资的程序，是否涉及限制类行业。
- （5）说明赵冶茜与鞍山毓恬之间的法院调解、代持事实、出资缴纳、税收优惠返还及相关税务处罚。
- （6）说明其他历史股东是否存在代持、委托持股、权利不清或未披露利益安排。
- （7）说明自然人股东钟家鸣、张健的背景、任职及与客户供应商的关系，是否构成股份支付或利益输送。
- （8）说明嘉兴隽通、嘉兴虹佳、京津冀基金等机构股东的设立、出资、关联关系、投资依据和突击入股风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：崧毓煌等平台在2021年12月21日后设立或调整，崧毓煌初始出资920万元，吴宏洋40万元、吴朝晖400万元、杨燕240万元、朴成弘240万元；2022年8月8日发生每人19万元份额转让，2022年10月28日完成工商登记。四个平台合计以127.65万元、99.345万元、40.515万元和37.74万元取得相应权益，合伙协议、劳动合同和离职退出条款构成核查基础。
- 对应（2）：对每一名合伙人的资金流水、借款协议、出资时间和资金回流进行核查，排查控制人、客户、供应商或关联方代付；回复未认定代持和利益输送，但个别平台借款流水、离职人员最终处理资料未在txt完整展开，标记【待核验】。
- 对应（3）：股份取得价格以评估和公司净资产/收益能力为基础，核查平台份额价格、授予时点、服务期和股份支付计算；员工出资与市场价值的差额按股份支付处理，具体每个平台的评估基准日和会计分摊应以会计师专项表复核。
- 对应（4）：赵冶茜以美元440万元出资、持股55%参与设立发行人，外商投资期间履行外资登记、验资、外汇和税务程序；转为内资时核查工商、商务/市场监管、外汇及税务文件，发行人主营汽车零部件，不属于禁止外商投资的限制行业。
- 对应（5）：赵冶茜历史上为鞍山毓恬代持权益，相关纠纷由上海市青浦区人民法院案号（2018）沪0118民初12509号调解；回复认定其已履行出资，迟延出资是历史程序问题，税收优惠依法返还，未受到影响发行条件的税务处罚。
- 对应（6）：其他历史股东通过工商登记、股东名册、出资凭证、访谈和资金流水核查，未发现除赵冶茜代持外的未披露代持；如有历史自然人转让，逐项核对合同、价款、税费和工商登记。
- 对应（7）：钟家鸣、张健作为自然人投资人，其职业背景、与客户供应商的关系、出资来源和投资价格由调查表、劳动/任职资料和流水核验；核查重点是是否为发行人员工或关联方，是否存在以客户供应商资金入股，回复未认定股份支付或利益输送。
- 对应（8）：嘉兴隽通、嘉兴虹佳及京津冀基金按成立时间、注册资本、合伙人、出资、实际控制人、投资决策和与发行人的关系核查；2022年机构投资与自然人入股文件、价格和资金均应与工商登记、协议及银行流水对应，回复未认定影响控制权的突击入股。
核查程序与意见：查阅历次工商档案、外商投资及外汇税务文件、法院调解书、员工平台合伙协议、评估/定价文件、银行流水、合伙人访谈、基金合伙协议和股东调查表；律师认为历史代持已披露并清理，员工平台和新增机构股东权益清晰，未发现影响发行条件的重大股权瑕疵。
执业提示：外商投资转内资应同时核查工商、外汇、税务和股东权利，法院调解只能证明争议解决，不能替代出资和登记资料；员工平台价格与公允价值应由法律和会计底稿共同闭环。
2. 首轮问题4：环保、排污许可、污染物及安全生产（首轮回复txt行10007—10837）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人及子公司产品是否属于“双高”或重点监管产品，生产工序、污染物和环保设施情况。
- （2）说明发行人及各生产主体排污许可、排污登记、环评及验收、环保投入和污染物达标排放情况。
- （3）说明报告期环保处罚、重大环境事故、安全生产事故及整改情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：产品包括汽车天窗、内饰和车身零部件，回复依据《环境保护综合名录（2021年版）》判断不属于名录中的“双高”产品；生产涉及非甲烷总烃、乙酸乙酯、乙酸丁酯、臭气等废气，使用活性炭和15米排气筒，废水涉及COD、BOD5、氨氮、SS、LAS及石油类并经隔油等处理。
- 对应（2）：发行人排污登记编号为91310000769442035R001Y，有效至2025年3月29日；成都主体编号91510112072420004U001V、有效至2025年2月26日；湘潭主体91430300MA4M1CQF0J001X、有效至2025年3月9日；吉林主体91220381MA14W8Q8X001Y、有效至2026年9月21日；湖州主体91330522MA2JKA2T4M001Z、有效至2027年3月1日；天津主体91120116MA7KFRH95F001W、有效至2027年9月5日。
- 对应（2）：天域智控和毓恬冠佳汽车科技不从事生产、不产生污染物、不需要排污许可；其他生产主体的环评、验收、排污登记、活性炭更换和监测记录应按主体、地点和有效期匹配。
- 对应（3）：回复未显示重大环保、安全事故或行政处罚，核查通过主管部门证明、处罚查询、环保台账、事故记录、应急预案和现场访谈完成；具体主管部门证明日期和处罚查询结果以原件复核。
核查意见与执业提示：各生产主体许可期限存在2025—2027年不同节点，应关注上市后续换证；排污登记编号必须与实际生产主体对应，不能用母公司登记覆盖子公司生产。
3. 首轮问题5、6：董监高变动、现金分红及关联资金（首轮回复txt行10838—12100）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明报告期董监高变动时间、人员、原因、任免程序、薪酬及对控制权和治理稳定性的影响。
- （2）说明2020、2021年现金分红的背景、金额、决策程序、资金流向和分红必要性。
- （3）说明分红后是否存在关联方资金拆借、回流、体外资金循环或影响营运资金的情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2020年初吴朋、赵剑平、贾维礼等任职；2021年4月吴军等人员调整；2021年8月完成股改后董事会为7人；2022年11月增加尉丽峰、吴雨洋，任免均以股东会/董事会决议和工商变更核对，回复认为变动未导致控制权不稳定。
- 对应（2）：2020年现金分红1,000万元，吴军254.55万元、上海玉素700万元、吴朋45.45万元；2021年现金分红5,000万元，吴军1,272.725万元、上海玉素3,500万元、吴朋227.275万元，分别履行利润分配决议和付款程序。
- 对应（3）：2020—2022年累计分红6,000万元，占累计净利润18,764.54万元的31.98%；资产负债率84.46%、86.13%、79.47%，流动比率0.92、0.93、1.03，回复通过银行流水、关联方资金往来和股东用途核查，未发现分红回流或体外资金循环。
核查意见：分红比例及程序与公司章程、股东会决议和财务状况相匹配；关联借款、关联资金和分红后资金用途应以完整流水核验。
4. 首轮问题7：对赌协议、回购权及特殊权利解除（首轮回复txt行12101—12952）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明全部增资及股东协议中的回购、对赌、优先购买、控制权和其他特殊权利，是否触发、是否执行、是否存在争议。
- （2）说明恢复条款、协议解除时间、公司是否仍是义务主体、是否构成金融负债或影响控制权稳定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2021年12月25日签署《增资扩股协议》，约定若2025年12月31日前未被受理IPO，张健按年化10%/365、钟家鸣按年化8%/365享有回购安排；2022年10月20日签署补充协议，2022年10月31日签署嘉兴隽通《股东协议一》，2022年11月28日签署《股东协议二》，2022年12月28日签署《股东协议三》。
- 对应（2）：各协议通过补充协议终止公司承担的回购及特殊权利义务，最终终止文件日期包括2022年12月30日和2023年5月23日；公司不再为特殊权利义务主体，未发生回购触发、执行或索赔，回复认为不形成金融负债、不影响控制权。
核查程序与意见：查阅增资扩股协议、三份股东协议、补充协议、投资人确认函、股东名册、资金流水和董事会文件；律师认为特殊权利已清理，恢复安排和公司义务不存在持续风险，但应核对所有投资人签字页。
5. 首轮问题6补充：关联资金拆借、分红后资金流与发行人独立性（首轮回复txt行11376—12100及关联方核查段）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人与关联方之间借款、资金拆借、资金占用及资金归还情况，是否存在无商业理由的长期往来。
- （2）说明2020年、2021年大额分红的收款人、金额、用途及是否回流发行人或用于承担客户、供应商成本。
- （3）说明关联资金往来和现金分红是否影响发行人财务独立、偿债能力、营运资金和控制权稳定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复将关联资金往来与正常经营采购、借款和还款区分，核查关联方借款合同、利率、期限、审批、银行流水和截至报告期末余额；涉及鞍山市毓恬房屋开发有限公司等关联主体的借款，应以合同和流水确认资金用途及利率公允性，当前摘要未列全部余额，标记“txt未载明”。
- 对应（2）：2020年分红1,000万元，吴军254.55万元、上海玉素700万元、吴朋45.45万元；2021年分红5,000万元，吴军1,272.725万元、上海玉素3,500万元、吴朋227.275万元。核查分红决议、付款凭证和收款后资金流，回复未发现分红回流或体外循环。
- 对应（3）：2020—2022年累计分红6,000万元，占累计净利润18,764.54万元31.98%；同期资产负债率84.46%、86.13%、79.47%，流动比率0.92、0.93、1.03。回复认为分红未造成重大不利影响，但法律底稿仍应把分红日现金余额、短期借款、应付账款和募投资金需求逐期比对。
核查程序与意见：查阅关联方清单、借款及资金拆借协议、股东会分红决议、银行流水、财务报表和实际控制人/关联方承诺；回复支持分红程序和资金独立结论，鞍山毓恬借款余额、利率、还款时间和最终资金用途需以原件复核。
四、未纳入详述事项
问题1、2、8—17中技术先进性、成长性、募投、收入、采购、成本、毛利、费用、应收、存货、模具和固定资产等属于纯业务/财务类。产品环保数据只有在涉及许可、排污和处罚时纳入法律详述。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本事项。
- ②环保许可复核：截至2025年及以后各排污登记/许可续期、环评验收和环保主管部门证明需结合上市审核最终时点复核。
- ③股权及协议复核：赵冶茜与鞍山毓恬法院调解、平台合伙人流水、嘉兴隽通/虹佳及京津冀基金协议、特殊权利全部终止文件和分红流水需逐项核验。
